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2017工商局公司章程模板.docx

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1、有限公司章 程第1章 總 則第1條 依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立 有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。 第2條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第2章 公司名稱和住所第3條 公司名稱: 第4條 公司住所: 第3章 公司經(jīng)營范圍第5條 公司經(jīng)營范圍: (以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn)) 第4章 公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限第6條 公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制,公司認(rèn)繳注冊資本 萬元,股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書

2、載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。 第7條 股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表:股東姓名(名稱)身份證號繳納出資期限認(rèn)繳注冊資本金額出資方式(一般自章程簽訂 20年)例如:2037年1月5日前貨幣(1) 股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 (2) 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公

3、司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 (3) 股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第5章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第8條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; (二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、

4、決算方案;(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;(十一)修改公司章程;(十二)聘任或解聘公司經(jīng)理。(十三)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東

5、出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)利。 第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持; 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十三條 股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十四條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。 第十五條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(

6、一) 負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報(bào)告工作;(二) 執(zhí)行股東會的決議; (三) 審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。 (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這

7、類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報(bào)告。 第十六條 公司可設(shè)經(jīng)理,由股東會聘任或解聘。 經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé), 行使下列職權(quán):(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作; (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (三) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四) 擬定公司的基本管理制度;(五) 制定公司的具體規(guī)章; (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (七) 聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議。 (八) 股東會授予的其他職權(quán)。 第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,

8、可連選連任。 第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù); (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六章 公司的法定代表人第十九條 為公司的法定代表人,任

9、期三年,由股東會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。 第二十條 法定代表人行使以下職權(quán): (1) 召集和主持股東會議; (2) 檢查股東會議的落實(shí)情況,并向股東會報(bào)告; (3) 代表公司簽署有關(guān)文件; (4) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報(bào)告;(5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知

10、之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán); 不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使 優(yōu)先購買權(quán)。 第二十三條 公司股東未經(jīng)股東大會同意不得將所持公司的股份抵押、質(zhì)押或其他方式的出讓或抵押; 第二十四條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原 公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記: (1) 公司被依法宣告破產(chǎn); (2) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外; (3) 股東會決議解散; (4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (5) 人民法院依法予以解散; (6) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章 附 則第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十七條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。 第二十八條 本章程一式叁份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。全體股東簽字:年 月 日

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