《年新版經(jīng)濟(jì)法 通用課件》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《年新版經(jīng)濟(jì)法 通用課件（296頁珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 新版經(jīng)濟(jì)法教材新版經(jīng)濟(jì)法教材 第一章：公司法第一章：公司法 第二章：合伙企業(yè)法與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第二章：合伙企業(yè)法與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 第三章：合同法第三章：合同法 第四章：專利法第四章：專利法 第五章：商標(biāo)法第五章：商標(biāo)法 第六章：反壟斷與反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法第六章：反壟斷與反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法 第七章：產(chǎn)品質(zhì)量法第七章：產(chǎn)品質(zhì)量法 第八章：消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法第八章：消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法 第九章：勞動(dòng)法第九章：勞動(dòng)法 第十章：自然資源法與環(huán)境保護(hù)法第十章：自然資源法與環(huán)境保護(hù)法善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊2016年新版經(jīng)濟(jì)法教材，

2、刪減的舊版內(nèi)容如下：年新版經(jīng)濟(jì)法教材，刪減的舊版內(nèi)容如下：第一章第一節(jié)第一章第一節(jié)企業(yè)法概述企業(yè)法概述 第一章第四節(jié)第一章第四節(jié)外商投資企業(yè)法外商投資企業(yè)法 （第一章的剩余二、三節(jié)組合成為新版教材的第二章）（第一章的剩余二、三節(jié)組合成為新版教材的第二章）第三章第三章破產(chǎn)法破產(chǎn)法 第五章第一節(jié)第五章第一節(jié)工業(yè)產(chǎn)權(quán)法概述工業(yè)產(chǎn)權(quán)法概述 （第五章剩余的二、三節(jié)在新版中獨(dú)立成章，分別為新版第四（第五章剩余的二、三節(jié)在新版中獨(dú)立成章，分別為新版第四 章專利法、第五章商標(biāo)法）章專利法、第五章商標(biāo)法）第九章第九章金融法金融法 第十章第十章稅法稅法 第十二章第三節(jié)第十二章第三節(jié)循環(huán)經(jīng)濟(jì)法循環(huán)經(jīng)濟(jì)法善良的心是最

3、好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊新題型新題型經(jīng)濟(jì)法最新考試題型：經(jīng)濟(jì)法最新考試題型：一、單項(xiàng)選擇題（共一、單項(xiàng)選擇題（共2020小題，每小題小題，每小題1 1分，共分，共2020分）分）二、多項(xiàng)選擇題（共二、多項(xiàng)選擇題（共5 5小題，每小題小題，每小題2 2分，共分，共1010分）分）三、簡(jiǎn)單題（共三、簡(jiǎn)單題（共6 6小題，每小題小題，每小題5 5分，共分，共3030分）分）四、論述題（共四、論述題（共2 2小題，每小題小題，每小題1010分，共分，共2020分）分）五、案例題（共五、案例題（共2 2小題，每小題小題，每小題1010分，共分，共2020分）分）善良的心是最好的法律。

4、善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第一章第一章 公司法公司法 第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述 第第2 2節(jié)節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第一章第一章 公司法公司法 知識(shí)重點(diǎn)：知識(shí)重點(diǎn)：（課后問答題課后問答題）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征（單選、多選、簡(jiǎn)答）（單選、多選、簡(jiǎn)答）公司是

5、具有公司是具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的的企業(yè)法人企業(yè)法人。我。我國(guó)國(guó)公司法公司法中所稱的公司僅指在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立中所稱的公司僅指在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種形式。的有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種形式。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述三、公司的設(shè)立與成立三、公司的設(shè)立與成立 成立日期：成立日期：營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。（單選

6、）（單選）成立標(biāo)志：成立標(biāo)志：登記登記 公司成立在歷史上經(jīng)歷了：公司成立在歷史上經(jīng)歷了：自由主義、特許主義、核準(zhǔn)主自由主義、特許主義、核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義。義、準(zhǔn)則主義。（多選）（多選）新增：新增：我國(guó)公司法將我國(guó)公司法將準(zhǔn)則主義準(zhǔn)則主義作為公司成立的原則。作為公司成立的原則。（單（單選）選）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊四、公司的名稱和住所四、公司的名稱和住所（一）公司名稱：由以下部分組成：（一）公司名稱：由以下部分組成：1.公司類別公司類別 2.公司注冊(cè)機(jī)關(guān)所在地的行政區(qū)劃。公司注冊(cè)機(jī)關(guān)所在地的行政區(qū)劃。新增新增*經(jīng)國(guó)家工商總經(jīng)國(guó)家工商總局核準(zhǔn)，下列公司的名稱可以不

7、冠以公司注冊(cè)地的行政區(qū)局核準(zhǔn)，下列公司的名稱可以不冠以公司注冊(cè)地的行政區(qū)劃：劃：a.歷史悠久、字號(hào)馳名的公司；歷史悠久、字號(hào)馳名的公司；b.外商投資的有限責(zé)外商投資的有限責(zé)任公司；任公司；c.可以申請(qǐng)?jiān)谄髽I(yè)名稱中使用可以申請(qǐng)?jiān)谄髽I(yè)名稱中使用“中華中華”、中國(guó)、中國(guó)”、“國(guó)際國(guó)際”字樣的全國(guó)性公司等。字樣的全國(guó)性公司等。3.公司所屬行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)公司所屬行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn) 4.商號(hào)商號(hào)（二）公司住所（二）公司住所公司法公司法第第10條規(guī)定：公司的住所是其主要辦事機(jī)構(gòu)所在條規(guī)定：公司的住所是其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。地。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊五、公司章程五、公司章程 提示

8、：新版增加的內(nèi)容為公司章程的作用、公司章提示：新版增加的內(nèi)容為公司章程的作用、公司章程的特征?？疾榈母怕时容^大（單選、多選、簡(jiǎn)答）。程的特征?？疾榈母怕时容^大（單選、多選、簡(jiǎn)答）。公司章程是由公司股東或發(fā)起人依法制定、規(guī)定公公司章程是由公司股東或發(fā)起人依法制定、規(guī)定公司的組織和行為的基本規(guī)則的重要文件。司的組織和行為的基本規(guī)則的重要文件。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 公司章程的作用：公司章程的作用：1 1）是公司設(shè)立的行為要件。設(shè)立公司必）是公司設(shè)立的行為要件。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。須依法制定公司章程。2 2）是指導(dǎo)公司行為的基本規(guī)范，對(duì)）是指導(dǎo)公司行為的基

9、本規(guī)范，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。3 3）是公司向其成員表明信用或向外界表明商譽(yù)的證明。公司是公司向其成員表明信用或向外界表明商譽(yù)的證明。公司章程的公開有利于公司成員和社會(huì)公眾了解公司情況，與章程的公開有利于公司成員和社會(huì)公眾了解公司情況，與公司交易。公司交易。4 4）是政府對(duì)公司進(jìn)行管理的重要依據(jù)。）是政府對(duì)公司進(jìn)行管理的重要依據(jù)。公司章程的特征公司章程的特征：1 1）法定性：內(nèi)容法定、形式法定、修改）法定性：內(nèi)容法定、形式法定、修改程序法定、效力法定程序法定、效力法定 2 2）公開性：）公開性：3 3）自治性：三點(diǎn)表現(xiàn)

10、教材）自治性：三點(diǎn)表現(xiàn)教材P52P52。注：公司章程應(yīng)該向公司登記機(jī)關(guān)備案，但登記備案不是公注：公司章程應(yīng)該向公司登記機(jī)關(guān)備案，但登記備案不是公司章程的生效要件。司章程的生效要件。公司章程經(jīng)股東大會(huì)或股東會(huì)通過后公司章程經(jīng)股東大會(huì)或股東會(huì)通過后即具有效力。即具有效力。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊六、公司的合并與分立六、公司的合并與分立 新設(shè)合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成為一個(gè)新公司，參加合并的公新設(shè)合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成為一個(gè)新公司，參加合并的公司消滅。司消滅。A+B=CA+B=C 吸收合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并，其中一個(gè)公司繼續(xù)存在，其他吸收合并：

11、兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并，其中一個(gè)公司繼續(xù)存在，其他公司均消滅。公司均消滅。A+B=AA+B=A合并的效果合并的效果原公司股東可繼續(xù)成為合并后公司的股東；原公司債權(quán)債原公司股東可繼續(xù)成為合并后公司的股東；原公司債權(quán)債務(wù)由合并后公司概括承受。務(wù)由合并后公司概括承受。派生分立：公司將一部分財(cái)產(chǎn)分離出去，設(shè)立一個(gè)或多個(gè)新公司。派生分立：公司將一部分財(cái)產(chǎn)分離出去，設(shè)立一個(gè)或多個(gè)新公司。A=AA=A+B+B 新設(shè)分立：公司將其財(cái)產(chǎn)全部分割，分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司。新設(shè)分立：公司將其財(cái)產(chǎn)全部分割，分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司。A=B+CA=B+C分立的效果分立的效果分立前債務(wù)由分立后公司承擔(dān)連帶責(zé)任

12、；但是，分立前與分立前債務(wù)由分立后公司承擔(dān)連帶責(zé)任；但是，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成協(xié)議另有約定的除外。債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成協(xié)議另有約定的除外。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊七、公司的資本、資產(chǎn)七、公司的資本、資產(chǎn) 注意：新修訂的公司法取消了注冊(cè)資本的最低限額注意：新修訂的公司法取消了注冊(cè)資本的最低限額 新增新增*認(rèn)繳資本制（簡(jiǎn)答、選擇）：認(rèn)繳資本制（簡(jiǎn)答、選擇）：是我國(guó)現(xiàn)行的公司資本是我國(guó)現(xiàn)行的公司資本制度。制度。即在公司成立時(shí)股東認(rèn)繳公司章程記載的資本總額，即在公司成立時(shí)股東認(rèn)繳公司章程記載的資本總額，法律對(duì)股東第一次認(rèn)繳或分次認(rèn)繳未有強(qiáng)制性規(guī)定，法律對(duì)股東第一

13、次認(rèn)繳或分次認(rèn)繳未有強(qiáng)制性規(guī)定，法律取法律取消了公司資本的最低限額。消了公司資本的最低限額。但為了維護(hù)金融穩(wěn)定，以下公司但為了維護(hù)金融穩(wěn)定，以下公司暫不實(shí)行資本認(rèn)繳制：暫不實(shí)行資本認(rèn)繳制：募集設(shè)立的股份有限公司募集設(shè)立的股份有限公司、銀行業(yè)銀行業(yè)等金融機(jī)構(gòu)、等金融機(jī)構(gòu)、證券公司、證券公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司、基金管理公司期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司、基金管理公司、融資性擔(dān)、融資性擔(dān)保公司等保公司等善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 資本資本“三原則三原則”：（多選）：（多選）1.1.資本確定原則資本確定原則 2.2.資本維持原則資本維持原則 3.3.資本不變?cè)瓌t

14、資本不變?cè)瓌t善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述八、公司債八、公司債 公司債又稱公司債券，是指依照公司債又稱公司債券，是指依照法定程序法定程序發(fā)行，約定在發(fā)行，約定在一定期限一定期限還還本付息本付息的的有價(jià)證券有價(jià)證券。公司債的分類：公司債的分類：1 1、是否記載持有人姓名為標(biāo)準(zhǔn)，可分為記名債券和無記名債券。、是否記載持有人姓名為標(biāo)準(zhǔn)，可分為記名債券和無記名債券。2 2、以有無擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可分為有擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。、以有無擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可分為有擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。3 3、以債權(quán)能否轉(zhuǎn)化為股權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)，公司債可分為可轉(zhuǎn)換公司債和非

15、轉(zhuǎn)、以債權(quán)能否轉(zhuǎn)化為股權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)，公司債可分為可轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債。換公司債。4 4、新增新增*以發(fā)行方式為標(biāo)準(zhǔn)，公司債可分為公募公司債和私募公司債。以發(fā)行方式為標(biāo)準(zhǔn)，公司債可分為公募公司債和私募公司債。（多選）（多選）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 債券與股票的區(qū)別：債券與股票的區(qū)別：1.1.債券只能在公司成立后發(fā)行，股票前后均可；債券只能在公司成立后發(fā)行，股票前后均可；2.2.債券到期還本付息，股票只按股東出資份額分配股利；債券到期還本付息，股票只按股東出資份額分配股利；3.3.公司解散時(shí)，債券持有人一般有優(yōu)于股東的權(quán)利。公司解散時(shí)，債券持有人一般有優(yōu)于股東的

16、權(quán)利。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊九、董事、監(jiān)事、高管人員資格和義務(wù)九、董事、監(jiān)事、高管人員資格和義務(wù) 公司法公司法146146條規(guī)定：下列人員不得任董監(jiān)事、高管：條規(guī)定：下列人員不得任董監(jiān)事、高管：（單選、（單選、多選、多選、（2009.10.簡(jiǎn)）簡(jiǎn)）1.1.無民事行為能力人或限制民事行為能力人；無民事行為能力人或限制民事行為能力人；2.2.因（貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破環(huán)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩因（貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破環(huán)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序犯罪）序犯罪）財(cái)產(chǎn)性犯罪財(cái)產(chǎn)性犯罪被判刑，執(zhí)行期滿被判刑，執(zhí)行期滿未逾未逾5 5年年；或因；或因犯罪被犯罪被剝奪政治權(quán)利剝奪

17、政治權(quán)利，執(zhí)行期滿，執(zhí)行期滿未逾未逾5 5年年；3.3.擔(dān)任擔(dān)任破產(chǎn)清算的破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)公司、企業(yè)董事長(zhǎng)或廠長(zhǎng)、經(jīng)理董事長(zhǎng)或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)企業(yè)，對(duì)企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任個(gè)人責(zé)任的，自清算完結(jié)之日起的，自清算完結(jié)之日起未逾未逾3 3年年；4.4.擔(dān)任因擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司企業(yè)的的公司企業(yè)的法定法定代表人代表人，并負(fù)有，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任個(gè)人責(zé)任的，吊照之日起的，吊照之日起未逾未逾3 3年年；5.5.個(gè)人所負(fù)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)狡谖辞鍍敗?.6.董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。善良的

18、心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述董監(jiān)事、高管的忠實(shí)義務(wù)：董監(jiān)事、高管的忠實(shí)義務(wù)：1.1.不得利用自己的身份不當(dāng)受益；不得利用自己的身份不當(dāng)受益；2.2.不得擅自利用或處置公司財(cái)產(chǎn)；不得擅自利用或處置公司財(cái)產(chǎn)；3.3.自我交易的規(guī)制；自我交易的規(guī)制；4.4.與公司間不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)制；與公司間不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)制；5.5.不得泄露公司秘密。不得泄露公司秘密。違反忠實(shí)義務(wù)所得受益歸公司。違反忠實(shí)義務(wù)所得受益歸公司。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述十一、公司的解散與清算十一、公司的解散與清算

19、公司解散的原因公司解散的原因：（：（簡(jiǎn)答）簡(jiǎn)答）1.1.章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；2.2.股東（大）會(huì)決議解散；股東（大）會(huì)決議解散；3.3.因公司合并或分立解散；因公司合并或分立解散；4.4.依法被吊照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；依法被吊照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；5.5.經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%10%以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司，法院予以解散的。以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司，法院予以解散的。提示：公司的解散并非法人資格的消失。解散后的清算期間

20、，公司仍具有提示：公司的解散并非法人資格的消失。解散后的清算期間，公司仍具有法人資格，但只能進(jìn)行與公司清算相關(guān)的活動(dòng)。法人資格，但只能進(jìn)行與公司清算相關(guān)的活動(dòng)。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司（重點(diǎn)掌握（重點(diǎn)掌握*）一、有限責(zé)任公司的設(shè)立一、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件（一）設(shè)立條件（簡(jiǎn)答、案例簡(jiǎn)答、案例）1.1.股東符合法定人數(shù)和法定資格。股東符合法定人數(shù)和法定資格。公司法公司法2424條規(guī)定：有限責(zé)任公司由條規(guī)定：有限責(zé)任公司由5050個(gè)以下股東個(gè)以下股東出資組成。出資組成。一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。一個(gè)自然

21、人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。3.3.股東共同制定公司章程，并簽名蓋章。股東共同制定公司章程，并簽名蓋章。4.4.有公司名稱，建立符合要求的有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)。公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1 1名執(zhí)行董名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；設(shè)事，不設(shè)董事會(huì)；設(shè)1-21-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。（名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。（2006.1.2006.1.案、案、2006.10.2006.10.案、案、2010.10.2010.10.案）案）5.5.有公司有公司住所住所。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥

22、克萊麥克萊（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序1.全體股東訂立公司章程。全體股東訂立公司章程。2.股東認(rèn)繳及繳付出資。股東認(rèn)繳及繳付出資。公司法第公司法第28條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股股東不按規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，

23、還應(yīng)東不按規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（2006.1.多、多、2006.1.案、案、2006.10.案）案）3.選舉或確定公司機(jī)關(guān)。選舉或確定公司機(jī)關(guān)。4.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（設(shè)立公司應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并提設(shè)立公司應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并提交以下文件、資料：公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等）案例交以下文件、資料：公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等）案例善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司二、有限責(zé)任公

24、司的股東出資（二、有限責(zé)任公司的股東出資（選擇、案例選擇、案例）出資方式：出資方式：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用可以用貨幣估價(jià)貨幣估價(jià)并并可以依法轉(zhuǎn)讓可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。*以非貨幣形式出資，應(yīng)辦理以下手續(xù)：（以非貨幣形式出資，應(yīng)辦理以下手續(xù)：（1）評(píng)估作價(jià)；（）評(píng)估作價(jià)；（2）辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)移）辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)手續(xù)；（轉(zhuǎn)手續(xù)；（3）驗(yàn)資。）驗(yàn)資。不得不得以以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。公司法公司法3131條規(guī)定：

25、有限責(zé)任公司成立后，條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書。記載事項(xiàng)為：公司名稱、成立日期、注冊(cè)資記載事項(xiàng)為：公司名稱、成立日期、注冊(cè)資本、股東姓名等。本、股東姓名等。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司三、股東權(quán)利和義務(wù)（三、股東權(quán)利和義務(wù)（簡(jiǎn)答簡(jiǎn)答）1.1.出席股東會(huì)，參與重大決策和選擇管理者；出席股東會(huì)，參與重大決策和選擇管理者；2.2.被選舉為董事、監(jiān)事；被選舉為董事、監(jiān)事；3.3.查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；4.4.按比例獲取紅利；按比例獲取紅利

26、；5.5.公司增資時(shí)優(yōu)先認(rèn)購；公司增資時(shí)優(yōu)先認(rèn)購；6.6.股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)優(yōu)先認(rèn)購；股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)優(yōu)先認(rèn)購；7.7.為公司或股東利益起訴董事、高管人員。為公司或股東利益起訴董事、高管人員。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股東的義務(wù)股東的義務(wù)（簡(jiǎn)答）（簡(jiǎn)答）1.1.繳納所認(rèn)繳的出資；繳納所認(rèn)繳的出資；2.2.遵守公司章程；遵守公司章程；3.3.以其繳納的出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；以其繳納的出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；4.4.在公司核準(zhǔn)登記后，不得抽逃出資；在公司核準(zhǔn)登記后，不得抽逃出資；5.5.對(duì)公司其他股東的誠(chéng)信義務(wù)等。對(duì)公司其他股東的誠(chéng)

27、信義務(wù)等。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股東名冊(cè)記載事項(xiàng)股東名冊(cè)記載事項(xiàng)（多選）（多選）1.1.股東的姓名或者名稱及住所；股東的姓名或者名稱及住所；2.2.股東的出資額；股東的出資額；3.3.出資證明書編號(hào)。出資證明書編號(hào)。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（一）股東會(huì)：（一）股東會(huì)：了解股東會(huì)的組成、性質(zhì)、職權(quán)、召集股東會(huì)會(huì)議了解股東會(huì)的組成、性質(zhì)、職權(quán)、召集股東會(huì)會(huì)議（案例分析題）（案例分析題）（多選）（多選

28、）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。有權(quán)提議召股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議的主體有：（開臨時(shí)會(huì)議的主體有：（1）代表）代表1/10以上表決權(quán)的股東；以上表決權(quán)的股東；（2）1/3以上的董事；（以上的董事；（3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。（單選）（單選）股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會(huì)議：（以后的股東會(huì)議：（1）設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主）設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。持。根據(jù)根據(jù)公司法公司法第第41條的規(guī)定，召開股東會(huì)會(huì)議，除章程另?xiàng)l的規(guī)定，召開股東會(huì)會(huì)議，

29、除章程另有規(guī)定或全體股東另有約定外，應(yīng)于會(huì)議召開前有規(guī)定或全體股東另有約定外，應(yīng)于會(huì)議召開前15日日通知全通知全體股東，以保證股東事先了解會(huì)議議題而進(jìn)行準(zhǔn)備，保證股體股東，以保證股東事先了解會(huì)議議題而進(jìn)行準(zhǔn)備，保證股東有效行使股東權(quán)。東有效行使股東權(quán)。*重點(diǎn)：重點(diǎn)：股東會(huì)的議事規(guī)則股東會(huì)的議事規(guī)則 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。普通決議：代表一半以上表決權(quán)的股東通過普通決議：代表一半以上表決權(quán)的股東通過 特別決議：增減資、合并分立解散或變更公司形式、修改章特別決議：增減資、合并分立解散或變更公司形式、修改章程必須經(jīng)代表程必須經(jīng)代表2/3以上表決

30、權(quán)股東通過。以上表決權(quán)股東通過。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（二）董事會(huì)（二）董事會(huì)1.董事會(huì)的性質(zhì)：董事會(huì)的性質(zhì)：（經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)、常設(shè)機(jī)（經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)、常設(shè)機(jī)關(guān)）關(guān)）2.組成：由組成：由313名奇數(shù)董事構(gòu)成。名奇數(shù)董事構(gòu)成。3.董事的任期董事的任期不得超過不得超過3年年，但連選可以連任。，但連選可以連任。例題例題17.有限責(zé)任公司董事會(huì)是公司的有限責(zé)任公司董事會(huì)是公司的(2009.10.多多)A.最高權(quán)力機(jī)關(guān)最高權(quán)力機(jī)關(guān) B.常設(shè)機(jī)關(guān)常設(shè)機(jī)關(guān) C.經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān) D.民主管民主管理機(jī)關(guān)理機(jī)關(guān) E.監(jiān)督機(jī)關(guān)監(jiān)督機(jī)關(guān)2.董事會(huì)的組

31、成見上表。董事會(huì)的組成見上表。*經(jīng)理經(jīng)理經(jīng)理是由董事會(huì)聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，但不是有限經(jīng)理是由董事會(huì)聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，但不是有限公司的必設(shè)機(jī)關(guān)。公司的必設(shè)機(jī)關(guān)。人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限公司，可由人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限公司，可由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（三）監(jiān)事會(huì)（三）監(jiān)事會(huì)1.性質(zhì)：性質(zhì)：監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，但不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。但不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。小規(guī)模有限公小規(guī)模有限公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)12名監(jiān)事。名監(jiān)事。2.監(jiān)事會(huì)的組成、設(shè)置：成員不得少于監(jiān)事會(huì)的組成、設(shè)置：成員不得少于3人。應(yīng)當(dāng)包人。應(yīng)

32、當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。其中職其中職工代表比例不得低于工代表比例不得低于1/3.監(jiān)事的任期每屆為監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任。年，連選可以連任。3.監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過半數(shù)以上監(jiān)事通過。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊五、國(guó)有獨(dú)資公司五、國(guó)有獨(dú)資公司 （單選、多選）（單選、多選）1.1.股東會(huì)：股東會(huì)：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)（2008.10.單）單），由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督由國(guó)有資

33、產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但公司管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但公司的合并、分立、解散、增資減資、發(fā)行公司債券，必須由的合并、分立、解散、增資減資、發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。（2009.10.單）單）其中重要其中重要的國(guó)有獨(dú)資公司分立、解散的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的國(guó)有獨(dú)資公司分立、解散的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。2.2.董事會(huì)：董事會(huì)：必設(shè)；國(guó)資委委派必設(shè)；國(guó)資委委派+職代會(huì)選舉；正副董事長(zhǎng)職代會(huì)選舉；正副董事

34、長(zhǎng)由國(guó)資委指定（由國(guó)資委指定（2008.1.單）單）3.3.監(jiān)事會(huì)：必設(shè)；監(jiān)事會(huì)：必設(shè)；5人且職工代表人且職工代表1/3；國(guó)資委委派；國(guó)資委委派+職代會(huì)選舉；監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)資委指定職代會(huì)選舉；監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)資委指定 善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊例題例題20.20.根據(jù)我國(guó)根據(jù)我國(guó)公司法公司法的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)（2008.10.2008.10.單）單）A.A.股東會(huì)股東會(huì) B.B.董事會(huì)董事會(huì) C.C.監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) D.D.經(jīng)理經(jīng)理例題例題21.21.有權(quán)決定國(guó)有獨(dú)資公司合并分立的是有權(quán)決定國(guó)有獨(dú)資公司合并分立的是(2009.10.(20

35、09.10.單單)A.A.股東會(huì)股東會(huì) B.B.董事會(huì)董事會(huì) C.C.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) D.D.監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（*案例題必定涉及的考點(diǎn)）案例題必定涉及的考點(diǎn)）對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓：對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓：公司法公司法7171條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，達(dá)成合意即可，其他股東無權(quán)干涉。部分股權(quán)，達(dá)成合意即可，其他股東無權(quán)干涉。對(duì)外轉(zhuǎn)讓：對(duì)外轉(zhuǎn)讓：1.1.經(jīng)其他股東過半數(shù)同意經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（2007.10.案）案）；2.2.應(yīng)就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書

36、面通知其他股東，其他股東滿應(yīng)就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東滿3 30 0日未答復(fù)日未答復(fù)的，視為同意。半數(shù)以上不同意的，不同意的股東應(yīng)購買；的，視為同意。半數(shù)以上不同意的，不同意的股東應(yīng)購買；不購買的視為同意。不購買的視為同意。3.3.其他股東同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。第第2 2節(jié)節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 異議股東的股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)（異議股東的股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)（多選、簡(jiǎn)答多選、簡(jiǎn)答（2011.10.簡(jiǎn)）簡(jiǎn)）：1.1.公司連續(xù)公司連續(xù)5 5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5 5年連

37、續(xù)盈利，年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的；并且符合公司法規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的；2.2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3.3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。由出現(xiàn)，股東會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。*股權(quán)的繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股股權(quán)的繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。東資格。第第2 2節(jié)節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊一、股份公司的設(shè)立

38、一、股份公司的設(shè)立 （一）設(shè)立條件（一）設(shè)立條件（單選、多選、簡(jiǎn)答）（單選、多選、簡(jiǎn)答）1.1.發(fā)起人符合法定人數(shù)發(fā)起人符合法定人數(shù)（2-2002-200），），且且半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所。有住所。（2009.1.單）單）2.2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。募集的實(shí)收股本總額。3.3.股份發(fā)行、公司籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、公司籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。4.4.發(fā)起人制訂章程，募集設(shè)立的還應(yīng)經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。發(fā)起人制訂章程，募集設(shè)立的還應(yīng)經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。5.5.有公司名稱，建立符合要求的

39、組織機(jī)構(gòu)。有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)。6.6.有公司住所。有公司住所。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（二）設(shè)立方式（二）設(shè)立方式（選擇、簡(jiǎn)答）（選擇、簡(jiǎn)答）募集設(shè)立：募集設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分（35%35%），其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集），其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立的公司。而設(shè)立的公司。發(fā)起設(shè)立：發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)繳公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)繳公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。公司。*新增內(nèi)容（多選）新增內(nèi)容（多選

40、）在我國(guó)，募集設(shè)立包括在我國(guó)，募集設(shè)立包括定向募集設(shè)立定向募集設(shè)立和和社會(huì)募集設(shè)立社會(huì)募集設(shè)立。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（三）股份有限公司的設(shè)立程序（三）股份有限公司的設(shè)立程序1.1.訂立發(fā)起人協(xié)議訂立發(fā)起人協(xié)議*發(fā)起人責(zé)任：公司法發(fā)起人責(zé)任：公司法9494、9595條條新增了兩點(diǎn)：新增了兩點(diǎn)：1 1）新增）新增 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程規(guī)定股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。2 2）新增）新增 股份有限公司

41、成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。責(zé)任。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 3 3）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；4 4）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還

42、并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；負(fù)返還并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；5 5）公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。司利益受損的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊2.2.制定公司章程制定公司章程 股份有限公司章程的制定者是發(fā)起人而不是全股份有限公司章程的制定者是發(fā)起人而不是全體股東。章程制定后，還需要經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通體股東。章程制定后，還需要經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過。過。3.3.發(fā)起設(shè)立的步驟發(fā)起設(shè)立的步驟4.4.募集設(shè)立的步驟募集設(shè)立的步驟 *募集設(shè)立中，發(fā)起人認(rèn)購股份不少于

43、募集設(shè)立中，發(fā)起人認(rèn)購股份不少于公司股公司股份總數(shù)的份總數(shù)的35%例題例題24.募集設(shè)立股份有限公司的股本分別由發(fā)起人募集設(shè)立股份有限公司的股本分別由發(fā)起人認(rèn)購和社會(huì)公開募集，發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)不少于認(rèn)購和社會(huì)公開募集，發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)不少于公司股份總數(shù)的（公司股份總數(shù)的（2011.1.單）單）A.20 B.25 C.30 D.35善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊*由證券公司承銷股份發(fā)行由證券公司承銷股份發(fā)行 發(fā)行人不得自行向社會(huì)募集股份，而應(yīng)與發(fā)行人不得自行向社會(huì)募集股份，而應(yīng)與證券公司簽訂承銷協(xié)議，由證券公司承銷。證券公司簽訂承銷協(xié)議，由證券公司承銷。股份承銷采取代銷

44、或者包銷方式股份承銷采取代銷或者包銷方式（多選）（多選）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊創(chuàng)立大會(huì)：創(chuàng)立大會(huì)：又稱創(chuàng)設(shè)會(huì)，是指募集設(shè)立公司時(shí)，于公司成立又稱創(chuàng)設(shè)會(huì)，是指募集設(shè)立公司時(shí)，于公司成立前由全體認(rèn)股人參加的會(huì)議。前由全體認(rèn)股人參加的會(huì)議。發(fā)起人應(yīng)在自股款募足之日起發(fā)起人應(yīng)在自股款募足之日起3030日內(nèi)日內(nèi)主持召開創(chuàng)立主持召開創(chuàng)立大會(huì)。大會(huì)。公司應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后公司應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后3030日內(nèi)日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第3 3節(jié)

45、節(jié) 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的股份和股票二、股份有限公司的股份和股票 股份的概念、特征股份的概念、特征2008.1.論論公司法公司法125125條第條第1 1款：款：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。相等?！惫煞菔枪举Y本的基本構(gòu)成單位，股份總數(shù)乘以每股金額構(gòu)成公股份是公司資本的基本構(gòu)成單位，股份總數(shù)乘以每股金額構(gòu)成公司股本總額。具有司股本總額。具有平等性、可轉(zhuǎn)讓性、權(quán)利性和證券性（多選）平等性、可轉(zhuǎn)讓性、權(quán)利性和證券性（多選）。股票的概念、特征股票的概念、特征公司法公司法125125條第條第2 2款：款：“公司的股份采

46、取股票的形式。股票是公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)公司簽發(fā)的的證明股東所持股份的憑證。證明股東所持股份的憑證?！笔怯袃r(jià)證券、流通證券、要式證券是有價(jià)證券、流通證券、要式證券（多選）（多選）。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊股票和股份分類：股票和股份分類：1.1.是否在股票上記載股東姓名：分為記名股和無記名股。是否在股票上記載股東姓名：分為記名股和無記名股。向發(fā)起人、法人發(fā)行的應(yīng)為記名股。向發(fā)起人、法人發(fā)行的應(yīng)為記名股。記名股轉(zhuǎn)讓時(shí)須記名股轉(zhuǎn)讓時(shí)須背書背書并進(jìn)行股東名冊(cè)變更。并進(jìn)行股東名冊(cè)變更。2.2.票面上是否載明金額：分為額面股和無額面股。票面上是否載明金額

47、：分為額面股和無額面股。我國(guó)僅允許發(fā)行額面股。我國(guó)僅允許發(fā)行額面股。3.3.根據(jù)股東享有股權(quán)內(nèi)容不同：分為普通股和優(yōu)先股。根據(jù)股東享有股權(quán)內(nèi)容不同：分為普通股和優(yōu)先股。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊股份或股票的發(fā)行：股份或股票的發(fā)行：發(fā)行價(jià)格發(fā)行價(jià)格：可以按票面金額發(fā)行、超過票面金額可以按票面金額發(fā)行、超過票面金額發(fā)行，但發(fā)行，但不得低于票面金額不得低于票面金額。但股份的轉(zhuǎn)讓或者。但股份的轉(zhuǎn)讓或者交易可以低于票面金額。（單選）交易可以低于票面金額。（單選）新股發(fā)行新股發(fā)行*新增：新增：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：新股股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：新股種類及數(shù)額；

48、種類及數(shù)額；新股發(fā)行價(jià)格；新股發(fā)行的起止日新股發(fā)行價(jià)格；新股發(fā)行的起止日期；向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額（多選）期；向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額（多選）第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會(huì)（一）股東大會(huì)1.1.性質(zhì)、職權(quán)性質(zhì)、職權(quán)除了特殊規(guī)定外，與有限責(zé)任公司相同。除了特殊規(guī)定外，與有限責(zé)任公司相同。2.2.股東大會(huì)的形式、召開股東大會(huì)的形式、召開下列下列6 6種情形之一

49、的，應(yīng)在種情形之一的，應(yīng)在2 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)(多選）：多選）：（1 1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/32/3時(shí)；時(shí)；（2 2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/31/3時(shí)；時(shí)；（3 3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（4 4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5 5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（6 6）公司章程規(guī)定的其他情形。）公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會(huì)由董事會(huì)召集、董事

50、長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不（或不能）履股東大會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不（或不能）履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持；行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持；善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 3.3.股東大會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則股東大會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則普通決議：須普通決議：須出席會(huì)議出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。特別決議：（修改公司章程、增資減資、合并分立解散或變更特別決議：（修改公司章程、增資減資、合并分立解散或變更組織形式，須經(jīng)組織形式，須經(jīng)出席會(huì)議出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的的股東所持表決權(quán)的2/32/3以上通過。以上通過。例題例題29.29.某股份有限公司打算與另一

51、股份有限公司合并，該合并某股份有限公司打算與另一股份有限公司合并，該合并方案須經(jīng)（方案須經(jīng)（2009.1.2009.1.單）單）A.A.出席會(huì)議的全體股東通過出席會(huì)議的全體股東通過 B.B.代表三分之二表決權(quán)的股東通代表三分之二表決權(quán)的股東通過過 C.C.代表二分之一表決權(quán)的股東通過代表二分之一表決權(quán)的股東通過 D.D.出席會(huì)議的股東所持表決出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過權(quán)的三分之二以上通過善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（二）董事會(huì)（二）董事會(huì) 1.1.組成：董事會(huì)成員人數(shù)為組成：董事會(huì)成員人數(shù)為5-195-19人人奇數(shù)構(gòu)成。奇數(shù)構(gòu)成。2.2.任期：不得超

52、過任期：不得超過3 3年，可連選連任。年，可連選連任。3.3.職權(quán)：與有限責(zé)任公司相同。職權(quán)：與有限責(zé)任公司相同。（三）監(jiān)事會(huì)（三）監(jiān)事會(huì)1.1.成員不得成員不得少于少于3 3人人。職工代表不得少于。職工代表不得少于1/31/3。董事、高級(jí)管董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。理人員不得兼任監(jiān)事。1.1.監(jiān)事會(huì)每監(jiān)事會(huì)每6 6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。個(gè)月至少召開一次會(huì)議。例題例題31.31.股份有限公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于（2009.1.2009.1.單）單）A.11 A.11人人 B.7B.7人人 C.5C.5人人 D.3D.3人人善良的心是最好的法律。善良的心是最

53、好的法律。麥克萊麥克萊四、上市公司的特別規(guī)定四、上市公司的特別規(guī)定 是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。公司法公司法121121條：上市公司在條：上市公司在1 1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過資產(chǎn)總額保金額超過資產(chǎn)總額30%30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/32/3以上通過以上通過。上市公司建立上市公司建立獨(dú)立董事獨(dú)立董事制度、設(shè)置制度、設(shè)置董事會(huì)秘書董事會(huì)秘書。上市公司的獨(dú)立董事（上市公司的獨(dú)立董事（2010.10

54、.名）名）又稱外部董事，又稱外部董事，是指獨(dú)立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴(yán)重是指獨(dú)立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴(yán)重影響其作出獨(dú)立判斷的交易和關(guān)系的非全日制工作董事影響其作出獨(dú)立判斷的交易和關(guān)系的非全日制工作董事（連任不得超過（連任不得超過6年）。年）。上市公司設(shè)置董事會(huì)秘書（屬于高管人員）。上市公司設(shè)置董事會(huì)秘書（屬于高管人員）。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊上市公司股票交易條件：上市公司股票交易條件：(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司

55、股本總額不少于人民幣三千萬元；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；(4)公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。*上市公司股票交易的終止：（簡(jiǎn)答題）上市公司股票交易的終止：（簡(jiǎn)答題）(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券

56、交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；載，且拒絕糾正；(3)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)；公司解散或者被宣告破產(chǎn)；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊上市公司信息公開上市公司信息公開（單選）（單選）中期報(bào)告中期報(bào)告：上市公司和公司

57、債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月二個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：并予公告：年度報(bào)告年度報(bào)告：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月四個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公

58、告：告：善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊案例分析?？贾R(shí)點(diǎn)案例分析?？贾R(shí)點(diǎn)1.1.股東的出資要求。股東的出資要求。2.2.有限公司的組織機(jī)構(gòu)（及董兼高任職資格）。有限公司的組織機(jī)構(gòu)（及董兼高任職資格）。3.3.有限公司股權(quán)的（對(duì)外）轉(zhuǎn)讓。有限公司股權(quán)的（對(duì)外）轉(zhuǎn)讓。4.4.有限公司股東的責(zé)任。有限公司股東的責(zé)任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第二章第二章 合伙企業(yè)法與個(gè)人獨(dú)資合伙企業(yè)法與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法企業(yè)法 第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法 第第2 2節(jié)節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥

59、克萊知識(shí)重點(diǎn)：知識(shí)重點(diǎn)：（課后問答題課后問答題）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)的概念與特征一、合伙企業(yè)的概念與特征（簡(jiǎn)答）（簡(jiǎn)答）自然人、法人和其他組織依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合自然人、法人和其他組織依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)?；锲髽I(yè)和有限合伙企業(yè)。其特征有四：其特征有四：1.由兩個(gè)以上的投資人共同投資興辦。由兩個(gè)以上的投資人共同投資興辦。投資人可以是自然人，投資人可以是自然人，也可以是也可以是法人或其他組織。法人或其他組織。2.合伙協(xié)議是合伙企業(yè)的成立基礎(chǔ)。合伙人以書面合伙協(xié)議合伙協(xié)議是合伙企業(yè)的成

60、立基礎(chǔ)。合伙人以書面合伙協(xié)議確定各方出資、利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān)。確定各方出資、利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān)。3.合伙企業(yè)屬于人合企業(yè)。合伙企業(yè)屬于人合企業(yè)。4.普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。人承擔(dān)有限責(zé)任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法合伙企業(yè)分類：合伙企業(yè)分類：1.普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通合伙人組成，普通合伙人組成，全體合伙人全體合伙人均對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)均對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任無限連帶責(zé)任。2.有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)普通合伙人和普通合伙人和有限合伙人

61、有限合伙人組成，組成，前者無限連帶責(zé)任，后者以前者無限連帶責(zé)任，后者以出資為限承擔(dān)責(zé)任出資為限承擔(dān)責(zé)任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（一）設(shè)立條件：（簡(jiǎn)答、案例）（一）設(shè)立條件：（簡(jiǎn)答、案例）1.1.兩個(gè)兩個(gè)以上合伙人。（以上合伙人。（自然人應(yīng)具有完全民事行為能力；自然人應(yīng)具有完全民事行為能力；合伙人也可是法人或者其他組織，但國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)企、合伙人也可是法人或者其他組織，但國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)企、上市公司及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人）上市公司及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人）2.2.書面書面

62、合伙協(xié)議。合伙協(xié)議。3.3.合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資。合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資。4.4.名稱和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。（名稱和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。（標(biāo)明標(biāo)明“普通合伙普通合伙”）5.5.其他條件。其他條件。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法（二）出資與財(cái)產(chǎn)（二）出資與財(cái)產(chǎn)出資方式出資方式：貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。與公司企業(yè)不同，普通合伙人還可以財(cái)產(chǎn)權(quán)利。與公司企業(yè)不同，普通合伙人還可以勞務(wù)出資。勞務(wù)出資。例題例題7.合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議繳納出資，普通合伙人的出資形式有合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議繳納

63、出資，普通合伙人的出資形式有（2011.1.多）多）A.貨幣貨幣 B.實(shí)物實(shí)物 C.土地使用權(quán)土地使用權(quán) D.知識(shí)產(chǎn)權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán) E.個(gè)人勞務(wù)個(gè)人勞務(wù)財(cái)產(chǎn)性質(zhì)財(cái)產(chǎn)性質(zhì)：合伙人合伙人共有共有。（。（財(cái)產(chǎn)由合伙人共同管理，不財(cái)產(chǎn)由合伙人共同管理，不得擅自使用、處分；合伙企業(yè)解散前，合伙人不得要求提得擅自使用、處分；合伙企業(yè)解散前，合伙人不得要求提前分割財(cái)產(chǎn)；不得擅自出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意）前分割財(cái)產(chǎn)；不得擅自出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（三）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系（三）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 1 1、合伙事務(wù)執(zhí)行、合伙事務(wù)執(zhí)行 方式靈活

64、多樣；方式靈活多樣；對(duì)合伙人或事務(wù)執(zhí)行人的權(quán)利限制，不得對(duì)合伙人或事務(wù)執(zhí)行人的權(quán)利限制，不得對(duì)抗善意第三人。對(duì)抗善意第三人。2 2、合伙事務(wù)的決定、合伙事務(wù)的決定一般事務(wù)，過半數(shù)通過；下列事項(xiàng)，須一致同意：一般事務(wù)，過半數(shù)通過；下列事項(xiàng)，須一致同意：（1 1）改變企業(yè)名稱；）改變企業(yè)名稱；（2 2）改變企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；）改變企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；（3 3）處分企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)；）處分企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)；（4 4）轉(zhuǎn)讓或處分企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；）轉(zhuǎn)讓或處分企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5 5）以企業(yè)名義為他人擔(dān)保；）以企業(yè)名義為他人擔(dān)保；（6 6）聘任外人擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員。）聘任外人

65、擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 3 3、合伙人的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)、合伙人的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法3232條：合伙人不得自營(yíng)或者與他人合作經(jīng)營(yíng)與條：合伙人不得自營(yíng)或者與他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。4 4、合伙企業(yè)損益的分配、承擔(dān)、合伙企業(yè)損益的分配、承擔(dān)（1）協(xié)議約定優(yōu)先；）協(xié)議約定優(yōu)先；（2）未約定或約定不明，協(xié)商；）未約定或約定不明，協(xié)商；（3）協(xié)商不成，按出資比例；）協(xié)商不成，按出資比例；（4）比例不明，平攤。）比例不明，平攤。但協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或由部分人承但協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分

66、配給部分合伙人或由部分人承擔(dān)全部虧損。擔(dān)全部虧損。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 5 5、入伙、入伙（1）除有約定外應(yīng)經(jīng)全體一致同意。）除有約定外應(yīng)經(jīng)全體一致同意。（2）新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。）新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對(duì)入伙前合伙新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。例題例題8.8.新合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)（新合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)（2011.1.2011.1.單）單）A.A.承擔(dān)無限連帶責(zé)任承擔(dān)無限連帶責(zé)任 B.B.以出資額為限承以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任擔(dān)有限責(zé)任 C.C.不承擔(dān)任何責(zé)任不承擔(dān)任何責(zé)任 D.D.承擔(dān)全部清償承擔(dān)全部清償責(zé)任責(zé)任善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊6 6、退伙、退伙*自愿退伙：自愿退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；）經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事）發(fā)生合伙人