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1、XX有限公司股權激勵計劃 為進一步完善XXW限公司的法人治理結構,促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司經營班子成員及業(yè)務骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，將在公司建立股權激勵機制。 一、釋義 1、 XX公司：指XX有限公司。 2、 分紅權:指持有者可按持股比例享受每年可分配利潤的虛擬股份，分紅權收益分為兩部分發(fā)放，一部分當期現(xiàn)金兌現(xiàn)，另一部分留存于專用賬戶，僅供以后購買公司實股使用。 3、 實股：激勵計劃中的實股為公司的實際股權，該等股權代表著其持有者（即股東）對公司的所有權，這種所有權是一種綜合權利，如參加股東

2、大會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等，但對該等股權的處置權存在轉讓時間與轉讓對象的限制。 4、 激勵對象：指依據股權激勵計劃獲授權益的人員。 5、 核心骨干：指對公司、公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的生 產、研發(fā)、技術、銷售、管理人員。 6、 購股價格：指激勵對象購買實股所需要支付的價格。 7、 轉股或購股：指激勵對象用分紅權賬戶余額或自有資金參與公司 增資擴股，從而獲得實際股權。 8、 鎖定期：計劃開始至激勵對象可轉股時間。 9、 窗口期：購股有兩個窗口期，上半年為年報財務報告出具后的一個月內，下半年為半年報財務報告出具后的一個月內。 10、 股權管理

3、委員會：指本股權激勵計劃的最高決策機構。 二、總體原則 本方案的制訂基于以下原則： 1、 堅持激勵性與約束性并重的原則； 2、 注重平衡所有者與經營者利益的原則； 3、 權益分配貫徹重要性原則； 4、 體現(xiàn)激勵長期性原則； 5、 合法合規(guī)性原則； 6、 體現(xiàn)統(tǒng)一性，兼顧公司特殊性原則。 三、激勵工具 公司無償贈予激勵對象占公司總股旎0%的虛擬股份,該等虛擬股份具有分紅權，不具有表決權和增值權，公司將依據該等股份每年向激勵對象分紅，年度分紅計入本公司的管理費用，在年初計提或計入下一年度。 年度分紅權收益分為兩部分發(fā)放,20%部分當期現(xiàn)金兌現(xiàn)，剩余部分留存于專用賬戶，僅供以后

4、購買公司實股使用。 四、激勵對象 激勵對象的選擇主要基于重要性原則，公司高管及經營班子均包含在激勵范圍之內，具體包括總經理、副總經理、總經理助理及其它核心骨干。 職位（包括技術序列） 人數(shù) 每名激勵對象獲授分紅權比例 合計 總經理 1 20% 20% 副總經理 3 10% 30% 總經理助理 2 8% 16% 部門經理 6 4% 24% 副經理 5 2% 10% 總計 16 - 100% 五、時間安排 1、股權激勵計劃的有效期 本計劃有效期為5年，即首次分紅起計算，有效期結束，公司將不再依據本計劃授予激勵對象任何權益。 2

5、、購股安排 在滿足業(yè)績條件的情況下，分紅數(shù)額的80啕須進行鎖定，計劃開始實施滿五年后一次性強制用于購買公司實股。在購買實股時，無論是當期或是延期購股，均在約定的窗口期中進行。 六、購股價格 購股價格為鎖定期滿后公司最近一次經審計的財務報告出具的每股凈資產價格。 若激勵對象申請延期購股，則實際轉股價格為授予時點的轉股價格加上銀行同期限（延期年數(shù)）貸款利率與出資前各公司最近一次經審計的財務報告出具的每股凈資產價格的孰高值。 七、權益安排及來源 激勵對象目標持有實股的上限為屆時公司總股本的0%。 實股的權益來源為增資擴股，且必須符合以下原則： 1、完成股權激勵后，實際控制人不做改變，

6、第一大股東必須仍為X或 XX 2、完成股權激勵后，不改變中外合資企業(yè)的性質。根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法〉規(guī)定，“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五： 八、資金來源 實股的購買資金來源于分紅權專用賬戶，不足部分來源于激勵對象的自有資金，若鎖定期滿，激勵對象購買全部預設額度實股后分紅權賬戶尚有余額，經激勵對象申請，公司將用現(xiàn)金形式兌現(xiàn)余額。 若需要激勵對象出資，則合計出資額度控制在年薪的約倍以內，考慮到出資能力，激勵對象可申請延期購股，但延期購股的最長時間不得超過兩年。 九、業(yè)績考核 公司將根據《XXX集團五年規(guī)劃》中界定的相關指標進行業(yè)績

7、考核，考核結果以考核系數(shù)f(x)體現(xiàn)。 若f(x)大于等于0.8,則鎖定期滿后，激勵對象可按照計劃約定進行購股； 若f(x)低于0.8,則公司將有權終止激勵對象購股計劃，公司將以現(xiàn) 金形式兌現(xiàn)分紅賬戶余額，兌現(xiàn)方式如下： 實際分紅額度=分紅賬戶余額f(x) 十、特殊情況處置方法 1、公司層面 (1)公司被外部主體收購或與外部主體合并且控制權轉移，則分紅權激勵計劃取消，分紅權賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經實施轉股的，則不作變更； (2)公司與外部主體合并且控制權不發(fā)生轉移，則分紅權計劃的處置需與新股東商議，若分紅權取消，則其賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經實施轉股的，則不作

8、變更或轉化為新公司股權。 (3)公司清算的，分紅權計劃取消，分紅權股賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經實施轉股的，則按股權比例享受清算時的剩余資產。 2、激勵對象層面 當激勵對象出現(xiàn)某些特殊情況時，按以下方式處理： (1)有負面影響的情況 ①違反國家有關法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大經濟損失； ②因犯罪行為被依法追究刑事責任； ③嚴重失職、瀆職； ④公司有充分證據證明該員工在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為，給公司造成損失； ⑤未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同； ⑥

9、其他由公司認定的對公司造成負面影響的情況。 激勵對象出現(xiàn)上述情況時，公司取消已經授予激勵對象的全部分紅權并收回分紅股權賬戶余額，激勵對象已經實施轉股的，則由XXX公司（大股東）向激勵對象進行回購，回購價格以激勵對象的每股出資與回購前公司最近一次經審計的每股凈資產價格的孰低值計算。 2、沒有負面影響的情況 ①死亡（包括宣告死亡方 ②因喪失勞動能力而與公司終止勞動關系或聘用關系； ③因公司裁員等原因被解除勞動關系，或者勞動合同、聘用合同到期終止； ④與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同； ⑤其它由公司認定的沒對公司造成負面影響的情況。 激勵對象出現(xiàn)上述情況時，公司取消已經授予激勵對象的全部分紅權，分紅權賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經實施轉股的，則由XXX公司（大股東）向激勵對象進行回購，實股回購價格以回購前公司最近一次經審計的每股凈資產價格計算。 3、退休 激勵對象退休時尚未實施轉股的，則分紅權賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金；激勵對象退休時激勵對象已經實施轉股的，可繼續(xù)持有實股直至死亡，死亡后由大股東回購，也可以自主選擇在退休后由大股東回購，回購價款以回購前 公司最近一次經審計的每股凈資產價格計算。 XX有限公司 20XWX月