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1、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同（2） 　　第一章　總則 　　中國 公司和 國（或地區(qū)） 公司，根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 　　第二章　合作各方 　　第一條　本合同的各方為： 　　中國 公司（以下簡稱甲方），在中國 省 市登記注冊，其法定地址在 省

2、 市 區(qū) 路 號。法定代表：姓名 職務 國籍 。 　　 國（或地區(qū)） 公司（以下簡稱乙方）在 國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址在 。法定代表：姓名 職務 國籍 。 　?。ㄗⅲ喝粲袃蓚€以上合作者，依次稱丙、丁……方） 　　第三章　成立合作經(jīng)營公司 　　第二條　甲、乙方根據(jù)中華人民共和

3、國有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，同意在 省 市建立合作經(jīng)營的 有限責任公司（以下簡稱合作公司）。 　　第三條　合作公司的名稱為 合作有限責任公司。 　　外文名稱為 。 　　合作公司的法定地址為 省 市 區(qū) 路 號。 　　第四條　合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定。 　　第五條　合作公司是由甲方提供土地使用

4、權、資源開發(fā)權、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有。 　　（注：應根據(jù)雙方的約定具體寫明） 　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　　第六條　甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫

5、） 　　第七條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫） 　　第八條　生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下： 　　（一）合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為： 　?。ǘ╇S著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn) 。產(chǎn)品品種將發(fā)展 。 　?。ㄗⅲ阂鶕?jù)具體情況寫） 　　第五章　投資總額和注冊資本 　　第九條　合作公司投資總額為人民幣 元。（或雙方商定的一種貨幣） 　　第十條　合作公

6、司的注冊資本為人民幣 元。（注：甲方所提供的土地使用權或資源開發(fā)權和建筑物不計入注冊資本） 　　第十一條　甲、乙方分別提供如下合作條件： 　　甲方：提供總面積為 平方米的土地使用權，負責征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發(fā)費的負擔方法，根據(jù)雙方約定寫）其中： 　　廠房（上蓋）面積 平方米； 　　商場（上蓋）面積 平方米； 　　維修部（上蓋）面積 平方米。 　　乙方：投資總額為 元，其中：現(xiàn)金

7、 元；機器設備和交通運輸工具 元（詳見附表）；工業(yè)產(chǎn)權 元；其他 元。 　　第十二條　甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起＿＿天內辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起 天內交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時間，由合作公司董事會另行決定。 　　乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在特區(qū)內銀行開立的帳戶內。第一期應匯入 元，須在合同批準之日起 天內匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設施的建筑費和流動資

8、金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為 ，用途由公司董事會胡定。（注：應根據(jù)具體情況寫）。 　　第十三條　乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前 天內運至中國港口。 　　（注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）。 　　第六章　合作各方應負責完成的事項 　　第十四條　甲方應負責完成的事項： 　?。ㄒ唬┺k理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 　　（二）依照本合同第十一條第一款

9、規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)； 　?。ㄈ﹨f(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續(xù)和在特區(qū)內的運輸； 　　（四）協(xié)助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等； 　?。ㄎ澹﹨f(xié)助合作公司落實水、電、交通等基礎設施； 　?。﹨f(xié)助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工； 　?。ㄆ撸﹨f(xié)助合作公司在當?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和其他人員； 　?。ò耍﹨f(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等； 　　（九）辦理合作公司委托的其他事宜。 　　第十五條　乙

10、方應負責完成的事項： 　?。ㄒ唬┮勒毡竞贤谑粭l第二款、第十三條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機器設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口； 　?。ǘ┺k理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜； 　　（三）提供需要的設備安裝、調試以及試產(chǎn)的技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員； 　?。ㄋ模┡嘤柟镜募夹g人員和工人； 　　（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 　　（六）負責辦理合作公司委托的其他事宜。 　?。ㄗⅲ阂鶕?jù)具體情況寫） 　　第七章　合作經(jīng)營期限

11、 　　第十六條　合作公司的經(jīng)營期限為 年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。 　　合作公司在經(jīng)營過程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）提出申請批準。 　　第八章　利潤分配和償還乙方投資 　　第十七條　合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配： 　　（一）提?。撸撸プ鳛楹献鞴镜膬浠?、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金； 　?。ǘ┮裕撸撸斶€乙方的投資，預計 年還清乙方的全部投資；（注：根據(jù)雙方的約定具體寫）

12、 　?。ㄈ┢溆嗖糠职醇追? ％，乙方 ％分配。 　　第九章　產(chǎn)品的銷售 　　第十八條　合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中： 　?。ㄒ唬┫蛲怃N售 ％； 　?。ǘ┙?jīng)向主管部門申請批準內銷 ％。 　?。ㄗⅲ轰N售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷；對內銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。） 　　第十章　董事會 　　第十九條　合作公司設董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。 　　第二十條　董事會是合作公司的最高權力機

13、構，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)營決策、財務預算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。 　　第二十一條　董事會由董事 名組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長 名，由乙方委派。 　　董事長、副董事長和董事任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。 　　第二十二條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。

14、經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 　　第二十三條　召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。 　　第二十四條　董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。 　　第十一章　經(jīng)營管理機構 　　第二十五條　合作公司設經(jīng)理部，負責公司的日常經(jīng)營管理。 　　經(jīng)理部設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理由 方推薦；副總經(jīng)理由 方推薦 人，另一方推薦 人，均由董事會聘

15、請，任期 年。 　　第二十六條　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 　　第二十七條　總經(jīng)理必須每季度向董事會報告公司的經(jīng)營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。 　　第二十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時；經(jīng)董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經(jīng)濟損失；應負賠償責任。 　　第十二章　勞動管理 　　第二十九條　合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當?shù)貏趧硬块T核準后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。

16、 　　第三十條　合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關規(guī)定，經(jīng)董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。 　　第十三章　財務會計和審計 　　第三十一條　合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。 　　前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請。 　　第三十二條　合作公司的財務會計制度，根據(jù)有關規(guī)定，結合本合作公司的實際

17、情況制定。并報當?shù)刎斦块T和稅務部門備案。 　　第三十三條　合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。 　　審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。 　　第十四章　納稅與保險 　　第三十四條　合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。 　　第三十五條　合作公司的各項保險均應向設在 特區(qū)的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。 　　第十五章　合同的修改、補充、變更與解除 　　第三十六條　本合同及其附件修改或補充，必須經(jīng)甲、乙方

18、協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）批準方能生效。 　　第三十七條　在合同有效期內由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。 　　第十六章　違約責任 　　第三十八條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應賠償履約一方

19、的經(jīng)濟損失。 　　第三十九條　甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付 元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計算）如逾期 個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 　　第四十條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 　　第四十一條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合

20、同生效后 天內相互提供履約的銀行擔保書。 　　第十七章　不可抗力 　　第四十二條　在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在１５天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。 　　第十八章　

21、爭議的解決 　　第四十三條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。 　　第四十四條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。 　　第十九章　文字 　　第四十五條　本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。 　　第二十章　合同生效及其他 　　第四十六條　按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、

22、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。 　　第四十七條　本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機關）批準，并自批準之日起生效。 　　第四十八條　合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。 　　第四十九條　本合同正本一式 份，甲、乙方各 份，合作公司１份，報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部 份，具有同等效力；影印本 份；分報有關機關。 　　第五十條　本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國 省 市簽字。 　　甲方： 公司　　　 　　　　乙方： 公司 　　　　　 （加蓋公章）　　　　　　　　　　　 ?。由w公章） 　　法人代表 （簽字）　　　 　法人代表 （簽字）