《私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議（22頁珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

. 編號(hào)： 私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議 （適用于股權(quán)類契約型） . . 私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議 （適用于股權(quán)類契約型） 基金管理人（以下簡稱“管理人”）： 法定代表人： 主要營業(yè)地址： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 基金業(yè)協(xié)會(huì)登記編號(hào)： 基金托管人（以下簡稱“托管人”）：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 行 法定代表人/負(fù)責(zé)人： 主要營業(yè)地址： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 一、托管協(xié)議的依據(jù)、目的、原則和解釋 （一）依據(jù) 本協(xié)議依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《 私募股權(quán)投資基金基金合同》（以下簡稱“《私募基金合同》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)制訂。 （二）目的 本協(xié)議的目的是明確基金托管人和基金管理人之間在開展所有私募股權(quán)投資基金相關(guān)業(yè)務(wù)（包括但不限于基金份額持有人名冊(cè)的登記、私募股權(quán)投資基金財(cái)產(chǎn)的保管、基金財(cái)產(chǎn)的管理和運(yùn)作、私募股權(quán)投資基金的申購、贖回及相互監(jiān)督等）過程中的有關(guān)權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。 （三）原則 基金管理人對(duì)擬發(fā)起設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，委托基金托管人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行托管。雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。 （四）解釋 除非文義另有所指，本協(xié)議的所有術(shù)語與《私募基金合同》的相應(yīng)術(shù)語具有相同含義。 二、基金托管人和基金管理人之間的業(yè)務(wù)監(jiān)督、核查 （一）基金托管人對(duì)基金管理人的業(yè)務(wù)監(jiān)督、核查 1、根據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，托管人應(yīng)對(duì)基金管理人就基金財(cái)產(chǎn)的投資范圍、基金管理費(fèi)的計(jì)提和支付、基金托管費(fèi)的計(jì)提和支付、基金收益分配的提取及基金運(yùn)營所需支取的其他各項(xiàng)費(fèi)用等行為進(jìn)行監(jiān)督和核查。 （1）投資范圍 本基金投資范圍主要為 。 （2）托管人對(duì)管理人關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)督以管理人提供的關(guān)聯(lián)方關(guān)系名單為限。 2、基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人有違反本協(xié)議規(guī)定的行為，應(yīng)及時(shí)以書面形式通知基金管理人限期糾正，基金管理人收到通知后應(yīng)及時(shí)核對(duì)并以書面形式對(duì)基金托管人發(fā)出回函，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時(shí)改正?；鹜泄苋擞袡?quán)隨時(shí)對(duì)通知事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)查，督促基金管理人改正。托管人的監(jiān)督責(zé)任僅限于發(fā)出通知，如基金管理人未能在規(guī)定期限內(nèi)按照基金托管人的通知對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行糾正，由此造成的損失由基金管理人承擔(dān)。如因基金管理人未能及時(shí)改正或者造成委托資產(chǎn)損失的，基金托管人應(yīng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。 3、基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人有其他重大違規(guī)行為，應(yīng)立即報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)，同時(shí)，通知基金管理人限期糾正，并將糾正結(jié)果報(bào)告基金管理人中國證監(jiān)會(huì)。 4、基金托管人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定及《私募基金合同》的約定，對(duì)基金投資比例和禁止投資行為進(jìn)行監(jiān)督。 （二）基金管理人對(duì)基金托管人的業(yè)務(wù)監(jiān)督、核查 1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，基金管理人就基金托管人是否及時(shí)執(zhí)行基金管理人合法合規(guī)的指令、妥善保管基金的有關(guān)財(cái)產(chǎn)、是否將基金財(cái)產(chǎn)分賬管理、是否擅自動(dòng)用基金財(cái)產(chǎn)等事項(xiàng)，對(duì)基金托管人進(jìn)行監(jiān)督和核查。 2、基金管理人發(fā)現(xiàn)基金托管人的行為違反法律法規(guī)、部門規(guī)章和具體集合資產(chǎn)管理合同的規(guī)定，應(yīng)及時(shí)以書面形式通知基金托管人限期糾正?；鹜泄苋耸盏酵ㄖ髴?yīng)及時(shí)核對(duì)并以書面形式給基金管理人發(fā)出回函，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時(shí)改正。基金管理人有權(quán)隨時(shí)對(duì)通知事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)查, 督促基金托管人改正。 3、基金管理人發(fā)現(xiàn)基金托管人有重大違規(guī)行為，應(yīng)立即報(bào)告基金管理人中國證監(jiān)會(huì)，同時(shí)通知基金托管人限期糾正，并將糾正結(jié)果報(bào)告基金管理人中國證監(jiān)會(huì)。 （三）基金托管人與基金管理人在業(yè)務(wù)監(jiān)督、核查中的配合、協(xié)助 基金管理人和基金托管人有義務(wù)配合和協(xié)助對(duì)方依照本協(xié)議對(duì)基金業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督、核查。基金管理人或基金托管人無正當(dāng)理由，拒絕、阻撓對(duì)方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，或采取拖延、欺詐等手段妨礙對(duì)方進(jìn)行有效監(jiān)督，情節(jié)嚴(yán)重或經(jīng)監(jiān)督方提出警告仍不改正的，監(jiān)督方應(yīng)報(bào)告基金管理人中國證監(jiān)會(huì)。 三、基金財(cái)產(chǎn)的保管 （一）基金財(cái)產(chǎn)保管的原則 1、基金托管人按照規(guī)定代理開立基金財(cái)產(chǎn)的銀行托管賬戶。基金托管人對(duì)在基金托管人處開立的銀行托管賬戶內(nèi)的資金負(fù)有安全保管職責(zé)。對(duì)于基金管理人在基金托管人之外開立的銀行賬戶內(nèi)的資金，基金托管人僅負(fù)責(zé)保管基金管理人提供的相關(guān)憑證。 2、基金托管人未經(jīng)基金管理人的指令，不得自行運(yùn)用、處分、分配基金的任何財(cái)產(chǎn)（不包含基金托管人托管資產(chǎn)開戶銀行扣收匯劃費(fèi)、結(jié)算費(fèi)和賬戶維護(hù)費(fèi)等費(fèi)用）。 3、對(duì)于因?yàn)榛鹜顿Y產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)，應(yīng)基于基金財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的全部收入，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、股權(quán)紅利股息、存款利息、補(bǔ)貼收入等，管理人須提前通知托管人各類收入的預(yù)計(jì)到賬時(shí)間，并按照要求劃入托管賬戶，管理人負(fù)責(zé)各類收入的催收管理，托管人負(fù)責(zé)跟蹤確認(rèn)實(shí)際到賬情況，發(fā)生未及時(shí)到賬情況時(shí)，托管人應(yīng)及時(shí)提示管理人進(jìn)行催收。 4、基金托管人應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的托管部門，具有符合要求的營業(yè)場(chǎng)所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業(yè)務(wù)的專職人員，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)托管事宜；建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控制度，防范和減少風(fēng)險(xiǎn)。 5、除依據(jù)有關(guān)規(guī)定外，基金托管人不得委托第三人托管基金資產(chǎn)。 6、基金托管人不對(duì)處于自身實(shí)際控制之外的賬戶及財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 （二）基金銀行托管賬戶的開設(shè)和管理 1、基金托管人應(yīng)于管理運(yùn)作起始日前，在基金管理人指定的銀行營業(yè)機(jī)構(gòu)以管理人加產(chǎn)品聯(lián)名開立專用存款賬戶作為本投資資產(chǎn)的銀行托管專戶?；鸸芾砣藨?yīng)根據(jù)法律法規(guī)及開戶行的相關(guān)要求，為托管人開立銀行托管賬戶提供必要協(xié)助。本基金的銀行托管賬戶的預(yù)留印鑒的印章由基金托管人保管和使用。 2、基金銀行賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業(yè)務(wù)的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名義開立任何其他銀行賬戶；亦不得使用基金的任何賬戶進(jìn)行本基金業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)。 3、基金銀行賬戶的開立和管理應(yīng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。 4、根據(jù)管理人的有效指令，基金托管人可以通過基金銀行托管賬戶辦理基金資產(chǎn)的支付。 （三）私募基金募集完畢后，基金管理人應(yīng)將屬于基金的全部資金劃入托管人代理開立的基金銀行托管賬戶。 （四）與基金資產(chǎn)有關(guān)的重大合同和股權(quán)憑證的保管 1、與基金資產(chǎn)有關(guān)的重大合同的原件由基金管理人保管。重大合同包括《私募基金合同》、托管協(xié)議及其附件等。除本協(xié)議另有規(guī)定外，基金管理人在代表基金簽署與基金有關(guān)的重大合同時(shí)應(yīng)保證基金一方持有兩份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件?；鸸芾砣诉\(yùn)用基金資產(chǎn)對(duì)外投資或?qū)ν夂炇鸬母鞣N合同、協(xié)議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件，原件均由基金管理人保管，但基金管理人應(yīng)向基金托管人提供加蓋基金管理人公章的復(fù)印件。 2、基金管理人保留對(duì)外投資時(shí)形成的股權(quán)憑證或權(quán)利證明文件等原件，基金托管人不承擔(dān)對(duì)上述文件的保管職責(zé)，或僅保管加蓋基金管理人公章的復(fù)印件。 3、管理人所投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)或作其他處分，管理人須在三（3）個(gè)工作日內(nèi)通知托管人，同時(shí)向托管人提供股權(quán)處置的書面證明文件，以及負(fù)責(zé)將股權(quán)處置資金足額、及時(shí)劃入托管賬戶。托管人應(yīng)依據(jù)管理人提供的股權(quán)處置證明文件核對(duì)股權(quán)處置資金是否足額、及時(shí)到賬。4、甲方承諾對(duì)上述文件不得擅自轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)、抵質(zhì)押或作其他處分，乙方不對(duì)因甲方的前述行為對(duì)基金所造成的損失承擔(dān)責(zé)任 5、管理人所投資股權(quán)可上市公開流通時(shí)，應(yīng)提前由各方與管理人指定證券經(jīng)紀(jì)商另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，具體約定股權(quán)上市后或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓后的操作流程。 四、指令的發(fā)送、確認(rèn)和執(zhí)行 （一） 劃款指令的內(nèi)容 1、管理人根據(jù)《私募基金合同》中規(guī)定的公司投資目標(biāo)、投資方向和范圍、投資策略、投資限制以及投資禁止行為等，編制《劃款指令事項(xiàng)表》（附件1），明確各項(xiàng)劃款指令內(nèi)容，經(jīng)協(xié)議三方確認(rèn)后作為乙方執(zhí)行劃款指令的唯一依據(jù)。 2、在管理人向托管人發(fā)出投資劃款指令之前，應(yīng)向托管人提供與該項(xiàng)投資相關(guān)的各項(xiàng)法律文件和資料，包括但不限于項(xiàng)目投資協(xié)議正本或加蓋管理人公章的復(fù)印件；若管理人不能完整提供上述文件，托管人將暫緩執(zhí)行指令直至管理人補(bǔ)齊所有文件；管理人有義務(wù)應(yīng)托管人要求提供一切托管人認(rèn)為有必要提供的書面說明、解釋或承諾。 3、在托管人完整地接收到與投資相關(guān)的各項(xiàng)法律文件和資料之后，執(zhí)行管理人的劃款指令之前，應(yīng)審核管理人的投資行為是否違背《劃款指令事項(xiàng)表》的各項(xiàng)約定。如果管理人的投資行為沒有違背《劃款指令事項(xiàng)表》的各項(xiàng)約定，托管人應(yīng)在劃款指令送達(dá)或視為送達(dá)并確認(rèn)有效后在一（1）個(gè)工作日內(nèi)執(zhí)行劃款。 4、托管人發(fā)現(xiàn)管理人的投資行為或日常運(yùn)作違反《劃款指令事項(xiàng)表》有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達(dá)或視為送達(dá)后二（2）個(gè)工作日內(nèi)以書面提示函的方式通知管理人，指明違規(guī)事項(xiàng)，管理人收到提示函后二（2）個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，說明緣由并明確糾正期限。如果管理人在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)違規(guī)事項(xiàng)仍未予糾正，托管人將以書面報(bào)告形式報(bào)告管理人。 5、管理人應(yīng)保證上述與投資相關(guān)的各項(xiàng)法律文件和資料的合法性真實(shí)性、有效性和完整性，如因管理人提供的上述文件不合法、不真實(shí)、不完整或失去效力而影響托管人對(duì)《劃款指令事項(xiàng)表》各項(xiàng)約定的審核或給管理人或任何第三人帶來損失，托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。 (二) 資金劃撥的種類和方式 1、管理人對(duì)托管資產(chǎn)的資金劃撥包括投資資金劃撥和非投資資金劃撥，資金劃撥通過劃款指令（附件2）來完成。劃款指令系指管理人對(duì)托管資產(chǎn)進(jìn)行投資或支付相關(guān)費(fèi)用時(shí)，在甲方的授權(quán)范圍內(nèi)向乙方發(fā)出的資金劃撥指令。 2、投資劃款指令是指管理人進(jìn)行對(duì)外投資時(shí)，向托管人發(fā)出的資金劃撥指令，適用范圍包括股權(quán)投資和其他投資。 3、非投資劃款指令適用范圍包括管理人各項(xiàng)費(fèi)用和稅收；公司的投資收益分配；其他符合《私募基金合同》及本協(xié)議約定的支出。 4、劃款指令應(yīng)由管理人加蓋預(yù)留印鑒并由授權(quán)簽發(fā)人簽字（或蓋名章）。 5、劃款指令應(yīng)先以傳真形式發(fā)送給托管人，并在付款有效日期前將原件送達(dá)托管人。 （三）劃款指令的發(fā)出和接收 1、管理人應(yīng)事先指定并向托管人提供有權(quán)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限，同時(shí)預(yù)留印鑒或簽字樣本（附件3）。其名單或權(quán)限有變化時(shí)，管理人應(yīng)提前三（3）個(gè)工作日以書面形式通知托管人并提供新的印鑒和簽字樣本，該變更將在托管人收到正式書面通知后正式生效。 2、托管人負(fù)責(zé)劃款指令的接收，確保劃款指令的安全性和保密性。托管人事先制作并向管理人提供劃款指令接收人員情況表，列明托管人接收和處理人員的姓名、電話、傳真等。托管人上述接收和處理人員如果出現(xiàn)變化，應(yīng)提前三（3）個(gè)工作日以書面形式通知管理人，并提供變更后的人員情況表。該變更將在管理人收到正式書面通知后正式生效。 （四）劃款指令的確認(rèn) 1、托管人僅對(duì)劃款指令進(jìn)行書面形式審查，驗(yàn)證指令的書面要素是否齊全，指令的印鑒或簽名是否與預(yù)留印鑒或簽名一致。如為投資劃款指令，則需根據(jù)投資協(xié)議核對(duì)劃款金額、方式等是否一致；如為非投資劃款指令，則需根據(jù)基金預(yù)算和其他法律文件核對(duì)劃款金額、方式等要素是否一致，是否符合托管資產(chǎn)的支付范圍，是否按規(guī)定提供相關(guān)證明文件。存在異議或不符，立即與管理人指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回管理人進(jìn)行修改。 2、股權(quán)投資資金的劃撥：劃款指令書面形式審查無誤后，托管人還應(yīng)根據(jù)本協(xié)議《劃款指令事項(xiàng)表》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審核。 3、其他投資資金的劃撥：管理人在發(fā)出其他投資資金劃款指令時(shí)，托管人根據(jù)本協(xié)議約定辦理劃款。 4、收益分配的劃撥：管理人在發(fā)出利潤分配劃款指令時(shí)，應(yīng)向托管人提供加蓋公章的收益分配方案，托管人僅對(duì)分配總額進(jìn)行復(fù)核后辦理劃款。 （五）劃款指令的執(zhí)行 1、托管人執(zhí)行管理人發(fā)出的劃款指令，應(yīng)以管理人托管賬戶內(nèi)實(shí)際可用資金扣除銀行匯劃費(fèi)用為限，托管人不為管理人墊資。 2、投資類劃款指令應(yīng)至少提前三（3）個(gè)工作日提供所有文件及劃款指令、非投資類劃款指令提前一（1）個(gè)工作日，以正本形式提交。托管人對(duì)劃款指令確認(rèn)有效后，應(yīng)在管理人指定的有效付款日期當(dāng)天執(zhí)行劃款(管理人指令送達(dá)應(yīng)給托管人留有充足的審核的劃款時(shí)間)。 3、托管人執(zhí)行完畢指令后，在劃款指令上加蓋托管業(yè)務(wù)章后提供給管理人，并定期向管理人提供銀行對(duì)賬單。 （六）相關(guān)責(zé)任 1、托管人正確執(zhí)行管理人的合法合規(guī)且符合本協(xié)議的有效劃款指令，管理人資產(chǎn)發(fā)生損失的，托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。在正常業(yè)務(wù)受理渠道和時(shí)間內(nèi)，因托管人原因未能及時(shí)或正確執(zhí)行合法合規(guī)且符合本協(xié)議的劃款指令而導(dǎo)致管理人資產(chǎn)受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但管理人托管賬戶余額不足或托管人遇到不可抗力的情況除外。 2、如果管理人的劃款指令存在事實(shí)上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造或未能按時(shí)提供劃款指令人員的預(yù)留印鑒和簽字樣本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定驗(yàn)證有關(guān)印鑒與簽名無誤，托管人不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給管理人或任何第三人帶來的損失。 3、如果管理人負(fù)責(zé)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限有變化時(shí)，管理人未能按本協(xié)議約定及時(shí)通知托管人并預(yù)留新的印鑒和簽字樣本而導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)受損的，托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。 五、基金財(cái)產(chǎn)的估值與會(huì)計(jì)核算 □本基金不需要估值核算 □本基金需要估值核算，具體根據(jù)基金合同的約定執(zhí)行。 六、信息披露 （一）基金托管人按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)以及中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定和基金合同的約定，對(duì)基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價(jià)格、基金定期報(bào)告和定期更新的招募說明書等向投資者披露的基金相關(guān)信息進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)。 （二）基金托管人在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)對(duì)基金管理人編制的基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等向投資者披露的基金相關(guān)信息進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)。 （三）基金托管人在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以內(nèi)對(duì)基金管理人編制的期末基金凈值和基金份額總額、基金的財(cái)務(wù)情況、基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況、投資者賬戶信息（包括實(shí)繳出資額、未繳出資額以及報(bào)告期末所持有基金份額總額等）、投資收益分配和損失承擔(dān)情況、基金管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬（包括計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方式和支付方式）、基金合同約定的其他信息進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)。 （四）基金管理人應(yīng)按本合同要求,在各項(xiàng)應(yīng)披露信息截止日至少2個(gè)工作日前，將須披露信息提交基金托管人復(fù)核，基金管理人應(yīng)保證擬披露的信息不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，確保內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性?；鹜泄苋艘曰鸸芾砣颂峁┑男畔?nèi)容為限進(jìn)行形式上的復(fù)核，對(duì)基金管理人應(yīng)披露而未按時(shí)提交復(fù)核的，基金托管人應(yīng)以書面方式對(duì)基金管理人進(jìn)行提示；對(duì)于因基金管理人原因，導(dǎo)致基金未能及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整向投資者披露有關(guān)信息的，由基金管理人對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，造成投資人損失的，由基金管理人進(jìn)行賠償。 七、基金有關(guān)文件和檔案的保存 （一）基金管理人按相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章妥善保存與基金有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄、會(huì)計(jì)賬冊(cè)等文件、資料，保存期限根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行；基金托管人按相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章妥善保存與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄、會(huì)計(jì)賬冊(cè)等文件、資料，保存期限自基金清算終止之日起不少于10年。 （二）基金管理人應(yīng)及時(shí)將與本基金賬務(wù)處理、資金劃撥等有關(guān)的合同、協(xié)議傳真基金托管人。 八、基金托管報(bào)告 基金托管人應(yīng)于每年結(jié)束后的 個(gè)工作日內(nèi)出具上一年度托管報(bào)告。 九、基金的費(fèi)用與稅收 （一）基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的種類 1、基金管理人的管理費(fèi)； 2、基金托管人的托管費(fèi)； 3、基金管理人的業(yè)績報(bào)酬（如有）； 4、基金的股權(quán)交易費(fèi)用 5、基金的銀行匯劃費(fèi)用； 6、按照國家有關(guān)規(guī)定和本協(xié)議約定，可以在基金財(cái)產(chǎn)中列支的其他費(fèi)用。 （二）費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式 1、基金管理人的管理費(fèi) 本基金的管理費(fèi)按前一日基金資產(chǎn)凈值的 %年費(fèi)率計(jì)提。管理費(fèi)的計(jì)算方法如下： H＝E %當(dāng)年天數(shù) H為每日應(yīng)計(jì)提的基金管理費(fèi) E為前一日的基金資產(chǎn)凈值 基金管理費(fèi)每日計(jì)算，逐日累計(jì)至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金管理費(fèi)劃款指令，基金托管人復(fù)核后于次月首日起三個(gè)工作日內(nèi)從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。若遇法定節(jié)假日、公休假等,支付日期順延。 2、基金托管人的托管費(fèi) 本基金的托管費(fèi)按前一日基金資產(chǎn)凈值的 %的年費(fèi)率計(jì)提。（已包含____%的銷項(xiàng)稅）　托管費(fèi)的計(jì)算方法如下： H＝E %當(dāng)年天數(shù) H為每日應(yīng)計(jì)提的基金托管費(fèi) E為前一日的基金資產(chǎn)凈值 基金托管費(fèi)每日計(jì)算，逐日累計(jì)至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金托管費(fèi)劃款指令，基金托管人復(fù)核后于次月首日起三個(gè)工作日內(nèi)從基金托管賬戶中一次性支取。若遇法定節(jié)假日、公休日等,支付日期順延。若基金管理人未及時(shí)發(fā)送指令，則基金托管人有權(quán)直接從托管賬戶中扣收應(yīng)收未收的托管費(fèi)。如托管賬戶余額不足，基金管理人授權(quán)基金托管人從其在基金托管人及基金托管人總行所轄任何分支機(jī)構(gòu)開立的任何賬戶中直接扣劃。 3、基金管理人的業(yè)績報(bào)酬 基金管理人對(duì)基金持有人的基金份額凈值增值部分提取業(yè)績報(bào)酬。 每次對(duì)基金收益分配時(shí)，基金管理人按基金份額持有人所持有的基金份額擬分紅金額的____%提取業(yè)績報(bào)酬，具體計(jì)算方法如下：業(yè)績報(bào)酬A=基金份額每份基金份額擬分紅金額____%； 業(yè)績報(bào)酬由注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)計(jì)算，基金托管人不承擔(dān)復(fù)核義務(wù)，基金管理人向基金托管人發(fā)送劃款指令，由基金托管人從基金財(cái)產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。 4、上述（一）中所列其他費(fèi)用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相應(yīng)協(xié)議規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金額列入當(dāng)期費(fèi)用，由基金托管人從基金財(cái)產(chǎn)中支付。 （三）不列入基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的項(xiàng)目 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金財(cái)產(chǎn)的損失。 2、基金管理人和基金托管人處理與基金運(yùn)作無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用。 3、《私募基金合同》生效前的相關(guān)費(fèi)用； 4、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費(fèi)用的項(xiàng)目。 （四）費(fèi)用調(diào)整 基金管理人和基金托管人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況調(diào)整管理費(fèi)率和托管費(fèi)率。 （五）基金業(yè)務(wù)的稅收 本基金運(yùn)作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行?；鸱蓊~持有人必須自行繳納的稅收，由基金份額持有人負(fù)責(zé)，基金管理人不承擔(dān)代扣代繳或納稅的義務(wù)。 九、禁止行為 （一）除法律法規(guī)、部門規(guī)章、《私募基金合同》及中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定，基金管理人、基金托管人不得為自身和任何第三人謀取利益； （二）基金管理人與基金托管人對(duì)基金經(jīng)營過程中任何尚未按有關(guān)法規(guī)規(guī)定的方式披露的信息，不得對(duì)他人泄露，法律法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定的除外； （三）基金管理人不得在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出指令，也不得違規(guī)向基金托管人發(fā)出指令。同時(shí)，基金托管人對(duì)基金管理人的正常指令不得拖延和拒絕執(zhí)行； （四）除根據(jù)基金管理人指令或《私募基金合同》另有規(guī)定的，基金托管人不得動(dòng)用或處分任何基金財(cái)產(chǎn)； （五）基金托管人、基金管理人不得進(jìn)行法律法規(guī)、部門規(guī)章、《私募基金合同》和本協(xié)議禁止的其他行為。 十、違約責(zé)任 （一）當(dāng)事人違反本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，給其他當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；如屬本協(xié)議當(dāng)事人雙方的違約，根據(jù)實(shí)際情況，由違約方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任；因共同行為給其他當(dāng)事人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是發(fā)生下列情況，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)免責(zé)： 1、基金管理人和/或基金托管人按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定或當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)的作為或不作為而造成的損失等。 2、在沒有故意或重大過失的情況下，基金管理人由于按照《私募基金合同》規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權(quán)而造成的損失等。 3、在沒有故意或重大過失的情況下，基金托管人由于按照本協(xié)議規(guī)定而行使或不行使相關(guān)職責(zé)而造成的損失等。 4、不可抗力。 （二）在發(fā)生一方或雙方違約的情況下，在最大限度地保護(hù)基金份額持有人利益的前提下，本協(xié)議能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。非違約方當(dāng)事人在職責(zé)范圍內(nèi)有義務(wù)及時(shí)采取必要的措施，防止損失的擴(kuò)大。沒有采取適當(dāng)措施致使損失進(jìn)一步擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。 （三）一方依據(jù)本協(xié)議向另一方賠償?shù)膿p失，僅限于直接損失。 十一、適用法律與爭議解決 （一）有關(guān)本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭議及對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規(guī)（為本協(xié)議之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律法規(guī)），并按其解釋。 （二）本協(xié)議雙方同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)盡量通過協(xié)商、調(diào)解途徑解決。經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，任何一方均有權(quán)向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，根據(jù)該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地和開庭地為中國上海。 爭議處理期間，本協(xié)議雙方應(yīng)恪守各自的職責(zé)，繼續(xù)忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。 十二、托管協(xié)議的效力和文本 （一）本協(xié)議經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）后于簽署之日起生效。本協(xié)議的有效期自生效日起至本協(xié)議規(guī)定其效力終止之情形發(fā)生時(shí)止。 （二）本協(xié)議一式_____份，基金管理人執(zhí) 份，基金托管人執(zhí) 份，報(bào)中國基金業(yè)協(xié)會(huì)備案_____份，每份具有同等法律效力。 十三、托管協(xié)議的修改、終止和清算 （一）本協(xié)議雙方當(dāng)事人經(jīng)協(xié)商一致，可以對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改。修改后的新協(xié)議，經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）后生效。 （二）發(fā)生以下情況，本托管協(xié)議終止： 1、雙方以協(xié)議形式約定終止事宜，經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）后，本協(xié)議終止。 2、發(fā)生法律法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的終止事項(xiàng)。 3、基金終止且清算完畢。 4、本協(xié)議到期前，因發(fā)生不可抗力、基金管理人未在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成基金備案、基金管理人被依法取消私募基金管理人資格或受到監(jiān)管部門通報(bào)、處罰的，基金托管人有權(quán)單方?jīng)Q定提前終止本協(xié)議。 （三）基金終止及終止清算 在相應(yīng)《私募基金合同》中規(guī)定的基金應(yīng)當(dāng)終止的情形發(fā)生時(shí)，基金終止。 1. 清算組的成立及職責(zé) 基金終止事由發(fā)生之日起30個(gè)工作日內(nèi)，由基金管理人及基金托管人組織成立基金財(cái)產(chǎn)清算小組。負(fù)責(zé)基金的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配等相關(guān)事宜，也可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。雙方具體職責(zé)如下： 1）基金管理人 （1）資產(chǎn)變現(xiàn)； （2）除交易所、銀行等自動(dòng)扣收的費(fèi)用外，對(duì)清算期間資金支付出具劃款指令； （3）出具會(huì)計(jì)報(bào)表； （4）清算期間的會(huì)計(jì)核算； （5）編制清算報(bào)告并簽章； （6）配合基金托管人賬戶注銷工作； （7）代表基金財(cái)產(chǎn)清算小組聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所； （8）向基金份額持有人發(fā)布清算通知、清算報(bào)告； （9）基金終止事由發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告； （10）履行與基金管理人義務(wù)相關(guān)的其他職責(zé)。 2）基金托管人 （1）清算期間的財(cái)產(chǎn)保管； （2）復(fù)核基金管理人劃款指令，進(jìn)行資金劃付； （3）基金財(cái)產(chǎn)資金賬戶的注銷； （4）復(fù)核基金管理人出具的會(huì)計(jì)報(bào)表； （5）履行與基金托管人義務(wù)相關(guān)的其他職責(zé)。 2. 資產(chǎn)核對(duì)與變現(xiàn) 1）《私募基金合同》終止日起2個(gè)工作日內(nèi)，基金管理人向基金托管人出具《私募基金合同》終止前最后一個(gè)自然日基金財(cái)產(chǎn)剩余清單、資產(chǎn)負(fù)債表和基金存續(xù)期的利潤表，基金托管人進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)； 2）《私募基金合同》終止日后，基金財(cái)產(chǎn)不應(yīng)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)，如遇特殊情況，基金財(cái)產(chǎn)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)的，在《私募基金合同》終止日起2個(gè)交易日內(nèi)由基金管理人進(jìn)行強(qiáng)制變現(xiàn)處理；基金財(cái)產(chǎn)持有的流通受限股權(quán)，如未到期回購、未上市新股或休市、停牌、暫停交易的股權(quán)等，自限制條件解除日起（含解除當(dāng)日）2個(gè)交易日內(nèi)完成變現(xiàn)。 3. 清理基金財(cái)產(chǎn)債權(quán)、債務(wù) 1）基金財(cái)產(chǎn)債權(quán)主要包括銀行存款、截至清算結(jié)束日的銀行存款利息、交易保證金、備付金及備付金利息等，于相應(yīng)賬戶注銷時(shí)結(jié)清，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)，金額一般以開戶銀行實(shí)際支付金額為準(zhǔn)。 2）基金財(cái)產(chǎn)債務(wù)主要包括基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)付管理費(fèi)、托管費(fèi)、銀行間賬戶維護(hù)費(fèi)、券商傭金、股權(quán)變現(xiàn)交易費(fèi)用、銀行匯劃費(fèi)用、銷戶費(fèi)用等。除交易所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等自動(dòng)扣繳的費(fèi)用外，所有清償由基金管理人、基金托管人核對(duì)無誤后，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，由基金托管人復(fù)核后辦理支付。對(duì)財(cái)產(chǎn)支付過程中產(chǎn)生的銀行匯劃費(fèi)用，基金管理人和基金托管人應(yīng)進(jìn)行匡算并在基金財(cái)產(chǎn)中預(yù)提。 3）管理費(fèi)、托管費(fèi)計(jì)提規(guī)則是以當(dāng)日資產(chǎn)凈值為基數(shù)在下一日計(jì)提，對(duì)于最后一個(gè)計(jì)提日的費(fèi)用則以當(dāng)日資產(chǎn)凈值為基數(shù)在當(dāng)日計(jì)提。 4. 清算報(bào)告 1）基金管理人和基金托管人應(yīng)在《私募基金合同》終止后5個(gè)工作日內(nèi)完成基金財(cái)產(chǎn)的清理、確認(rèn)、評(píng)估和變現(xiàn)等事宜，并出具清算報(bào)告和剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案。如遇上述特殊情況，則應(yīng)在基金財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)后3個(gè)工作日內(nèi)完成。 2）在清算報(bào)告出具后，如《私募基金合同》規(guī)定應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行清算審計(jì)的，需由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。 3）在清算報(bào)告出具后，如《私募基金合同》規(guī)定應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具法律意見書，需由律師事務(wù)所出具法律意見書。 5. 支付清算財(cái)產(chǎn) 自基金的清算報(bào)告告知基金份額持有人后的下一個(gè)工作日，按清算完成后基金財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債情況及雙方確認(rèn)的剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，基金托管人復(fù)核無誤后，向基金份額持有人支付清算財(cái)產(chǎn)，具體安排如下： 基金托管人依據(jù)清算報(bào)告及剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案向注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)支付清算款。 6. 基金財(cái)產(chǎn)賬戶銷戶 基金財(cái)產(chǎn)的股權(quán)資產(chǎn)完成變現(xiàn)后，基金管理人和托管人按規(guī)定注銷基金財(cái)產(chǎn)的資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等賬戶。 十四、其他事項(xiàng) （一）雙方在此確認(rèn)，雙方均已充分了解和知悉各方反對(duì)其員工利用職務(wù)之便謀取任何形式利益之立場(chǎng)，并承諾將本著廉潔公平原則避免此類情形，不向?qū)Ψ降膯T工私自提供任何形式的回扣、禮金、有價(jià)股權(quán)、貴重物品、各種獎(jiǎng)勵(lì)、私人費(fèi)用補(bǔ)償、私人旅游、高消費(fèi)娛樂等不當(dāng)利益。 （二）本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)依據(jù)《私募基金合同》以及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定協(xié)商辦理。 （三）雙方約定的其他事項(xiàng)（若有） ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ （以下無正文）（本頁為簽署頁，無正文） 本協(xié)議由下述雙方于__________年______月______日簽署。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議時(shí)，雙方已就全部條款進(jìn)行了詳細(xì)地說明和討論，雙方對(duì)協(xié)議的全部條款均無疑義，并對(duì)本協(xié)議中當(dāng)事人有關(guān)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任限制或免除條款的法律含義有準(zhǔn)確無誤的理解。 基金管理人： （公章或合同專用章） 基金托管人： （公章或合同專用章） 法定代表人或授權(quán)代表 （簽字或蓋章） 法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表 （簽字或蓋章） . 附件1 劃款指令事項(xiàng)表 劃款指令內(nèi)容 預(yù)警提示 可選內(nèi)容 1、托管人如發(fā)現(xiàn)管理人有違反本投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表的行為，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，同時(shí)以書面提示函的方式通知管理人，指明違規(guī)事項(xiàng)； 2、管理人收到提示函后兩個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，說明緣由并明確糾正期限。 3、若管理人在規(guī)定期限內(nèi)對(duì)違規(guī)事項(xiàng)仍未予糾正，托管人將以書面報(bào)告形式報(bào)告公司董事會(huì)。 4、托管人收到劃款指令后如果發(fā)現(xiàn)管理人的投資運(yùn)作有重大違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)在書面提示管理人同時(shí)立即書面報(bào)告投資人大會(huì)。 5、托管人僅承擔(dān)表面審核義務(wù)，不對(duì)劃款指令的內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。 提示內(nèi)容 當(dāng)托管人發(fā)現(xiàn)公司的投資活動(dòng)違反監(jiān)督指標(biāo)或監(jiān)督內(nèi)容時(shí)，應(yīng)友情提示管理人。 備注：1、如果劃款指令內(nèi)容需要調(diào)整，必須經(jīng)過管理人和托管人協(xié)調(diào)后確認(rèn)。 附件2：劃款指令（格式） 劃 款 指 令 第 號(hào) 致：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司___________分行： 鑒于貴我雙方簽署的《私募股權(quán)基金托管協(xié)議（適用于股權(quán)類契約型）》（編號(hào)： ）之約定，特向貴行申請(qǐng)如下劃款： 申請(qǐng)時(shí)間：　　　　年　　月　　日 單位：人民幣元 付款戶名： 收款戶名： 付款賬號(hào)： 收款賬號(hào)： 開戶行： 開戶行： 金額小寫： 金額大寫： 劃款時(shí)間：　　　年　　月　　日 資金用途及情況說明： 如有附件請(qǐng)?jiān)诖肆忻鞲郊Q，如有需要可以另附頁。 管理人授權(quán)簽發(fā)人（簽字或蓋名章）： 管理人（預(yù)留印鑒章）:  附件3： 劃款指令授權(quán)書（格式） 致：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 行 敬啟者： 　茲就貴行與我司于 年 月 日簽署的編號(hào)為【 】的《私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議（適用于股權(quán)類契約型）》（以下簡稱“托管協(xié)議”）出具本函。 　　托管協(xié)議中所定義的詞語在本函中應(yīng)具有相同的含義。 在托管協(xié)議有效期間，我司特對(duì)下述人員及印章的授權(quán)事宜說明如下： 1、我司特此授權(quán)下列人員于 年 月 日至 年 月 日期間，代表我司簽發(fā)本合同項(xiàng)下的有關(guān)劃款指令或通知： 授權(quán)簽發(fā)人（預(yù)留簽字或名章）： 劃款指令簽發(fā)業(yè)務(wù)章（預(yù)留印鑒章）: 請(qǐng)貴司以加蓋上述授權(quán)簽發(fā)人及劃款指令簽發(fā)業(yè)務(wù)章的劃款指令為有效的劃款指令。 2、我司特授權(quán)“____　　業(yè)務(wù)專用章”為日常與貴司業(yè)務(wù)往來時(shí)出具的函件、通知等使用的有效蓋章。 ____　　業(yè)務(wù)專用章（預(yù)留印鑒章）： 管理人： 公司（公章）： 法定代表人（簽字或蓋章）： 日期： 年 月 日 附件4 資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)起始運(yùn)作通知書（格式） 　　　　　　　　　　創(chuàng)業(yè)投資有限公司： 根據(jù)編號(hào)“_____________”的《私募股權(quán)投資基金托管協(xié)議（適用于股權(quán)類契約型）》的要求，貴方初始資金人民幣 元整已劃入貴方在本行開立的托管賬戶，股權(quán)資產(chǎn)及其他資產(chǎn) 元整已移交權(quán)利證明文件，相關(guān)文件資料已齊備，根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，確定 年 月 日 為資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)運(yùn)作的起始日。 托管賬戶名稱： 托管賬號(hào)： 托管賬戶開戶行： 特此通知。 　　　　　　　　　　　　　　　上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司　　　分行（蓋章） 有權(quán)簽發(fā)人（簽字或蓋章） 日期： 附件5 業(yè)務(wù)聯(lián)系表（格式） 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司_________分行 姓名 聯(lián)系電話 傳真電話 崗位 _________私募股權(quán)投資基金 姓名 聯(lián)系電話 傳真電話 崗位