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1、 *******有限公司章程 總則 為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產權關系，促進企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 1、本公司是依據(jù)《公司法》設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。 2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承擔責任。 3、公司以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧。 4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。 5、公司從事經營活動，必須遵

2、守紀律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：********有限公司 第二條 公司住所： 第二章 公司經營范圍 第三條 公司經營范圍： 第三章 公司注冊資本 第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。 第四章 股東的姓名、出資方

3、式、出資額、出資時間和股權配置 第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下： 股東姓名 或名稱 身份證號或證件號 出資額 出資 方式 出資 比例 出資時間 三位創(chuàng)始股東于 2015 年 06 月 30 日之前出資完畢。三位創(chuàng)始股東應于公司變更登記之前一次足額繳納所認繳的出資。 第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 第八條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

4、第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一） 決定公司的經營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三） 審議批準執(zhí)行董事的報告； （四） 審議批準監(jiān)事的報告； （五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八） 對發(fā)行公司債券作出決議； （九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改公司章程； （十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保

5、作出決議。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。 第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實際自然人頭數(shù)行使表決權。 股東會會議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過。 股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過。 第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東

6、召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。 第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由總經理召集和主持；總經理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十四條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權

7、力。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。 第十七條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第十八條 公司董事會設執(zhí)行

8、董事一名，任期三年，由股東會選舉。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。 第十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： （一） 召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 制定公司的基本管理制度； 第二十條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當

9、采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。 第二十一條 公司設總經理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。總經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。總經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議； （二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八） 執(zhí)行董事授予的其他職權。 第二十二條 公司

10、不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權： （一） 檢查公司財務； （二） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三） 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持

11、股東會會議； （五） 向股東會會議提出草案； （六） 依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 第二十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十五條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第六章 公司的法定代表人 第二十六條 公司的法定代表人由董事長擔任，董事長兼任執(zhí)行董事。 第七章 股權轉讓 　 第二十七條　公司自注冊成立三年之后，股東之間可以根據(jù)當時的股權市值相互轉讓其

12、全部或者部分資金股權。股東向股東以外的人轉讓資金股權，應當達到三分之二以上（含三分之二）具有行使表決權的股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當在六個月內購買該轉讓的資金股權；六個月之內不購買的，視為同意轉讓。 　　經股東同意轉讓的資金股權，根據(jù)當時的股權市值，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 第二十八條 公司自注冊成立五年之內技術資源股權僅具備股權分紅的權利

13、，不具備股權變現(xiàn)的權利；公司成立五年之后、同時公司連續(xù)三年盈利的情況下，技術資源股權有權每年變現(xiàn)20%； 第二十九條 公司可以增加技術資源股權所占比例，以激勵后期加盟公司的專業(yè)技術人才，技術資源股權的分配方式由達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權的股東討論通過，技術資源股權所占公司總股本的比例最多不超過15%。 　　第三十條　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 　　第三十一條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的

14、價格收購其股權： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 　　（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； 　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 　　第三十二條 股東離異所造成的財產分割，需參照第二十七條之規(guī)定，將離異股東一半股權根據(jù)當時的估值變現(xiàn)后支付給離異股東的離異方，避免股權轉讓到股東之外而引發(fā)股權糾紛；

15、第三十三條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告，并應于年終前送交各股東。 第三十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照股權所占比例分取紅利。每年的分紅方案由股東會投票決定。 第三十六條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由執(zhí)行董事決定。 第三十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)

16、及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十八條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十九條　公司有下列情形之一，可以解散： 　?。ㄒ唬┕緺I業(yè)期限屆滿； 　　（二）股東會決議解散； 　　（三）因公司合并或者分立需要解散； 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊?guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第四十條　 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，達到公司三分之二

17、以上（含三分之二）具有表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 第四十一條 公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第四十二條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。 第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務 第四十三條 高級管理人員是指本公司的

18、總經理、副總經理、部門總監(jiān)、財務負責人。 第四十四條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第四十五條　 執(zhí)行董事、創(chuàng)始股東、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會， 自營或者為

19、他人經營與所任職公司同類的業(yè)務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司商業(yè)秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 　　第四十六條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反上述行為或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔所占股權中20%以上的賠償責任。 第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司后，2年內不能進入與本公司同類型的公司任職或者經營與本公司同類型的公司；同時執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司后不能泄露公司的商業(yè)秘密；以上行為的特殊情況界定需要股東會達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權的股東投票決定；

20、 第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司時需要向公司繳納離職所得資金、股權變現(xiàn)資金總額的30%做為第四十七條行為約束的保證金，保證金保留期限為2年，離職2年后若無第四十七條所述之行為，可以全額退還保證金。 第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項 第四十九條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第五十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。 第五十一條 本章程自全

21、體股東蓋章、簽字之日起生效。 第五十二條 本章程一式五份，三位創(chuàng)始股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。 全體股東簽字（法人股東蓋章）： 2015年06月23日 ********有限公司 首屆股東會決議 會議時間：2015年06月23日 會議地點：公司會議室 主持人： 參加人員： 決議內容：在本公司首屆股東會議上，形成如下決議： 1. 審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程。 2. 因本公司規(guī)模較小

22、、員工少，無法組建董事會和監(jiān)事會，決定不設立兩會； 3. 選舉本公司執(zhí)行董事即法定代表人為： 4. 選舉本公司監(jiān)事為： 5. 聘任本公司總經理為： 6. 推舉 為本公司注冊代理人，負責辦理公司登記注冊手續(xù)。 全體股東簽名（蓋章）： 年 月 日