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1、 南京A公司 與 甲先生 乙先生 江蘇B公司 之 表決權(quán)委托協(xié)議 2012年【3】月 表決權(quán)委托協(xié)議 本表決權(quán)委托協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于2012年【3】月【 】日在江蘇省南京市簽訂： 1. 南京A公司(“A公司”)，一家根據(jù)中國法律設(shè)立和存續(xù)的外商獨資企業(yè)，其法定地址為南京市…，法定代表人為甲先生； 2. 甲先生，中國公民，身份證號碼為…，住址為江蘇省南京市…； 乙先生，中國公民，身份證號碼為…，住址為江蘇省南京市…； （甲先生、乙先生合稱“股東”）

2、 3. 江蘇B公司（“B公司”），一家根據(jù)中國法律設(shè)立和存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定地址為南京市…，法定代表人為乙先生。 在本協(xié)議中，A公司、股東和B公司單獨稱“一方”，合稱為“各方”。 鑒于： 1 本協(xié)議簽署之日，甲先生、乙先生為B公司的在冊股東，分別持有B公司80%和20%的股權(quán)； 2 A公司與股東和/或B公司于2012年3月12日簽署了《技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議》、《戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》和《購買選擇權(quán)暨合作協(xié)議》；（上述協(xié)議合稱為“原合作協(xié)議”）； 3 B公司的股東于2012年3月13日簽署了《授權(quán)委托書》（“原授權(quán)委托書”），全權(quán)委托甲先生代

3、表股東在B公司的股東會上行使按照法律和公司章程規(guī)定享有的全部股東表決權(quán)； 4 在本協(xié)議簽署的同時，A公司與股東和/或B公司簽署了《技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議》、《戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》和《購買選擇權(quán)暨合作協(xié)議》（上述協(xié)議合稱為“新合作協(xié)議”），以自該等協(xié)議生效之日起代替原合作協(xié)議； 據(jù)此，各方達(dá)成如下協(xié)議以資遵守： 1. 表決權(quán)委托 1.1 股東不可撤銷地授權(quán)A公司或?qū)脮r指定的人士（“受托人”）自本協(xié)議簽署之日起作為其唯一的排他的代理人就有關(guān)其所有B公司的股權(quán)事宜全權(quán)代表其本人。在本協(xié)議有效期內(nèi)，依據(jù)B公司屆時有效的章程行使包括但不限于如下權(quán)利（“委托權(quán)利”）：

4、(a) 召集、召開和出席B公司的股東會會議； (b) 代表股東對所有根據(jù)相關(guān)法律或公司章程需要股東會討論、決議的事項行使表決權(quán)，包括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或處置其股權(quán)的全部或任何一部分，以及指定和選舉B公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他應(yīng)由股東任免的高級管理人員； (c) 屆時有效的相關(guān)中華人民共和國法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、地方法規(guī)及其他有法律約束力的規(guī)范性檔（“中國法律”）規(guī)定的股東所應(yīng)享有的其他表決權(quán)； (d) 其他公司章程項下的股東表決權(quán)（包括在公司章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權(quán)）。 1.2 受托人應(yīng)在本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)謹(jǐn)慎勤勉地依法履行委托權(quán)利；對

5、受托人行使上述委托權(quán)利所產(chǎn)生的任何法律后果，股東均予以認(rèn)可并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 2. 知情權(quán) 為行使本協(xié)議下委托權(quán)利之目的，受托人有權(quán)了解B公司的公司運營、業(yè)務(wù)、客戶、財務(wù)、員工等各種相關(guān)信息，查閱B公司的數(shù)據(jù)，B公司應(yīng)對此予以充分配合。 3. 委托權(quán)利的行使 3.1 股東將就受托人行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時（例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時簽署相關(guān)法律檔。 3.2 如果在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時候，本協(xié)議項下委托權(quán)利的授予或行使因任何原因（股東或B公司違約除外）無法實現(xiàn)，各方應(yīng)立即尋求與無法實現(xiàn)的約定最相近的替代方案，并在必要時簽署

6、補充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確?？衫^續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。 4. 免責(zé)與補償 4.1 各方確認(rèn)，在任何情況下，A公司不應(yīng)就其受托人行使本協(xié)議項下委托權(quán)利而被要求對其各方或任何第三方承擔(dān)任何責(zé)任或作出任何經(jīng)濟(jì)上的或其他方面的補償。 4.2 股東及B公司同意補償A公司因指定受托人行使委托權(quán)利而蒙受或可能蒙受的一切損失并使其不受損害，包括但不限于因任何第三方向其提出訴訟、追討、仲裁、索賠或政府機關(guān)的行政調(diào)查、處罰而引起的任何損失。但如系由于A公司故意或重大過失而引起的損失，則該等損失不在補償之列。 5. 陳述、保證與承諾 5.1 股東陳述、保證與承諾如下： (a

7、) 其具有完全、獨立的法律地位和法律能力，并已獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán)簽署并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體； (b) 其在本協(xié)議生效時是B公司的在冊股東，其授權(quán)A公司行使的股東權(quán)利上不存在任何第三方權(quán)利或行權(quán)限制（《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》所規(guī)定的權(quán)利限制除外）； (c) 其承諾受托人可以根據(jù)本協(xié)議及B公司屆時有效的章程完全、充分地行使委托權(quán)利。 5.2 B公司就其自身陳述、保證與承諾如下： (a) 其是根據(jù)中國法律適當(dāng)注冊并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體； (b) 其擁有簽訂和履行本協(xié)議及其他所有

8、與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、其將簽署和履行的文件的完全權(quán)力和必要授權(quán)； (c) 股東在本協(xié)議生效時是B公司的在冊股東。 6. 效力和期限 6.1 本協(xié)議自各方或授權(quán)代表簽署后即生效，自股東將其所持有的B公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司的事宜獲得商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)以及完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部工商變更登記手續(xù)后自動終止。 6.2 自本協(xié)議生效之日起，原授權(quán)委托書效力終止。各方不再享有原授權(quán)委托書項下的權(quán)利，不再履行原授權(quán)委托書項下的義務(wù)，不再承擔(dān)原授權(quán)委托書項下或因原授權(quán)委托書而引發(fā)的責(zé)任。 6.3 A公司可提前三十天給予其它方通知而解除本協(xié)議。除此之外，未經(jīng)各方協(xié)商一致，其它方均

9、不得單方面解除本協(xié)議。 7. 違約責(zé)任 7.1 各方同意并確認(rèn)，如任一方（“違約方”）實質(zhì)性地違反本協(xié)議項下所作的任何一項約定，或?qū)嵸|(zhì)性地未履行本協(xié)議項下的任何一項義務(wù)，即構(gòu)成本協(xié)議項下的違約（“違約”），其利益受損的未違約方（“守約方”）的任一方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正或采取補救措施。如違約方在合理期限內(nèi)或在相關(guān)守約方書面通知違約方并提出糾正要求后的十（10）天內(nèi)仍未糾正或采取補救措施的，則相關(guān)守約方有權(quán)自行決定：(i)終止本協(xié)議，并要求違約方給予全部的損害賠償；或者(ii)要求強制履行違約方在本協(xié)議項下的義務(wù)，并要求違約方給予全部的損害賠償。 7.2 盡管有本協(xié)議或

10、其它規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。 8. 保密 各方承認(rèn)并確定有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容，以及就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面數(shù)據(jù)均被視為保密信息。各方應(yīng)當(dāng)對所有該等保密信息予以保密，而在未得到其它方書面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(i)公眾人士知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露）；(ii)根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；或(iii)由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、投資者、法律或財務(wù)顧問之信息，而該股東、法律或財務(wù)顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責(zé)任。如任

11、何一方工作人員或聘請機構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。無論本協(xié)議以任何理由變更、解除或終止，本條款仍然生效。 9. 不可抗力 依照本協(xié)議的條件及條款，當(dāng)發(fā)生原因超出合理可控制范圍外之給付不能或遲延給付時，任一方不需對他方負(fù)責(zé)，包括但不限于行政或軍事當(dāng)局之行為、罷工、停工、禁運或天災(zāi)。然而，未履行之一方應(yīng)盡力試圖排除任何以上之原因，并且應(yīng)立即通知他方該原因的可能存續(xù)期間及范圍。如果某一不可抗力事件持續(xù)達(dá)六十(60)日或以上的，各方應(yīng)通過友好協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或是終止本協(xié)議。 10. 其他 10.1 對股東和B公司而言，未經(jīng)A公司事先書面同意，

12、其不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其于本協(xié)議下的任何權(quán)利及/或義務(wù)；A公司有權(quán)在通知股東后，將其在本協(xié)議下的任何權(quán)利及/或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其指定的任何第三方。 10.2 各方在此確認(rèn)本協(xié)定為各方在平等互利的基礎(chǔ)之上達(dá)成的公平合理的約定。如果本協(xié)議項下的任何條款因與有關(guān)法律不一致而無效或無法強制執(zhí)行，則該條款僅在有關(guān)法律管轄范圍之內(nèi)無效或無執(zhí)行力，并且不得影響本協(xié)議其他條款的法律效力。 10.3 本協(xié)議經(jīng)各方書面同意，并由各方取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)（就A公司而言，應(yīng)取得其股東正興科技集團(tuán)（控股）有限公司董事會同意）后可以修改、補充或解除。 10.4 本協(xié)議的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止均適用

13、中國法律。 10.5 本協(xié)議項下發(fā)生的及與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)由爭議各方協(xié)商解決，如爭議產(chǎn)生后三十天內(nèi)爭議各方無法達(dá)成一致意見的，則該爭議應(yīng)提交香港國際仲裁中心，依據(jù)其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁地點為香港；仲裁的語言為中文（普通話）。仲裁的結(jié)果是終局性的，對爭議各方均有約束力。如果仲裁庭未作另外規(guī)定，仲裁費用由敗訴的一方承擔(dān)。 10.6 本協(xié)議對各方的合法繼受人均具有約束力。 10.7 本協(xié)議以中文書就，正本一式陸(6)份。 [以下無正文] [此頁無正文，為《表決權(quán)委托協(xié)定》簽署頁] 南京A公司（蓋章） 法定代表人： 甲先生 乙先生 江蘇B公司（蓋章） 法定代表人： 7