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1、 合作協(xié)議（股東協(xié)議） 第一章 總 則 經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享受原則，甲乙同意出資成立 上海某公司，特訂立本合同。 第二章 合作各方 第一條 本合同的雙方： 甲方： 乙方： 丙方： 第三章 成立的公司 第二條 合作方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)，同意在 上海市共同出資設(shè)立。 第三 設(shè)立的上海某公司法定地址為上海市 。 第四條 出資設(shè)立公司的一切活動(dòng)，必須遵守國(guó)家法律、

2、法規(guī)，并受其保護(hù)。 第五條 新設(shè)立公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司以其全部 資產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任，出資各方以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 第四章 公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 公司的宗旨是： 第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：。 第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第八條 合資公司注冊(cè)資本金為人民幣 萬(wàn)元整。 第九條 認(rèn)繳注冊(cè)資本： 甲方對(duì)公司的資本認(rèn)繳的出資額為 ：占公司注冊(cè)資本的51%。甲方的出資形式為貨幣資金。 乙方對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳的出資額為 ：萬(wàn)元整，占合資公司注冊(cè)資本的40%。乙方的出資形式為貨幣資金。 丙方對(duì)公司的資本認(rèn)繳的出資額為 ：占公司注

3、冊(cè)資本的9%。甲方的出資形式為貨幣資金。 第十條 出資各方應(yīng)當(dāng)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。 第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東有責(zé)任與義務(wù)對(duì)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行增資擴(kuò)股與資本運(yùn)作。 第十二條 為確保投資項(xiàng)目成功，甲、乙雙方一致同意項(xiàng)目基地設(shè)立于上海。 第十三條 經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，新設(shè)立公司可以通過(guò)貸款或海外上市形式從境內(nèi)外獲得超過(guò)注冊(cè)資本的額外投資或合資公司額外需要

4、的流動(dòng)資金。 第十四條 鑒于本項(xiàng)目高科技特性，為鼓勵(lì)個(gè)人的積極性和創(chuàng)造性，雙方同意在合資公司股份中出讓一定的股份給主要的技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)人員。具體操作方案有股東會(huì)研究確定。 第六章 出資各方的責(zé)任 第十五條 出資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)： 1、按本合同規(guī)定，認(rèn)繳公司注冊(cè)本中相應(yīng)比例的出資； 2、負(fù)責(zé)公司的注冊(cè)登記等事宜及向有關(guān)主管部門申請(qǐng)合資公司適用的各項(xiàng)優(yōu)惠政策； 3、配合公司的融資活動(dòng)； 4、負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。 第七章 股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 第十六條 公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。 第十七條 股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)規(guī)定見(jiàn)公司章程相關(guān)條

5、款。 第十八條 董事會(huì)由三人組成，甲、乙、丙三方各派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事會(huì)僅設(shè)監(jiān)事一人由丙方委派。 第十九條 董事會(huì)為公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十條 副董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)的，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事在一定期限內(nèi)行使職權(quán)。 第二十一條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持，經(jīng)二分之一以上董事提議或由董事長(zhǎng)提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議或電話會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)有全體董事出席方可舉行，董事會(huì)決議由全體董事成員一致通過(guò)生效。會(huì)議記錄經(jīng)到會(huì)董事簽名確認(rèn)后歸檔保存。 第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十

6、二條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 第二十三條 總經(jīng)理由甲方推薦，董事會(huì)聘任。副總經(jīng)理二名，由乙、丙方推薦，董事會(huì)聘任。 第二十四條 財(cái)務(wù)總監(jiān)由乙方推薦，董事會(huì)聘任。 第二十五條 其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。 第二十六條 總經(jīng)理由董事長(zhǎng)兼任。 第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或其他嚴(yán)重行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)作出決議，可以隨時(shí)解聘。如對(duì)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失應(yīng)追究其責(zé)任。 第九章 勞動(dòng)管理 第二十八條 公司職工的錄用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和有關(guān)勞動(dòng)法

7、規(guī)定，制定具體實(shí)施辦法。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后由總經(jīng)理代表公司與公司的工會(huì)組織集體或職工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。 第二十九條 公司高級(jí)管理人員與技術(shù)人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)討論決定。 第三十條 公司的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的權(quán)益。公司應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第三十一條 公司按照國(guó)家的有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法繳納各項(xiàng)稅金。 第三十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證

8、，，報(bào)經(jīng)股東會(huì)審查。 第三十三條 公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第三十四條 公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。出資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)合資公司帳務(wù)進(jìn)行審計(jì)。 第三十五條 公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門及主要股東報(bào)送月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表。 第三十六條 公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)；不得借貸給第三方，未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，不得為第三方擔(dān)保。 第十一章 利潤(rùn)分配 第三十七條 公司每年分配利潤(rùn)一次。利潤(rùn)分配方案應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束的三個(gè)月內(nèi)作出。 第三十八條 公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、

9、提取法定公積金和法定公益金后，可全部用于分配。 第三十九條 甲、乙雙方及其它股東按股份比例分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。 第十二章 經(jīng)營(yíng)期限 第四十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)出資任何一方提議，公司股東會(huì)一致通過(guò)，可以在注冊(cè)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)期限。 第十三章 期滿財(cái)產(chǎn)處理 第四十一條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)，公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清償后的財(cái)產(chǎn)根據(jù)合資公司各方出資比例進(jìn)行分配。 第十四章 保險(xiǎn) 第四十二條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)在當(dāng)?shù)氐谋ｋU(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)種、保期等按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。 第十五章 合同的修改、變更與解除

10、 第四十三條 本合同及公司章程、附件的重大修改、公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、合資、注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由各方簽署書(shū)面協(xié)議。 第四十四條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于公司連年虧損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)各方協(xié)商同意，可報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合作。 第十六章 違約責(zé)任 第四十五條 由于出資人任何一方不履行合同、章程規(guī)定及其補(bǔ)充協(xié)議書(shū)的義務(wù)、或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定及其補(bǔ)充協(xié)議書(shū)，造成公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)終止合資合同，如同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方還應(yīng)賠償其違約行為給合資公司造成的損失。 第四十六條 合同任

11、何一方未按本合同及其補(bǔ)充協(xié)議書(shū)規(guī)定按時(shí)繳足出資額時(shí)，從逾期當(dāng)日算起，每逾期一日應(yīng)向守約方繳納出資總額萬(wàn)分之五的違約金。 第十七章 不可抗力 第四十七條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)家政策變化以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故通知對(duì)方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十八章 適用法律 第四十八條 本合同訂立、效力、解釋、修改、終止及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。 第四十九條 本合同與附件不可分割，享有同等法律效力。 第十九章 爭(zhēng)議的解決 第五十條 凡執(zhí)行本合同所發(fā)生的或本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合資各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可向法院提起訴訟。 第五十一條 在處理爭(zhēng)議過(guò)程中，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十章 合同效力及其他 第五十二條 本合同一式三份，各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。 第五十三條 本合同于2012年 月 日由各方在上海簽署。 甲方： 乙方： 丙方： 年 月 日