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2、東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ???第三條?公司住所地為： ???第二章?宗旨以及經(jīng)營(yíng)范圍 ???第四條?公司宗旨：充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，面向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，積極開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng)，全力追求最優(yōu)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和利潤(rùn)的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報(bào)。 ???第五條?公司經(jīng)營(yíng)范圍： ? ???第三章?注冊(cè)資本、股東出資方式以及比例 ???第六條?公司注冊(cè)資本為：人民幣五十萬(wàn)元。 ???第七條?各方一致商定出資比例以及出資方式為： ???甲方?????%，出資方式為人民幣????萬(wàn)元； ???乙方?????%，出資方式為人民幣????萬(wàn)元； ???丙

3、方?????%，出資方式為人民幣????萬(wàn)元； ???丁方?????%，出資方式為人民幣????萬(wàn)元。 ???第四章?股東的權(quán)利和義務(wù) ???第八條?全體股東在本協(xié)議簽字后?天內(nèi)，必須按協(xié)議辦理認(rèn)繳出資的手續(xù)，將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶。認(rèn)繳手續(xù)完結(jié)后，其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 ???第九條?股東享有如下權(quán)利： ???（一）?參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； ???（二）?了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； ???（三）?選舉和被選舉為董事會(huì)成員和監(jiān)事； ??

4、?（四）?按照出資比例分取紅利； ???（五）?優(yōu)先購(gòu)買公司所增的注冊(cè)資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的?股份； ???（六）?公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； ???（七）?有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、復(fù)制公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； ???（八）?其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利； ???第十條?股東承擔(dān)下列義務(wù)： ???（一）?遵守公司章程、遵紀(jì)守法； ???（二）?按期交納所認(rèn)繳的出資； ???（三）?依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； ???（四）?在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資； ???（五）?不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活

5、動(dòng)： ???（六）?無(wú)合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； ???（七）?保守公司秘密。 ???（八）?《公司法》規(guī)定的其他義務(wù) ????第五章?股東會(huì) ????第十一條?股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： ????（一）?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ????（二）?選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； ????（三）?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ????（四）?審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ????（五）?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； ????（六）?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ????（七）?審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案

6、和彌補(bǔ)虧損方案； ????（八）?對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； ????（九）?對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； ????（十）?對(duì)公司合并、分立、改變經(jīng)營(yíng)范圍解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ????（十一）?修改公司章程。 ????第十二條?股東會(huì)的首次會(huì)議由甲方召集和主持。 ????第十三條?股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，每一元人民幣為一個(gè)表決權(quán)。 ????對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對(duì)外擔(dān)保等重大事務(wù)須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)； ????對(duì)于以上所列事務(wù)外的一般事務(wù)，實(shí)行表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 ?

7、???第十四條?股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。 ????臨時(shí)會(huì)議可以由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開(kāi)。但應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)?日前通知全體股東，定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次，股東出席股東會(huì)議也可以書(shū)面委托他人參加，行使委托書(shū)載明的權(quán)利。 ????股東經(jīng)通知后既不參加股東會(huì)又沒(méi)有書(shū)面委托他人參加的，視為自動(dòng)放棄表決權(quán)。 ????如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開(kāi)股東會(huì)，致使部分股東未能參加股東會(huì)時(shí)，該次股東會(huì)所作決議無(wú)效，應(yīng)重新對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決。 ????第十五條?股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)制作書(shū)面決議，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在決議上簽名

8、。會(huì)議記錄和書(shū)面決議應(yīng)妥善保存。 ????第六章?董事會(huì) ????第十六條?公司設(shè)立董事會(huì)，由甲方擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼任公司法定代表人。公司日常經(jīng)營(yíng)支出?元以上均需要董事長(zhǎng)簽字批準(zhǔn)。 ????公司不設(shè)立副董事長(zhǎng)。 ????第十七條?董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 ????董事長(zhǎng)缺任時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事代行董事長(zhǎng)的職權(quán)。 ????董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)實(shí)行三分之二多數(shù)成員通過(guò)原則。 ????董事會(huì)每季度召開(kāi)一次，如有重大事項(xiàng)，也可隨時(shí)召開(kāi)。 ????第十八條?董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，應(yīng)于?日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，如遇緊急情況，可提前?小時(shí)通知，如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會(huì)議時(shí)間后仍

9、不參加會(huì)議，視為自動(dòng)放棄相應(yīng)權(quán)利，董事會(huì)所作決議有效。 ????董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制作會(huì)議紀(jì)要和董事會(huì)決議，參加會(huì)議人員均應(yīng)簽字。 ????第十九條?董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ????（一）?負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ????（二）?執(zhí)行股東會(huì)的決議； ????（三）?決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ????（四）?制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ????（五）?制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ????（六）?制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案； ????（七）?制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案； ????（八）?決定公司內(nèi)部管理

10、機(jī)構(gòu)的配置； ????（九）?聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事宜。 ????（十）?制定公司的基本管理制度； ????（十一）?制定公司章程修改方案和說(shuō)明 ????（十二）?在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在適當(dāng)時(shí)候及時(shí)向股東會(huì)報(bào)告。 ????第七章?監(jiān)事制度 ????第二十條?公司設(shè)監(jiān)事一人，由乙方擔(dān)任公司監(jiān)事。 ????第二十一條?監(jiān)事行使下列職權(quán)： ????（一）檢查公司財(cái)務(wù)； ????（二）對(duì)董事、經(jīng)理及其他管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決

11、議的董事及經(jīng)理提出罷免的建議； ????（三）當(dāng)董事、經(jīng)理及其他管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正； ????（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； ????（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； ????（六）當(dāng)董事、經(jīng)理及其他管理人員有違反公司法行為，給公司造成損失的，可以對(duì)其提起訴訟； ????（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ????第八章?總經(jīng)理 ????第二十二條?公司設(shè)總經(jīng)理一人，由丙方擔(dān)任?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，行使下列職權(quán)： （一）?組織實(shí)施董事會(huì)決議 （二）?主持公司的經(jīng)營(yíng)活

12、動(dòng)和管理工作 （三）?擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 （四）?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 （五）?擬定公司各項(xiàng)管理制度 （六）?提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他人員 （七）?總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 （八）?決定正常經(jīng)營(yíng)所需的財(cái)務(wù)開(kāi)支（如單次或一定期限累計(jì)超過(guò)必要的額度，由董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后，決定開(kāi)支） （九）?董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 ????第九章?股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ????第二十三條?公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉(zhuǎn)讓出資。 ????第二十四條?股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出自或部分出資。 ????第二十五條?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資

13、時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 ????第二十六條?股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。 ????第二十七條?有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反

14、對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤(rùn)條件的； 　?。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至?、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 ????第十章?公司增資以及增加股東 ????第二十八條?公司允許按照《公司法》規(guī)定增加股東人數(shù)，但應(yīng)依法辦理工商登記手續(xù)。 ????第二十九條?增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法由公司董事會(huì)制定方案，交由股東會(huì)表決通過(guò)。股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 ????第十一章?財(cái)務(wù)

15、核算及利潤(rùn)分配 ????第三十條?公司依法建立財(cái)會(huì)制度。具體制度由執(zhí)行董事或董事會(huì)提出方案，報(bào)股東會(huì)表決通過(guò)。 ????第三十一條?公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報(bào)表用漢字書(shū)寫(xiě)。 ????第三十二條?利潤(rùn)分配是指公司在支出各項(xiàng)費(fèi)用，依法納稅并提取三金后的純利潤(rùn)按股東出資比例進(jìn)行分紅，股東的投資逐年以利潤(rùn)分配的方式進(jìn)行回收，股東不得隨意撤回投資。 ????第三十三條?公司注冊(cè)成立前各股東所花的開(kāi)辦費(fèi)用計(jì)入股東的出資額，股東足額認(rèn)繳出資的公司依法注冊(cè)成立后，各項(xiàng)開(kāi)支計(jì)入公司費(fèi)用，從公司注冊(cè)資金中支出，股東個(gè)人不再承擔(dān)公司支出費(fèi)用，股東用于公司正

16、常經(jīng)營(yíng)所花的實(shí)際費(fèi)用由公司予以報(bào)銷。 ????第三十四條?利潤(rùn)分配每個(gè)會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次，如公司經(jīng)營(yíng)虧損，則依法進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。 ????第三十五條?公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，由董事長(zhǎng)于每年?月?日之前送交各股東，如有虧損，應(yīng)作虧損原因的詳細(xì)書(shū)面說(shuō)明。 ????第三十六條?財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須包括下列財(cái)務(wù)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一）?資產(chǎn)負(fù)債表 （二）?損益表 （三）?財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 （四）?現(xiàn)金流量表 （五）?財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū) （六）?債權(quán)債務(wù)清單，包括發(fā)生時(shí)間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項(xiàng)內(nèi)容； （七）?虧損原因說(shuō)明書(shū)。 ????第十二章?勞動(dòng)用工制度 ???

17、?第三十七條?公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 ????第十三章?解散和清算 ????第三十八條?公司營(yíng)業(yè)期限為?年，從公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 ????第三十九條?公司有下列情形之一的，可以解散： （一）?營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí) （二）?股東會(huì)議決定解散 （三）?因公司合并、分立、被收購(gòu)兼并、分立時(shí)解散 （四）?公司被依法宣告破產(chǎn) （五）?公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 （六）?由于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續(xù)?年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，經(jīng)股東會(huì)同意，可宣告公司終止并進(jìn)行清算。

18、 （七）?其他法定事由。 ????第四十條?公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。 ????第四十一條?清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)，并按《公司法》規(guī)定的程序進(jìn)行。 ????第十四章?爭(zhēng)議解決 ????第四十二條?股東之間出現(xiàn)爭(zhēng)議應(yīng)該友好協(xié)商解決，協(xié)商不成任?何一方可向人民法院提起訴訟。 ????第四十三條?因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全?履行時(shí)，除應(yīng)賠償公司的實(shí)際損失外，守約股東都有權(quán)要求其依照本協(xié)議第九章的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。 ????第十五章?其他事項(xiàng) ????第四十四條?本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，股東均應(yīng)在協(xié)議上簽字或蓋章，自公司依法核準(zhǔn)注冊(cè)成立之日生效。 ????第四十五條?本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，適用《公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定?；蚩捎捎喠f(xié)議的全體股東協(xié)商解決，必要時(shí)可對(duì)本協(xié)議作補(bǔ)充。補(bǔ)充協(xié)議必須交審批部門備案。 ????第四十六條?按照本協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)原則所制定的公司章程為本協(xié)議的組成部分，全體股東均應(yīng)遵守。 ????第四十七條?本協(xié)議一式六份，各股東一份，如增加股東，根據(jù)實(shí)際需要增加。另兩份由見(jiàn)證人留存?。 ?