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1、3.5股份有限公司公司章程 山東****股份有限公司 章 程 第一章 總　　則 第一條　為確立山東****股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的法律地位，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。 第二條　公司是依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在***工商行政局登記注冊(cè)成立的股份有限公司，***工商行政局簽發(fā)公司企業(yè)法人執(zhí)照之日即為公司成立之日。 第三條　公司具有獨(dú)立的法人資格，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。遵循入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，

2、公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 第四條　公司名稱、住所 名稱：山東****股份有限公司 住所：山東省淄博市**區(qū)**路**號(hào) 第五條 公司注冊(cè)資本：****萬(wàn)元人民幣。 第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第七條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 第八條 公司在遵守《公司法》及相關(guān)規(guī)定的情況下，可以向其它企業(yè)投資，并以出資額為限對(duì)所投資企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。 公司不得作為其它營(yíng)利性組織的無(wú)限責(zé)任股東。

3、 第二章 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第九條　公司宗旨：依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的繁榮與發(fā)展。遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益，提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第十條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：***。 第三章　公司的設(shè)立方式及股份發(fā)行 第十一條　公司設(shè)立方式：公司由***、***、***、***、***采取發(fā)起設(shè)立的方式出資設(shè)立。 第十二條　公司資本劃分為***萬(wàn)股，每股金額為壹元人民幣，發(fā)起人共

4、認(rèn)購(gòu)****萬(wàn)股，占股本總數(shù)的100%。 第十三條　公司發(fā)起人姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間： 股東姓名　　身份證號(hào)碼　　出資方式　　 出資額 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元 ***　　　 　****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元 出資時(shí)間：參照章程樣本3.1、3.2、3.4相關(guān)

5、條款表述。 第十四條 公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長(zhǎng)簽名，加蓋公司股權(quán)證明專用章后生效。 第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。 第十六條 公司發(fā)行的股份均為記名普通股。公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數(shù)； （三）各股東所持股票的編號(hào)； （四）各股東取得股份的日期。 發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。 第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第四章 股份的增減、回購(gòu)和轉(zhuǎn)讓 第十八條

6、 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式： （一）向現(xiàn)有股東配售新股； （二）向現(xiàn)有股東派送新股； （三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。 公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)后，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審報(bào)。 第十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。 第二十條 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)并報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)后，可以收購(gòu)本公司股份： （一）減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票

7、的其他公司合并； （三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。 第二十一條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第二十二條 股東轉(zhuǎn)讓股份，記名股票由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。 第二十三條 公司鼓勵(lì)內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時(shí)可由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定和推行內(nèi)部職工持股制度。 第二十四條 公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)

8、管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十五條 公司發(fā)起人持有的股份可以質(zhì)押。如果發(fā)生質(zhì)押及轉(zhuǎn)讓行為，必須按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。 第二十六條 股東持有的股票被盜、遺失或滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。 第二十七條 人民法院宣告股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第二十八條　公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，

9、承擔(dān)同等義務(wù)。 第二十九條　公司普通股股東享有下列權(quán)利： （一） 依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派代理人參加股東會(huì)議，并行使表決權(quán)； （三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份； （五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十條　公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金； （

10、三） 依其持有股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四） 維護(hù)公司的合法權(quán)益； 第六章　股東大會(huì) 第三十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。 第三十二條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司股票和債券作出決議；

11、 （九）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）修改公司章程； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集，股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí)； （二） 公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)； （三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)

12、時(shí)。 第三十三條　股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 第三十四條　股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第三十五條　股東可委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)

13、。 第三十六條　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由主持人、出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。 第七章　董事會(huì) 第三十七條　公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，可以連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第三十八條　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作臺(tái)； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案； （五） 制訂公司

14、的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案； （七） 擬訂公司合并、分立、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂公司章程修改方案； （十二）股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十九條　董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事和監(jiān)事。 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 第四十條　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席

15、，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第四十一條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第四十二條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （三） 簽署公司股票、公司債券； （四）代表公司簽署相關(guān)文件。 公司可根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。 第四十三條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上的簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議

16、違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第四十四條　董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 第八章　經(jīng) 理 第四十五條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。 第四十六條　公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案； （四） 擬定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章

17、； （六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)可以決定，由董事會(huì)成員兼任總經(jīng)理。 第四十七條　公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。 第九章　監(jiān)事會(huì) 第四十八條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員三人，其中：一名監(jiān)事由公司職工代表?yè)?dān)任，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；兩名監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，有全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事、總

18、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第四十九條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七） 監(jiān)事出席股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議。 第五十條　監(jiān)事會(huì)對(duì)股東

19、大會(huì)負(fù)責(zé)，并報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議需在10日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決通過(guò)。 第五十一條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 第十章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配 第五十二條　公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第五十三條　公司應(yīng)當(dāng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 第五十四條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （四）財(cái)務(wù)

20、情況說(shuō)明書(shū)； （五）利潤(rùn)分配表。 第五十五條　公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。 第五十六條　公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。 第五十七條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)上一年度公司虧損； （二）提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提?。?； （三）提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金； （四）經(jīng)股東大會(huì)決議按比例提取任意公積金； （六） 按照股東持有的股份比例分配所余利潤(rùn)。 第五十八條　股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。 第五十九條　公

21、司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面值所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。 第六十條　公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。 第六十一條　公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第六十二條　公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 第六十三條　公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。 第十一章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第六十四條　公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆

22、滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 第六十五條　公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會(huì)確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。 第六十六條　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第六十七條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)

23、債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第六十八條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第六十九條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表

24、和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第七十條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳簿，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi)，將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第七十一條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承

25、擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章　通知和公告 第七十二條　公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以通知： 1、召開(kāi)年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)； 2、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； 3、召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 4、其它必須通知的事項(xiàng)。 通知須載明事由、日期、時(shí)間、通知等內(nèi)容，以書(shū)面形式按規(guī)定送達(dá)被通知人。必要時(shí)也可采用函電方式，但必須根據(jù)股東在股東名冊(cè)中的通訊地址以專函或?qū)ｋ姷男问桨l(fā)送給股東。 第七十三條　公司按照法律、行政法規(guī)需公告相關(guān)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)部門(mén)指定的報(bào)刊和場(chǎng)所對(duì)外公告。 第十三章 公司章程的修訂程序 第七十四條　公司按照經(jīng)濟(jì)發(fā)展實(shí)際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

26、 第七十五條　公司章程修改，涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。 第十四章　附　則 第七十六條　本章程未盡事宜，由董事會(huì)提交股東大會(huì)討論決定。 第七十七條　公司可以根據(jù)本章程制定公司內(nèi)部細(xì)則。 第七十八條　本章程在股東大會(huì)討論通過(guò)并經(jīng)股東簽字后生效。 　　第七十九條　本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 　　第八十條　本章程一式捌份，發(fā)起人每人持有一份，公司留存兩份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 發(fā)起人簽字或蓋章： 　　　　　 ****年**月**日