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1、 XXXXXXXXX有限責任公司 股 權 期 權 激 勵 計 劃 （草案） 經(jīng)XXXXXXXX有限公司 年 月 日 召開的 年第 次臨時股東大會審議通過目 錄 特別說明 第一章 釋義 第二章 本股權激勵計劃的目的 第三章 本股權激勵計劃的管理機構 第四章 本股權激勵計劃的激勵對象 一、激勵對象的資格 二、激勵對象的范圍 第五章 標的股權的種類、來源、數(shù)量和分配 一、來源 二、數(shù)量 三、分配 第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期 一

2、、有效期 二、授權日 三、可行權日 四、禁售期 第七章 股權的授予程序和行權條件程序 一、授予條件 二、授予價格 三、授予股權期權協(xié)議書 四、授予股權期權的程序 五、行權條件 六、激勵對象行權的程序 第八章 本股權激勵計劃的變更和終止 一、公司發(fā)生實際控制權變更、合并、分立 二、激勵對象發(fā)生職務變更 三、激勵對象離職 四、激勵對象喪失勞動能力 五、激勵對象退休 六、激勵對象死亡 七、子公司控制權轉移 八、特別條款 第九章 附則 特別說明 1. 本股權激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規(guī)

3、，以及XXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）《公司章程》制定。 2. 公司授予本次股權期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實際資產(chǎn)總額 %的股權期權，激勵對象獲得的股權期權擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權日按照預先確定的行權價格受讓公司股權的權利。本激勵計劃的股權來源為公司原有股東有償出讓股權轉讓協(xié)議 。 3. 公司用于本次股權期權激勵計劃所涉及的股權合計占公司實際資產(chǎn)總額的 %。 3. 本股權激勵計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。 4、本計劃的有效期為自股權期權第一次授權日起 年可自行確定

4、 ，。公司將在該日后的 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的 ％、 ％、 %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權；在本計劃有效期內(nèi)授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為2 年，在行權限制期內(nèi)不可以行權；行權有效期為3 年，在行權有效期內(nèi)采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的,其權利自動失效,并不可追溯行使。在本股權激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉讓，或由公司以約定的價格回購。 5. 獲授股權期權的激勵對象在行權期內(nèi)需滿足的業(yè)績考核條件： 2011 年可行權的股權期

5、權：2010 年度凈利潤根據(jù)公司具體情況決定！ 達到或超過 萬元。 　 2012 年可行權的股權期權：2011 年度凈利潤達到或超過 萬元。 　 2013 年可行權的股權期權：2013 年度凈利潤達到或超過 萬元。 6. 股權期權有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉增股本、分紅、增資減資等事宜，股權期權數(shù)量、所涉及的標的股權總數(shù)及行權價格將做相應的調(diào)整。 7. 本股權激勵計劃已經(jīng) 年 月 日召開的公司 年第 次股東大會審 議通過。

6、 第一章 釋義 除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義： 1、公司： 指XXXXXXX有限責任公司。 2、本計劃： 指XXXXXXXX有限責任公司股權期權激勵計劃。 3. 股權期權、期權激勵、期權：指XXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件受讓XXXXXXXX公司一定份額股權的權利。 4、激勵對象：指依照本股權激勵計劃有權獲得標的股權的人員，包括公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工。 5、股東會、董事會： 指XXXXXXXX公司股東會、董事會。 6、標的股權： 指根

7、據(jù)本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXX公司的股權。 7、授權日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期。 8、行權：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權期內(nèi)以預先確定的價格和條件受讓公司股權股權的行為。 9、可行權日：指激勵對象可以行權的日期。 10、行權價格：指XXXXXXXXX有限公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公 司股權的價格。 11、個人績效考核合格： 《XXXXXXX股權激勵計劃實施考核辦具體制定 法》 第二章 本股權激勵計劃的目的 XXXXXXXXXX公司制定、實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，

8、促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為： 1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。 2. 通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。 3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。 第三章 本股權激勵計劃的管理機構 1. XXXXXXXXXXXXX公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止。 2. XXXX

9、XXXXXXXXXXXXXX公司董事會是本股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責擬定本股權激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東大會的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜。 3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司監(jiān)事會是本股權激勵計劃的監(jiān)督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規(guī)及《公司章程》進行監(jiān)督。 第四章 本股權激勵計劃的激勵對象 一、激勵對象的資格 本股權激勵計劃的激勵對象應為： 1. 同時滿足以下條件的人員： 1) 為XXXXXXXXXXXX公司的正式員工： 2) 截至 年 月 日，在X

10、XXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿 2 年； 3) 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工； 2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。 3、公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。 第五章 標的股權的種類、來源、數(shù)量和分配 一、來源 本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為XXXXXXXXX公司原股東出讓股權。 二、數(shù)量 XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額 %的股權。 三、分配 1、 本股權激勵計

11、劃的具體分配情況如下： 姓名 職務 獲授股權 （占公司實際資產(chǎn)比例） 占本計劃授予股權 總量的比例 合計 2、XXXXXXXXXX公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉增股權這個定義不確定？ 或其他原因需要調(diào)整標的股權數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權進行調(diào)整。 第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期 一、有效期 本股權激勵計劃的有效期為 年，自第一次授權日起計算。有效期內(nèi)授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。 行權限制期為2

12、年， 行權有效期為3 年。 二、授權日 1、本計劃有效期內(nèi)的每年 月 日。 2、XXXXXXXXXX公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的 %： %： %比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權； 三、可行權日 1、各次授予的期權自其授權日 2 年后行權限制期 ，滿足行權條件的激勵對象方可行權。 2、 本次授予的股權期權的行權規(guī)定： 在符合規(guī)定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿 2 年（行權限制期）后，可在 3 年（行權有效期）內(nèi)行權

13、。在該次授予期權的3年行權有效期內(nèi)激勵對象應采取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權利自動失效，不可追溯行使。 四、禁售期 1、激勵對象在獲得所授股權之日起 3 年內(nèi)，不得轉讓該股權。 2、禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。 第七章 股權的授予程序和行權條件程序 一、授予條件 激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件： 1、業(yè)績考核條件： 2010 年度凈利潤達到或超過 萬元。 2、 績效考核條件： 根據(jù)《XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》

14、，激勵對象上一年度績效考核合格。 二、授予價格 1、公司授予激勵對象標的股權的價格；公司實際資產(chǎn)×獲受股權占公司實際資產(chǎn)的比例。 2、資金來源：公司授予激勵對象標的股權所需資金的1/3這個數(shù)字可以根據(jù)激勵對象的收入，公司資產(chǎn)評估的因素調(diào)整 由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。 三、股權期權轉讓協(xié)議書 公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂《股權期權轉讓協(xié)議書》，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署《股權期權轉讓協(xié)議書》或已簽署《股權期權轉讓協(xié)議書》但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。 四、授予股權期權的程序 1、公司與激勵對象簽訂《股權

15、期權轉讓協(xié)議書》，約定雙方的權利義務。 2、公司于授權日向激勵對象送達《股權期權授予通知書》一式貳份。 3、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署《股權期權授予通知書》，并將一份送回公司。 4、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。 五、行權條件 激勵對象對已獲授權的股權期權將分 3 期行權可根據(jù)實際情況調(diào)整！ ，行權時必須滿足以下條件： 1、激勵對象《XXXXXXXXXX公司股權激勵計劃實施考核辦法》考核合格。 2、在股權期權激勵計劃期限內(nèi)，行權期內(nèi)的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施

16、： 序號 項目可以調(diào)整考核項目！ 年 年 年 1 凈利潤 2 銷售收入 　 　 　 3 銷售毛利率 　 　 　 4 凈資產(chǎn)收益率 　 　 　 5 銷售貨款回籠率 　 　 　 6 銷售費用率（三項費用） 　 　 　 第八章 本股權激勵計劃的變更和終止 一、激勵對象發(fā)生職務變更 1、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權期權不作變更。 2、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，按變更后職務規(guī)定獲授股權期權。

17、3、激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權期權的權利。 三、激勵對象離職 （指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r 1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。 2、有下列情形之一的，其已行權的股權繼續(xù)有效，但需將該股權以 價格建議：購買時實際出資為準略高。 轉讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。 （1）激勵

18、對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的： （2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的： （3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的： 3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權的股權繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。 4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已行權的股權無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格

19、回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。 四、激勵對象喪失勞動能力 1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續(xù)有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。 2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權的股權由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。 五、激勵對象退休 激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的標的股權繼續(xù)有效；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。 六、激勵對象死亡 激勵對象死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續(xù)有效；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。 七、特別條款 在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權立即終止其所獲授但尚未行權的股權，符合本計劃規(guī)定情形的，按相應規(guī)定執(zhí)行。 第九章 附則 1. 本股權激勵計劃由公司股東會負責解釋。 2. 公司股東會根據(jù)本股權激勵計劃的規(guī)定對股權的數(shù)量和價格進行調(diào)整； 3. 本股權期權激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權激勵計劃下的權利，即可認為其同意接受本股權激勵計劃的約束并承擔相應的義務。 12