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1、
有限公司章程
第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定
由 共同出資,設(shè)立 ,(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、章程不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三條 :公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避
2、債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第四條 公司名稱(chēng):
第五條 住所:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓
3、名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第七條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。
第八條 股東姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:
股東姓名或名稱(chēng)
股東證件號(hào)碼
認(rèn)繳情況(萬(wàn)元)
實(shí)際交付情況
出資數(shù)額
出資數(shù)額
出資時(shí)間
出資方式
貨幣
貨幣
其中貨幣出資及比例
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、
4、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;
?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán):無(wú)
第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持;
第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例或方式行使表決權(quán);
第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開(kāi)股東
5、會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議按定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。:
第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更會(huì)司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十五條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)
6、:
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;。
第十七條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)
7、,行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或都解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行
8、為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高經(jīng)管理人員提起訴訟;
第六章 公司的法定代表人
第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。
第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其
9、他事項(xiàng)
第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù),視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行
使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第二十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限三十年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十
10、四條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散。
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。
第二十六條 本章程一式三份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
全體股東
11、簽字(蓋章):
年 月 日
股東會(huì)決議
時(shí)間:
地點(diǎn):
主持人:
應(yīng)到會(huì)股東 人,實(shí)際到會(huì)股東 人,代表股額 100% ,會(huì)議以書(shū)面方式通知股東到會(huì)參加會(huì)議。
會(huì)議通過(guò)如下決議:
全體股東一致通過(guò)公司章程。
全體股東一致同意 簽訂公司的住所。
全體股東一致決議,選舉 為公司執(zhí)行董事,任期 3 年,公司執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人,選舉 為公司監(jiān)事,任期 3 年;全體股東承諾以上人員非國(guó)家公務(wù)員、銀行職員或其他不適宜擔(dān)任公司職務(wù)的人員,無(wú)重大民事責(zé)任。
全體股東簽字:
聘任書(shū)
根據(jù)公司法和本公司章程,經(jīng)執(zhí)行董事決定
任命 為 有限公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事簽字: