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1、 中國證券公司結構缺陷與優(yōu)化探討論文 摘要：我國證券業(yè)經(jīng)過近十幾年的快速發(fā)展，已發(fā)生了質的飛躍。但由于我國證券公司特殊的生成機制以及我國金融體制改革的滯后，國內證券公司在治理結構建設上并沒有取得同步發(fā)展，還存在諸多問題，如：證券公司的股權過于集中；證券公司的法人治理結構不規(guī)范，證券公司內部管理模式的效率低下，等等。針對上述問題，本文采取的對策是：首先，應引入完善國際通行的獨立董事制度。其次，完善與優(yōu)化證券公司的股權結構。再次，健全與完善證券公司的法人治理結構。此外，還應加大金融創(chuàng)新力度，加力管理層的監(jiān)管力度，等等。 關鍵詞：證券公司；治理結構；完善對策 如果公司治理有缺

2、陷，內部控制弱化乃至失效，公司在經(jīng)營活動中就會不斷積聚風險，這已在近幾年我國證券業(yè)的經(jīng)驗教訓中充分被證明。特別是2004-2007年期間年以來，更是我國證券業(yè)風險集中暴露、集中釋放時期，這就使得證券業(yè)成了大家關注的焦點。完善的治理結構是證券公司防范風險和創(chuàng)新發(fā)展的根本保障。治理結構方面的不足為證券公司帶來潛在風險的同時也制約了重組、整合的空間，投資者利益得不到有效保護，證券公司受地方政府和部門干預太多也使得跨地區(qū)的整合重組顯得相當困難。如何完善我國證券公司的治理結構勢就顯得頗為重要。 一、目前我國證券公司在治理結構上的主要問題 (一)證券公司的股權過于集中 1.證

3、券公司的股權分布過于集中。通過對我國102家證券公司的股權結構進行比較分析可知：證券公司第一大股東的持股比例均在9%以上，最高的為100%，前五大股東的持股比例最低的為28%。而國外大多數(shù)發(fā)達國家證券公司的股權結構則相對分散。在美國，按照2000年9月12日的股票市值進行統(tǒng)計，在排名前十位的全美證券公司中，其中7家證券公司的第一大股東持股比例不超過5%，這十家證券公司的前五大股東持股比例的加權平均數(shù)為16.7%。由此可以看出，我國證券公司明顯存在股權過于集中的弊端。 2.證券公司的股權流動性非常差。我國證券公司的股份基本上都屬于國家股和法人股，流動范圍小，特別是國家股的股權基本上不流

4、動。而在法人股之間的有限轉讓中，由于只有少量證券公司上市，無法通過證券市場這一高效的流通機制實現(xiàn)高效轉讓，效率十分低下。而在美國，大型證券公司都是上市公司，這樣就使得公司股權相對比較分散，流動性也較強，一旦證券公司出現(xiàn)公司治理上的問題，或者證券公司的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，投資者就會采用“用腳投票”的方式拋出該公司的股票，由此對證券公司形成一種有效的外部制約機制。 (二)證券公司的法人治理結構不規(guī)范 由于絕大多數(shù)證券公司普遍存在國家股一股獨大的現(xiàn)象，所以各證券公司在股東大會、董事會、監(jiān)事會、高層管理層的組織機構設置及相互關系界定上有很大的差異和隨意性。董事長身份界定模糊，董事會與

5、經(jīng)理層之間、董事長與總經(jīng)理之間責任分工不明確，使得證券公司董事會與經(jīng)理層之間、董事長與總經(jīng)理之間相互制衡、相互依賴的關系得不到體現(xiàn)。雖然大多數(shù)證券公司在組織架構上具備了完備的監(jiān)事會、董事會和管理層設置，但是由于作為國有企業(yè)的證券公司的國有資產(chǎn)所有者缺位、銀證分業(yè)脫鉤轉制過程中造成的產(chǎn)權結構復雜化等原因，致使監(jiān)事會的職能被弱化，甚至開同虛設，沒有真正起到分權和制衡的作用。 此外，我國證券公司的董事會中獨立董事所占比例及獨立性都較低。獨立董事大多屬于金融領域如財務、審計等方面的資深專家，具有比較豐富的專業(yè)知識和公正獨立的立場。設置獨立董事對于完善法人治理結構、強化董事會的獨立性、防范“內

6、部人控制”等問題有重要意義，能真正對證券公司的業(yè)務發(fā)展提供指導并作出客觀的決策。在美國，證券公司的董事會中獨立董事一般占2/3以上，而我國證券公司董事會中設置獨立董事的寥寥無幾。 (三)證券公司內部管理模式效率低下 目前我國大部分證券公司實行的是典型的“金字塔”型的組織結構，從總裁到部門經(jīng)理一般設置五、六個級別。此模式具有部門之間分工明確、組織嚴密等優(yōu)點，但也有很明顯的缺陷。由于層次劃分過于細化，管理層級過多，導致對市場變化反應比較慢，對外界需求反應不靈敏，同時也不利于發(fā)揮公司員工的主觀能動性與創(chuàng)造力。證券公司業(yè)務種類繁多，業(yè)務之間關聯(lián)度比較高，且每項具體業(yè)務的對象、所處的

7、環(huán)境和適宜的工作方式都在不斷變化，再加上證券公司的客戶經(jīng)常變化，所以只有堅持不斷進行業(yè)務創(chuàng)新的證券公司才能具備比較強的競爭力。這就要求在一線開展業(yè)務的員工必須成為相對獨立的決策者，所以證券公司的決策權應該主要分布在最高層和最低層。最高層負責公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的決策、全公司資金調度、人力資源配置以及信息傳輸；最低層則根據(jù)市場環(huán)境、具體業(yè)務和投資者需要的多變性進行獨立決策；中間層主要負責內部協(xié)調與信息傳輸。目前我國證券公司實行的“金字塔”型組織結構并不適應證券業(yè)務的開展。從全球來看，一些知名的國際性證券公司大多趨向于實行“扁平式”組織機構，如美林證券基本上是按照客戶種類來劃分業(yè)務部門，以應對客戶需求

8、多樣化、綜合化的服務需求。 二、我國證券公司治理結構缺陷的成因分析 1.政府行政干預的影響。政府對證券公司而言具有雙重身份，即管理者和股東，這已成為形成證券公司治理結構不完善的主要障礙。一些地方政府以大股東身份直接任免證券公司的高管人員，使公司高管人員的約束激勵機制扭曲，證券公司出現(xiàn)“泛行政化”趨勢。此外，由于經(jīng)濟體制改革過程中政府職能轉變的滯后，地方政府往往從地方局部利益出發(fā)或從某些利益集團的私利出發(fā)，過多地插手或干預證券公司的設立、重組和增資擴股工作。即使是在市場的低迷階段，證券公司基本上也是只進不退。從1998年到2002年，證券公司的家數(shù)分別是84家、87家、94家

9、、102家、125家。近年來僅有的幾例退市也是通過合并和撤消等方式進行的被動型退市。地方政府所想的是如何把當?shù)氐淖C券公司做大、做多，而不是關閉、退出。這種狀況一方面使券商達不到規(guī)模經(jīng)濟，另一方面惡性競爭現(xiàn)象嚴重，使“超產(chǎn)權”理論所推崇的競爭機制不能發(fā)揮其相應的治理作用。 2.資本市場過度行政化。由于管理層很少受到權力的約束，改革的動力不足，改革的步伐嚴重滯后，致使形成了我國資本市場發(fā)展中的過度行政化。對于證券公司，主要表現(xiàn)在對其融資渠道和業(yè)務范圍的限制。出于穩(wěn)定貨幣市場的考慮，證券公司被禁止從銀行獲得合法的融資；除中信證券和宏源證券外，其他證券公司都沒有上市，造成證券公司沒有一條可以

10、利用的作為支撐其長期、穩(wěn)健及合法經(jīng)營的資金渠道。同樣出于防范金融風險的目的，我國資本市場不允許進行信用交易，金融衍生產(chǎn)品不存在，缺乏“對沖機制”減少了證券公司防范風險的渠道。在種種限制下，證券公司無法形成自立能力，違規(guī)經(jīng)營成為證券公司的一種生存選擇。 三、完善我國證券公司治理結構的對策 (一)引入與完善國際通行的獨立董事制度 近幾年來，我國已經(jīng)開始引進獨立董事制度。獨立董事指除了其董事身份和在董事會中的角色外，即不在公司內部任職，由于獨立董事不擁有公司股份，因此較少受到內部董事的影響，公正性強，可以確保董事會公正決策，防止合謀行為，保護中小股東的利益。從世界各國發(fā)

11、展趨勢來看，獨立董事在董事會中的人數(shù)和職責日益得到突出的強調，并成為判斷董事會的獨立性和公司治理結構規(guī)范性的重要標志。另外應在董事會下設合規(guī)執(zhí)行官，使董事會對證券公司的監(jiān)督日?；?，實現(xiàn)董事會的獨立性和法人治理結構的合規(guī)性。 當然，由于獨立董事制度本身在我國還處于初期階段，發(fā)展還不成熟，還需要花很大精力去研究它，并使之不斷規(guī)范化。本文認為，建立獨立董事行業(yè)協(xié)會制度應該是規(guī)范獨立董事制度的有效途徑。其行業(yè)協(xié)會應由證監(jiān)會組成專門部門，對外公開招聘各行各業(yè)的杰出人才而組成。 (二)完善與優(yōu)化證券公司的股權結構 一是要進一步擴大證券公司的資本資產(chǎn)規(guī)模，進而降低股權的集中度。

12、在公司規(guī)模比較小的情況下，從理論上講，大股東擁有50%以上的股權才可實現(xiàn)對公司的控股權。而當公司規(guī)模十分龐大時，大股東只需保持對公司的相對控制優(yōu)勢即可。從全球500強企業(yè)來看，絕大多數(shù)企業(yè)的股權是十分分散的(一般控股比例不超過10%)，可以這樣說，股權集中度基本上與公司規(guī)模成反比關系。因此，為降低我國證券公司股權集中度，擴大規(guī)模是一條可行之路。二是應增強證券公司股權的流動性，使股權資源得到合理配置，股權結構得到優(yōu)化。只有股權自由流動，才可以使股東的正當權益得以保證，對經(jīng)理人員的行為加以制約。在現(xiàn)代公司制度下，所有權與經(jīng)營權是分離的。對于大多數(shù)股東來說，他們不可能參與公司管理。在這種情況下，制約

13、經(jīng)理人員的一種有效方式就是提高股權的流動性，股東采用“用腳投票”的方式對經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績做出評判，通過市場對經(jīng)理人員間接地產(chǎn)生制約。 (三)健全與完善證券公司的法人治理結構 一是嚴格按照《公司法》和國家頒布的一系列法律法規(guī)建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等權力組織機構，完善公司法人治理結構的工作程序，建立起行之有效的決策監(jiān)控機制。二是在董事會下設置各種委員會，以充分發(fā)揮董事會的職能。通過設立專業(yè)委員會，可以使董事們的精力、時間、專業(yè)技能和經(jīng)驗得到更加合理的分配，充分發(fā)揮專家董事的作用。 (四)重建我國公司融資結構與治理結構的關系 1.強化銀行債

14、權在公司相機治理中的作用。關鍵是應該把真正的債權債務關系引入國有企業(yè)的融資結構中，即引進商業(yè)銀行的相機治理機制，把商業(yè)銀行作為國有企業(yè)債務資金是提供者和企業(yè)經(jīng)理之間激勵與制衡的一種制度安排。為此，必須進行國有銀行的產(chǎn)權制度改革，使國有銀行成為真正的商業(yè)化銀行，硬化對國有企業(yè)債權約束；同時，完善《破產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以適當?shù)钠飘a(chǎn)程序為依托，強化債權在公司治理中的作用。 2.大力發(fā)展資本市場，特別是債券市場。加強資本市場的制度建設，發(fā)展金融中介機構，加大發(fā)展與完善債券市場的力度，鼓勵績優(yōu)企業(yè)進行債券融資，促進債券市場與股票市場的協(xié)調發(fā)展，發(fā)揮債券融資的公司治理功能。 3.建立債

15、權人董事制度。把債權人作為重要的監(jiān)督人安排進入董事會，使股權治理與債權治理進行有機地結合，形成健全的監(jiān)督和激勵約束機制。 4.發(fā)展金融基礎設施。政府應與市場合作發(fā)展金融基礎設施，主要包括法律制度與監(jiān)管機構、信息機構、支付和證券清算系統(tǒng)，實行強制性制度變遷，從而在制度上促使投資者積極參與公司治理。 (五)積極發(fā)揮管理層的作用 監(jiān)管部門也應進一步采取措施推動證券公司完善治理結構。在準入環(huán)節(jié)，對控股股東和大股東的資格進行審慎調查，鼓勵資本實力強、具有良好誠信記錄的機構參股證券公司。另外加強對證券公司高管人員的監(jiān)管，將事后資格審查改為事前審核、專業(yè)測評、動態(tài)考核等相結合，

16、切實保護堅持原則、遵規(guī)守法的高管人員，淘汰不合規(guī)、不稱職的高管人員，處罰違法違規(guī)的高管人員，逐步培育證券業(yè)合格的職業(yè)經(jīng)理群體；同時進一步推動證券公司公開披露財務和客戶資產(chǎn)安全保障等方面的重要信息，提高經(jīng)營活動和財務狀況的透明度。 另外，以風險控制為前提的金融創(chuàng)新是證券公司和證券市場持續(xù)發(fā)展的不竭動力。監(jiān)管部門還應進一步把證券公司風險防范和制度監(jiān)視逐步同步，把加強行業(yè)監(jiān)管與推動行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展有機結合，通過創(chuàng)新發(fā)展，建立扶優(yōu)限劣、扶優(yōu)化險，優(yōu)勝劣汰的機制，鼓勵治理完善、內控有效的證券公司在風險可測、可控、可承受的前提下進行業(yè)務創(chuàng)新以及組織結構、經(jīng)營模式等方面的創(chuàng)新。 參考文獻：

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