《集團(tuán)有限責(zé)任公司章程 (1)》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《集團(tuán)有限責(zé)任公司章程 (1)（38頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、 *********集團(tuán)有限責(zé)任公司章程 （20**年12月） 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和其他相關(guān)法律、法規(guī)以及有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。 第二條 *******集團(tuán)有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。 　　公司經(jīng)**省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省國(guó)資委）批準(zhǔn)，在**省工商行政管理部門(mén)注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司注冊(cè)名稱(chēng)： 中文

2、全稱(chēng)：*******集團(tuán)有限責(zé)任公司 第四條 公司住所：，郵編： 第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣100000萬(wàn)元（大寫(xiě)：拾億元）。 第六條 公司營(yíng)業(yè)期限：公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第八條 股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，

3、公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。公司的各項(xiàng)管理應(yīng)符合本章程的規(guī)定，不得與之相抵觸。 第十條 本章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。 第十一條 公司按規(guī)定設(shè)立黨委、紀(jì)委及工會(huì)、共青團(tuán)等組織。公司黨委、紀(jì)委由省國(guó)資委黨委管理。 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：遵守國(guó)家法律、法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家政策，根據(jù)市場(chǎng)需求，依法自主從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。不斷加強(qiáng)管理，培育核心競(jìng)爭(zhēng)力，整合優(yōu)化資源，加大資本運(yùn)營(yíng)力度，使公司成為具有較強(qiáng)綜合實(shí)力的大型國(guó)有公司并確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值。 第二章 注冊(cè)資本、出資額和經(jīng)營(yíng)范圍 第十三條 公司注冊(cè)資本為人民幣10億元，實(shí)收資本

4、10億元，股東名稱(chēng)、出資方式、出資金額、出資比例如下： 股東名稱(chēng) 出資額 出資 比例 出資方式 現(xiàn)金 現(xiàn)金 現(xiàn)金 合計(jì) 100000 100% 第十四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）。 第三章 省國(guó)資委、股東和股東會(huì) 第一節(jié) 股東 第十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的出資額獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其所持有的出資額行使表決權(quán)； （四）按本章程的規(guī)定選派和更換應(yīng)由股東選派的董事； （五）對(duì)公司

5、的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)； （六）依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或者質(zhì)押其所持有的股份； （七）查閱本章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （八）公司終止或清算時(shí)依法參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （九）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）足額繳納認(rèn)繳的出資； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回出資； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或

6、者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第十八條 股東將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第二節(jié) 省國(guó)資委、股東會(huì)職權(quán) 第十九條 省國(guó)資委行使下列職權(quán)： （一）按規(guī)定批準(zhǔn)公司董事和高級(jí)管理人員的人選； （二）批準(zhǔn)下達(dá)由股東會(huì)研究后上報(bào)省國(guó)資委的經(jīng)營(yíng)目

7、標(biāo)，組織對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的考核及獎(jiǎng)懲； （三）委派非職工專(zhuān)職監(jiān)事，批準(zhǔn)職工監(jiān)事人選； （四）批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)處置事項(xiàng)； （五）批準(zhǔn)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案； （六）審核批準(zhǔn)公司章程修改方案； （七）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （八）法律法規(guī)賦予的其他權(quán)利。 第二十條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）根據(jù)省國(guó)資委的意見(jiàn)，選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事； （三）審議公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案； （四）審議公司重大資產(chǎn)處置事項(xiàng)； （五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)

8、預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）審議章程修改方案； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)本章程第二十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）批準(zhǔn)《董事會(huì)議事規(guī)則》； （十四）審議本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 股東會(huì)的上述職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 第二十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的

9、任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第三節(jié) 股東會(huì)的召開(kāi)和表決 第二十二條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)定期會(huì)議每年至少召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。 第二十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； （二）公司未

10、彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）代表十分之一表決權(quán)的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （六）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （七）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。 上述第（三）項(xiàng)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。 第二十四條 股東會(huì)定期會(huì)議召開(kāi)20日前以書(shū)面方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前以書(shū)面方式通知各股東。 第二十五條 股東會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第二十六條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 董事會(huì)不

11、能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)召集的股東會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持，股東召集的股東會(huì)，由召集人推舉代表主持。 第二十七條 公司制定《股東會(huì)議事規(guī)則》，詳細(xì)規(guī)定股東會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體?！豆蓶|會(huì)議事規(guī)則》由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。 第二十八條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘

12、書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東、所持有表決權(quán)的股權(quán)總額及占公司股權(quán)額的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第二十九條 出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

13、第三十條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。股東會(huì)采取記名方式投票表決。 第三十一條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或變更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第三十二條 除本

14、章程第三十一條規(guī)定事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)以股東會(huì)普通決議通過(guò)。 第三十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第四章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第三十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該

15、公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè) 被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （七）法律法規(guī)規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第三十五條 董事任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改

16、選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。 股東委派的董事在公司兼任高管職務(wù)的，其人事關(guān)系轉(zhuǎn)入公司，薪酬由公司發(fā)放；股東委派的董事不在公司兼任高管職務(wù)的，其人事關(guān)系不轉(zhuǎn)入公司，薪酬仍由股東單位發(fā)放。 第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其

17、他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； （七）按公司章程規(guī)定的職責(zé)范圍行使權(quán)利，不得越權(quán)； （八）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十一）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公

18、司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第三十八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也

19、不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第三十九條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第四十條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。該合理期限應(yīng)根據(jù)公平原則，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況下結(jié)束而定。 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因

20、其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第四十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 董事會(huì) 第四十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第四十四條 董事會(huì)由9名董事組成，***公司選派4名；**集團(tuán)選派1名；****選派1名；****公司選派2名；職工董事1名。各方選派的董事須報(bào)經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)；職工董事由

21、職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，并報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，為公司的法定代表人。 第四十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃； （四）決定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度投資方案； （五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案； （八）擬訂公司重大收購(gòu)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （九）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

22、 （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和所屬分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置或撤銷(xiāo)； （十一）根據(jù)省國(guó)資委征求*****公司意見(jiàn)后的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，根據(jù)****公司的委派，聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)； （十二）根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，或總經(jīng)理征得董事長(zhǎng)同意后提名，決定向下屬控股子公司派出的董事和董事長(zhǎng)人選、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)主席人選，決定向下屬控股子公司派出的經(jīng)營(yíng)班子成員人選；決定向參股公司派出的董事、監(jiān)事及經(jīng)營(yíng)班子成員人選； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）擬訂章程的修改方案； （十五）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十

23、七）制訂《股東會(huì)議事規(guī)則》和《董事會(huì)議事規(guī)則》，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)； （十八）審議批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)班子提交的《總經(jīng)理工作細(xì)則》； （十九）審議批準(zhǔn)內(nèi)部審計(jì)制度； （二十）法律法規(guī)或本章程授予的其他職權(quán)。 前述超過(guò)股東會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議。 第四十六條 董事會(huì)履行下列義務(wù)： （一）執(zhí)行股東會(huì)決議，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值； （二）向股東會(huì)提交年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任目標(biāo)和任期經(jīng)營(yíng)責(zé)任目標(biāo)完成情況的報(bào)告； （三）向股東會(huì)報(bào)告重大投融資決定、投資項(xiàng)目情況和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （四）向股東會(huì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)情況； （五）維護(hù)股東、公司、債權(quán)人和職工的合法權(quán)益； （六）確保國(guó)家有關(guān)法

24、律、法規(guī)在公司的貫徹執(zhí)行； （七）依法接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。 第四十七條 董事會(huì)制定《董事會(huì)議事規(guī)則》，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議， 提高工作效率，保證科學(xué)決策。《董事會(huì)議事規(guī)則》由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。 第四十八條 董事會(huì)根據(jù)需要可設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律法規(guī)及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第三節(jié) 董事長(zhǎng) 第五十條 董事長(zhǎng)人選由****公司提名，報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)后，以全

25、體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第五十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的其他各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)，在重大決策、參加對(duì)外活動(dòng)等方面代表公司； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （七）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。但應(yīng)由董事會(huì)集體決策的重大事項(xiàng)不得授權(quán)董事長(zhǎng)決定。 第五十二條 董事長(zhǎng)除遵守本

26、章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定外，還須履行下列義務(wù)： （一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定及公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行崗位職責(zé)，正確行使職權(quán)，完成股東會(huì)下達(dá)的經(jīng)營(yíng)責(zé)任目標(biāo)任務(wù)； （二）正確處理好與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)關(guān)系，促進(jìn)公司法人治理結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)。 第四節(jié) 董事會(huì)會(huì)議 第五十三條 董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次定期會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議的重大決策事項(xiàng)，必須事先向董事、監(jiān)事提供充分的資料，以確保董事、監(jiān)事有足夠時(shí)間研閱材料。 第五十四條 有下列情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知

27、： （一）代表1/10以上表決權(quán)的股東； （二）三分之一以上董事提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）總經(jīng)理提議時(shí)； （五）董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)。 第五十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。修改公司章程和公司合并、分立、解散、清算、變更公司形式，增加和減少注冊(cè)資本等重大事項(xiàng)的決定，必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過(guò)向股東會(huì)報(bào)送的方案；其他事項(xiàng)的決議，由全體董事過(guò)半數(shù)表決同意即為有效。 第五十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第五十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議表決

28、方式為：舉手表決方式或記名投票表決方式。董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行，只有在時(shí)間緊急和討論一般性議題時(shí)才可采用可視電話會(huì)或制成書(shū)面材料分別審議方式開(kāi)會(huì)及對(duì)議案作出決議，并須經(jīng)董事本人簽名。 第五十八條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第五十九條 董事會(huì)會(huì)議討論以下議題時(shí)，董事必須親自出席： （一）制訂公司的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)管理政策、公司增加或

29、者減少注冊(cè)資本； （二）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）擬訂公司的重大收購(gòu)或出售方案以及合并、分立、解散的方案； （四）制訂公司章程修改方案等事項(xiàng)。 第六十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為15年。 第六十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和

30、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第五章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第六十二條 本章程第三十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第六十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第六十四條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第六十五條 監(jiān)事任期屆滿(mǎn)

31、未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第六十六條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。 第六十七條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第六十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3名監(jiān)事組成。其中專(zhuān)職監(jiān)事2名、職工監(jiān)事1名。專(zhuān)職監(jiān)事由省國(guó)資委委派，職工監(jiān)事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)。監(jiān)事會(huì)主席由省國(guó)資委指定，監(jiān)事會(huì)選

32、舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第六十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》 規(guī)定的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)； （五）向股東大會(huì)提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，

33、對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 （十）法律、法規(guī)和省國(guó)資委授予的其他職權(quán)。 第七十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)的表決方式為舉手表決或記名投票表決，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第七十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存10年。 第六章 經(jīng)營(yíng)班子 第七十二條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)班

34、子，由總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理3-5名及財(cái)務(wù)總監(jiān)1名組成。財(cái)務(wù)總監(jiān)由**公司委派，經(jīng)營(yíng)班子其他成員由省國(guó)資委征求**公司的意見(jiàn)后提名，董事會(huì)聘任。 第七十三條 本章程第三十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第七十四條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的人員； （七）簽發(fā)公司經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)文件，

35、簽署公司所屬子公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)； （八）在審核的工資總額內(nèi)，制訂公司職工的工資收入和分配方案，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （九）根據(jù)董事長(zhǎng)的授權(quán)和委托，可以代表公司對(duì)外簽署合同和協(xié)議，并處理公司有關(guān)的對(duì)外事務(wù)； （十）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 第七十五條 總經(jīng)理履行下列義務(wù)： （一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定和公司規(guī)章制度，全面認(rèn)真、忠實(shí)勤勉地履行崗位職責(zé)，正確行使職權(quán)； （二）完成董事會(huì)下達(dá)的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)； （三）向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用和盈虧情況等。 第七十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂《總

36、經(jīng)理工作細(xì)則》，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?！犊偨?jīng)理工作細(xì)則》包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第七十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第七十八條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 公司黨組織、群團(tuán)組織 第七十九條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，公司設(shè)立黨的委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)黨委）、紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下

37、簡(jiǎn)稱(chēng)紀(jì)委）和下屬子公司黨組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司黨委由省國(guó)資委黨委管理。公司黨委設(shè)書(shū)記、副書(shū)記各1名，由省國(guó)資委任免；紀(jì)委設(shè)書(shū)記1名。 第八十條 公司按照有關(guān)規(guī)定，實(shí)行“雙向進(jìn)入，交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，黨委成員可以通過(guò)法定程序分別進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子，黨委書(shū)記符合條件的可以通過(guò)法定程序擔(dān)任董事長(zhǎng)；非外部董事、經(jīng)營(yíng)班子中的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委。 第八十一條 公司黨委在公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于政治核心地位，通過(guò)履行參與決策、主導(dǎo)用人、保證監(jiān)督職能發(fā)揮政治核心作用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作。主要行使下列職權(quán)： （一）保證和監(jiān)督黨和國(guó)家的方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行； （二）參

38、與涉及公司改革發(fā)展全局、職工切身利益的重大問(wèn)題及重要人事任免的決策； （三）加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織； （四）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會(huì)開(kāi)展工作。 第八十二條 公司黨委要支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子依法行使職權(quán)。 第八十三條 公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì)，并為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件，依法維護(hù)職工合法權(quán)益。設(shè)工會(huì)主席1人，作為職工董事人選，由省國(guó)資委黨委按有關(guān)程序管理。 第八十四條 公司依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和其他群團(tuán)章程的規(guī)定，建立共青團(tuán)等群團(tuán)組織，并依照各自章程在黨委領(lǐng)導(dǎo)下獨(dú)立開(kāi)展活動(dòng)。 第八章 公

39、司與下屬子公司 第八十五條 公司與下屬子公司之間是以資本為紐帶的母子公司關(guān)系。公司依其對(duì)下屬子公司的出資額，按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，行使出資人的相應(yīng)權(quán)利。 第八十六條 公司下屬全資子公司、控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，制訂或修改公司章程，完善各項(xiàng)規(guī)章制度。公司和下屬全資子公司、控股子公司、參股公司都是獨(dú)立的企業(yè)法人，分別擁有企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 第八十七條 公司可根據(jù)需要進(jìn)行內(nèi)部整合、設(shè)立其他全資、控股子公司以及參股其他公司。 第八十八條 公司對(duì)下屬全資子公司行使下列職權(quán)：

40、 （一）投資決策權(quán)、重大事項(xiàng)決策權(quán)、收益權(quán)及收益分配權(quán)； （二）決定全資子公司的經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)形式和經(jīng)營(yíng)方向； （三）審議全資子公司的設(shè)立、合并、分立、終止、出售、改制以及合資合作、重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)，并按規(guī)定報(bào)批；審議決定其戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、資產(chǎn)抵押、對(duì)內(nèi)擔(dān)保、資本增減。 （四）決定全資子公司的領(lǐng)導(dǎo)體制，考核、管理全資子公司董事和董事長(zhǎng)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)主席、經(jīng)營(yíng)班子等，并決定上述人員的薪酬和獎(jiǎng)懲； （五）決定全資子公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度； （七）制定全資子公司國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，并進(jìn)行考核和獎(jiǎng)懲； （八）審批全資子

41、公司的用人計(jì)劃、工資總額、分配制度； （九）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。 第八十九條 公司按照《公司法》和控股子公司章程的規(guī)定，對(duì)下屬控股子公司行使股東權(quán)利，根據(jù)所持股份比例選派人員進(jìn)入控股子公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子。 第九十條 公司依照《公司法》和參股公司章程，根據(jù)在參股公司的持股比例行使股東權(quán)利，委派股東代表參與管理、監(jiān)督。 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第九十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第九十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)完成年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度

42、前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)完成半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并向股東提供。上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第九十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。 第九十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利

43、潤(rùn)，經(jīng)股東會(huì)決議可以按照股東持有的股份比例分配。 股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。 第九十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。 第九十六條 公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項(xiàng)。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第九十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，

44、對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第九十八條 內(nèi)部審計(jì)工作對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百零一條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第一百零二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定

45、。 第一百零三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。 第十章 勞動(dòng)和人事 第一百零四條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事方面的法律、法規(guī)和政策，根據(jù)工作需要，依法招聘和解聘公司職工，制定勞動(dòng)工資和人事管理制度。 第一百零五條 公司實(shí)行能進(jìn)能出、能上能下的競(jìng)爭(zhēng)擇優(yōu)聘任機(jī)制：實(shí)行聘任、聘用制；全員實(shí)行勞動(dòng)合同制；用工實(shí)行招聘制。 第一百零六條 公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行國(guó)家的勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行政府頒布的養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等社

46、會(huì)保險(xiǎn)制度，維護(hù)公司職工的合法權(quán)益。 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百零七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百零八條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百零九條 公司合并時(shí)，合并各方

47、的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百一十條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第一百一十一條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第一百一十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以增加注冊(cè)資本。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)增資擴(kuò)股； （三）以公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本； （四）法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。 第

48、一百一十三條 經(jīng)股東會(huì)決議，公司可以減少注冊(cè)資本。公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。 第一百一十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié)

49、解散和清算 第一百一十五條 公司因下列原因解散： （一）股東會(huì)決議解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （四）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第一百一十六條 公司因本章程第一百一十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第

50、一百一十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百一十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債

51、權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第一百一十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。 第一百二十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

52、第一百二十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第一百二十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百二十三條 公司破產(chǎn)，依照《破產(chǎn)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。 第十二章 通知 第一百二十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專(zhuān)人送出； （二）以郵件方式送出； （三）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百二十五條 公司召開(kāi)股東會(huì)的會(huì)

53、議通知，以電子郵件、傳真、特快專(zhuān)遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的方式進(jìn)行。 第一百二十六條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以電子郵件、電話、傳真、特快專(zhuān)遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的方式進(jìn)行。 第一百二十七條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以電子郵件、電話、傳真、特快專(zhuān)遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的方式進(jìn)行。 第一百二十八條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達(dá)日期； 第一百二十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人 沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第十二章 修改章程 第一百三十

54、條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）省國(guó)資委或股東會(huì)決定修改章程。 第一百三十一條 股東會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)須報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第一百三十二條 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和省國(guó)資委的審批意見(jiàn)修改本章程。 第一百三十四條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以披露。 第十三章 附 則 第一百三十五條 本章程中下列用語(yǔ)含義是： （一）控股股東是指：其

55、持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實(shí)際控制人是指：雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）基本管理制度是指：涉及公司決策事項(xiàng)的重要管理制度。 （四）具體規(guī)章是指：涉及公司執(zhí)行事項(xiàng)的具體管理規(guī)章。 第一百三十六條 本章程所稱(chēng)“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

56、第一百三十七條 本章程中所稱(chēng)“交易”事項(xiàng)是指： （一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）； （三）提供財(cái)務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； （七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)、債務(wù)重組； （九）簽訂許可使用協(xié)議； （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目； （十一）法律法規(guī)及規(guī)范性意見(jiàn)認(rèn)定的其他交易。 上述購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內(nèi)。 第一百三十八條 本章程所

57、稱(chēng)“關(guān)聯(lián)交易”事項(xiàng)，是指本公司或者控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易： （一）本章程第一百三十七條規(guī)定的交易事項(xiàng)； （二）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力； （三）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或者受托銷(xiāo)售； （六）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （七）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第一百三十九條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百四十條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第一百四十一條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第一百四十二條 本章程經(jīng)公司全體股東簽字蓋章，并經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)后生效。 股東或股東代表簽字蓋章： 　 **********有限責(zé)任公司（蓋章） 　 　法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 　 　********有限責(zé)任公司（蓋章） 　　 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： *********有限責(zé)任公司（蓋章） 　　 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 38