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1、員工持股計劃分享 1、實施目的 實現(xiàn)員工激勵。公司已推行期權(quán)激勵，但期權(quán)激勵對象和規(guī)模都有限。如何對普通員工實現(xiàn)有效的激勵，是推行員工持股計劃的出發(fā)點(diǎn)。 2、實施思路 員工持股計劃是對期權(quán)激勵、股權(quán)激勵的有效補(bǔ)充。期權(quán)、股權(quán)激勵計劃著重高管及核心研發(fā)人員，行權(quán)價低，激勵力度大，有利于吸引、留住高端人才并積極發(fā)揮高端人才作用。員工持股計劃覆蓋面廣，大多并不嚴(yán)格區(qū)分高管和普通員工，因此覆蓋面廣，對核心員工和普通員工的激勵作用較強(qiáng)。同時，員工持股計劃多采用杠桿，因此需要對公司未來發(fā)展具有較強(qiáng)信心。 期權(quán)、股權(quán)激勵激勵多采用定增方式，比較直接，主要激勵高管和核心員工，

2、但股權(quán)支付確認(rèn)費(fèi)用要計入公司經(jīng)常性損益，同時激勵人員行權(quán)或解除鎖定時需要交稅。員工持股多為市場購買，一般采用杠桿，激勵所有員工，員工自籌資金或股東借款，無需股權(quán)支付費(fèi)用。 同時，股權(quán)激勵一般設(shè)置業(yè)績條件，要證監(jiān)會備案。員工持股無業(yè)績條件要求，無需備案。 股權(quán)激勵 員工持股 會計費(fèi)用 股份支付，確認(rèn)費(fèi)用 無確認(rèn)費(fèi)用 業(yè)績條件 要求設(shè)置業(yè)績條件 無相關(guān)要求 備案 證監(jiān)會備案 無需備案，但非公開發(fā)行需核準(zhǔn) 3、實施方案：考慮價格、稅收和杠桿。四種方案，由簡單到復(fù)雜： 1）直接向員工定增，可鎖定價格少量優(yōu)惠，無稅收問題，但大量普通員工難以全部參與到定增，且股

3、東超過200人，定增手續(xù)比較繁瑣。 2）外部基金通過二級市場購買公司股票，員工認(rèn)購該基金。可鎖定價格，無稅收問題。 3）成立有限責(zé)任公司或有限合伙公司，定增或二級市場購買股票。價格鎖定，但存在個人所得稅和企業(yè)所得稅（有限合伙無企業(yè)所得稅）問題。 4）與證券公司成立資產(chǎn)管理計劃，可實現(xiàn)杠桿，無稅收問題，但可能價格難以鎖定。 4、關(guān)鍵點(diǎn)： 1）機(jī)構(gòu)：員工持股計劃可采取資產(chǎn)管理計劃方式，或者私募投資基金方式，分別由由資產(chǎn)管理人或基金管理人來管理，由資產(chǎn)托管人或基金托管人來托管，是否請投資顧問可根據(jù)各家需要，一般情況下，員工持股計劃不需要請投資顧問。 2）配資方、配資成本、杠桿比例以及警戒

4、線、平倉線：這是由是否配資所決定的，大部分員工持股都有配資，杠桿比例1:1到1:3不等，三板公司因為自身波動大，預(yù)計1:1比例比較合適。警戒線和平倉線，上市公司這兩條線一般比較高，警戒線一般在0.85到0.9不等，平倉線一般在0.80-0.85不等。三板由于股價波動大，兩條線可相對降低，警戒線0.75，平倉線0.70。配資成本和風(fēng)險度關(guān)系較大，警戒線平倉線比較低，成本就稍高一些，8%-10%，一般a股上市公司在7.4-8%之間。這里要重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)一下警戒線和平倉線問題，如果基金凈值掉到警戒線以下或平倉線左右，仍不補(bǔ)充保證金至一定比例，可能被強(qiáng)制平倉的，所以如果放杠桿，一定要考慮大股東或者其他關(guān)聯(lián)方

5、是否有足夠的資金能力來補(bǔ)充保證金，畢竟三板波動還比較大。有的配資方即優(yōu)先級希望大股東提供擔(dān)保，可盡量爭取不擔(dān)保，最終是以劣后級出資額為最終清算邊界。 3）規(guī)模：根據(jù)各家市值規(guī)模及資金實力，一般3000萬起。 4）方式：二級市場購買，或者大宗交易。三板現(xiàn)在還沒有大宗交易，只能通過做市商撮合購買。 5）存續(xù)期和鎖定期：一般存續(xù)期兩年，購買完成后鎖定一年，可鎖定期滿后提前結(jié)束，也可以延期。 6）認(rèn)購起點(diǎn)：根據(jù)資產(chǎn)管理的設(shè)計，可以1萬起，10萬起，或者100萬起。這些都是設(shè)計問題，但是部分資產(chǎn)管理人或者托管人做不到小額度，必須100萬起。 7）基金費(fèi)用：除了配資方即優(yōu)先級的費(fèi)用之外，還有資產(chǎn)

6、管理人、資產(chǎn)托管人、外包服務(wù)的費(fèi)用，一般都在0.1%-0.2%之間。 這些關(guān)鍵元素里，很多都有業(yè)內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)了，直接參照就行。關(guān)鍵還是是否加杠桿，杠桿比例等，找配資方以及配資方要求的條件。 5、操作 如果上述元素都設(shè)計好之后，下面就是常規(guī)操作。開董事會過員工持股計劃草案，及授權(quán)董事會操作員工持股事項；開股東大會過員工持股計劃草案，以及授權(quán)董事會操作員工持股事項，同時披露法律意見書。股東大會之后，每個月要公告員工持股購買進(jìn)度，直到購買結(jié)束，公告購買結(jié)果。 股東大會后，基金管理人和托管人會負(fù)責(zé)去基金業(yè)協(xié)會備案，開三板賬戶，然后開始購買公司股票了，公司法規(guī)定需要避開敏感期，但目前

7、非常時期可能不需要避開敏感期了。買完之后鎖定一年，滿一年之后決定是否終止和清算。終止后，還完優(yōu)先級的錢和融資成本，剩下的資金由劣后級根據(jù)投資數(shù)額分配。然后，這一期員工持股宣告結(jié)束。 整體做下來，其實員工持股是比較簡單的做法，也是2014年6月證監(jiān)會出了個員工持股的指導(dǎo)意見后，比較提倡的方式。 6、員工持股主要政策、實施程序、規(guī)模、實施對象、資金和股票來源、持股期限？ 證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（2014.6） 實施程序：董事會提出員工持股計劃草案，獨(dú)立董事和監(jiān)事會，股東大會表決，審批（非公開發(fā)行股份）。 規(guī)模：全部有效的員工持股計劃所有的股票總數(shù)累

8、計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。 實施對象：全體員工，包括高管 資金：員工的合法薪酬；其他方式 股票來源：回購；二級市場購買；非公開發(fā)行；股東自愿贈與；其他方式。 持股期限：每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月；非公開發(fā)行方式，不得低于36個月。 7、已披露員工持股計劃特點(diǎn)，包括參與人員、資金和股票來源、管理方式？ 參與人員：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司及下屬子公司的正式員工；有一些上市公司的員工持股計劃對參與對象的工作年限、職位職務(wù)等條件做出一定要求。 資金：持有人的合法薪酬、自籌資金；上市公司控股股東或其他機(jī)構(gòu)為員工提供了借款支持；凈利潤提取的獎勵基金。 股票來源：二級市場購買、非公開發(fā)行、股東贈與。 管理方式：委托機(jī)構(gòu)、自行管理、個人直接持股、事業(yè)合伙人。