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1、上市公司員工持股計劃 一、員工持股計劃的主要內(nèi)容 2014年6月20日，中國證監(jiān)會公布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，明確了上市公司員工持股計劃的相關規(guī)定。 1、員工持股計劃的概念 員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。 2、員工持股計劃的資金來源 （1）員工的合法薪酬； （2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。（業(yè)績獎勵基金、股東借款等） 3、員工持股計劃的股票來源 （1）上市公司回購本公司股票； （2）二級市場購買； （3）認購

2、非公開發(fā)行股票； （4）股東自愿贈與； （5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 4、員工持股計劃的期限 每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。 5、員工持股計劃的規(guī)模 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。 6、員工持股計劃的管理方式 （1）公司自行管理：上市公司自行管理本公司員工持股計劃的，應當明確持股計劃的管理方，制定相應的管理規(guī)則，切實維護員

3、工持股計劃持有人的合法權益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。 （2）委托外部機構管理：將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構管理。員工持股計劃的管理機構可以是： （1）信托公司； （2）保險資產(chǎn)管理公司； （3）證券公司； （4）基金管理公司； （5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構。 7、員工持股計劃與股權激勵的不同 股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。員工持股計劃本質(zhì)上是股權激勵的一種變形形式。員工持股計劃相比股權激勵有兩個較大的

4、亮點，一個是股票來源的創(chuàng)新——非公開發(fā)行股票，不僅滿足公司融資需求，而且讓員工持有公司股票，調(diào)動公司積極性；二資金來源的創(chuàng)新，資金來源包括持股計劃獎勵金、股東或?qū)嶋H控制人貸款和向第三方融資等多種方式。 股權激勵 員工持股計劃 法規(guī)依據(jù) 《上市公司股權激勵管理辦法》 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 核心理念 激勵 盈虧自負，風險自擔 持股方式 個人直接持股 間接持股為主 管理模式 自行管理 自行管理/委托管理 定人 不包括獨立董事、監(jiān)事和持股超過5%的大股東 公司員工 定價 限制性股票/期權不低于前1/20/60/120交易日均價的較高者

5、 股票來源為非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票的90% 定時 鎖定12個月以上，必須分批解鎖/行權 每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月 股票來源 1、定向增發(fā)； 2、回購本公司股票； 3、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 1、上市公司回購本公司股票； 2、二級市場購買； 3、認購非公開發(fā)行股票； 4、股東自愿贈與； 5、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 資金來源 員工合法薪酬，上市公司不得為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保 1、員工的合法薪酬； 2、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 三、員工持股計劃的產(chǎn)品結構和案例分析 1、產(chǎn)品結構 結構1 結構2 2016年7月18日實施《證券期貨經(jīng)營機構落實資產(chǎn)管理業(yè)務“八條底線”禁止行為細則》（新八條底線）之后， 員工持股計劃通過資管計劃進行杠桿融資比例不超過1:1，不能對優(yōu)先級資金保本保收益。