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1、 A先生 與 B女士等十五名自然人 關于C有限公司之 一致行動協(xié)議 二零零七年六月六日 一致行動協(xié)議 本一致行動協(xié)議（“本協(xié)議”）由下列各方于二OO七年六月六日簽訂： （1）A：男，身份證號碼為【】，住所為【】，持有C33.000%的股權； （2）B：女，身份證號碼為【】，住所為【】，持有C6.983%的股權； …… 以上自然人都具有中國國籍，沒有永久境外居留權。 (以下合稱為“各方”，并在上下文許可的情況下分別稱為“一方”) 鑒于： A.

2、 本協(xié)議各方與中國D（集團）總公司、E有限公司共同投資的C有限公司（以下簡稱“C”或“公司”）。截至2007年6月6日，C的注冊資本和實收資本均為【】萬元，其中本協(xié)議各方合計持有C51%的股權。 B. 本協(xié)議各方同意通過本協(xié)議的安排，在C的股東大會表決投票時采取一致行動，以共同擴大各方所能夠支配的C表決權數量。 為此，各方特訂立協(xié)議如下： 1、一致行動事項 1.1. 本協(xié)議各方承諾，在C股東大會就包括但不限于以下事項（以下簡稱“一致行動事項”）進行表決時，各方必須保持投票的一致性： a) 決定公司經營方針和投資計劃； b) 選舉和更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的

3、報酬事項； c) 審議公司的年度財務預算方案、決算方案； d) 審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； e) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； f) 對發(fā)行公司債券作出決議； g) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議； h) 修改公司章程； i) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； j) 決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； k) 決定停止經營公司現有業(yè)務，或對公司業(yè)務的性質作出重大改變或調整； l) 提交公司股東大會決定的其他事項。 1.2. 經本協(xié)議各方所持表決權半數以上同意，可另行增加一

4、致行動事項；但非經本協(xié)議各方一致同意，不得刪減一致行動事項。 2、行使表決權的程序和方式 2.1. 在收到C召開股東大會的會議通知（以下簡稱“會議通知”）之日起3日內，由A先生以現場會議或通訊方式召集各方召開一致行動人會議（以下簡稱“一致行動人會議”）。 2.2. 一致行動人會議由A先生主持，各方就會議通知中列明的事項各自提出同意、反對或棄權的表決意見（以下簡稱“表決意見”），并以本協(xié)議各方所持表決權半數以上所持的表決意見作為各方共同表決意見（以下簡稱“共同意見”）；在兩種表決意見獲得的表決權數相等的情形下，以A先生所持表決意見作為共同意見。 2.3. 在C股東大會召開前2日，本協(xié)議各

5、方應根據共同意見簽署授權委托書，委托A先生出席股東大會并行使表決權。 2.4. 如A先生因任何原因不能及時召集、主持一致行動人會議，則由本協(xié)議各方所持表決權半數以上共同推舉的一方召集、主持；如A先生因任何原因不能接受各方委托出席股東大會并行使表決權的，則由本協(xié)議各方所持表決權半數以上共同推舉的一方受托出席并根據共同表決意見行使表決權。 3、持股限制 3.1. 本協(xié)議各方承諾，除非受讓人同意按照本協(xié)議的條款和條件簽署一致行動協(xié)議，任何一方均自愿放棄向各方以外的任何其他自然人、公司、企業(yè)或其他組織（以下簡稱“第三人”）轉讓其所持有C的全部或部分股權的權利（“股權轉讓權利”），并同意承擔合同性

6、義務，以保證不予行使該等股權轉讓權利。 3.2. 本協(xié)議各方承諾，任何一方均不得以委托、信托等任何方式將其所持股權的表決權交由第三人行使。 4、陳述和保證 4.1. 本協(xié)議各方陳述和保證，在本協(xié)議簽署之日： a) 其是一個具有完全民事行為能力的自然人； b) 其合法持有C的相關股權； c) 其簽署和履行本協(xié)議項下的義務不會構成其為一方當事人的任何合同或類似安排的違約或不履行。 5、爭議解決 5.1. 因本協(xié)議產生，與本協(xié)議相關，或與本協(xié)議的訂立、履行、解除、終止或無效相關的任何爭議，若不能通過雙方的友好協(xié)商得到解決，則任何一方均有權向有管轄權的法院提起訴訟。 5.2. 爭議未

7、決期間，除爭議的事項外，雙方應繼續(xù)行使和履行各自在本協(xié)議項下的其他權利和義務。 6、違約責任 6.1 任何一方違反本協(xié)議項下約定，應就該等違約致使其他各方遭受的經濟損失承擔賠償責任。 7、附則 7.1 本協(xié)議構成各方有關本協(xié)議主題事宜的全部協(xié)議，并取代各方先前有關本協(xié)議主題事宜的所有協(xié)商、談判和協(xié)議。 7.2 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。 7.3 本協(xié)議一式十八份，各方各執(zhí)一份，其余留存于C。 鑒此，本協(xié)議已由各方于本協(xié)議首頁載明之日簽署。 [本頁無正文，為A與B等十五名自然人簽署《關于C有限公司之一致行動協(xié)議》的簽章頁] A先生 B女士 簽字：________________________ 簽字：________________________ …… 二○○七年六月六日 6