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1、 員工期權(quán)授予協(xié)議 甲方（創(chuàng)始股東）： 身份證號： ?????? 聯(lián)系地址： 乙方（員工）： ?????? 身份證號： ?????? 聯(lián)系地址： 鑒于： ?????? 1.為了激勵 （以下稱“公司”）的高管人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，使得中高層管理人員的切身利益與公司的長遠(yuǎn)利益發(fā)展一致； ?????? 2.甲方通過持有 （以下稱“持股平臺”）股權(quán)的方式間接持有公司股權(quán)，甲方持有持股平臺100%的股權(quán)； ?????? 3.公司擬以股權(quán)期權(quán)的方式對乙方的工作進(jìn)行獎勵和激勵。 ?????? 雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《

2、中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《員工期權(quán)激勵方案實施細(xì)則》等規(guī)定達(dá)成如下協(xié)議，供雙方遵照執(zhí)行： 第一條 定義 1.1?除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語定義如下： ?????? (1)? “股權(quán)期權(quán)”，是指公司創(chuàng)始人股東將其持有的公司股權(quán)中的一定比例的股權(quán)，集合起來作為激勵股權(quán)并通過特殊持股平臺持有，以此作為員工未來被授予期權(quán)的來源。 ?????? 本協(xié)議項下的股權(quán)期權(quán)，系持股平臺對內(nèi)名義上的股權(quán)，股權(quán)期權(quán)擁有者不是持股平臺在工商注冊登記的實際股東，乙方取得股權(quán)期權(quán)不據(jù)此變更持股平臺的章程，不記載在持股平臺的股東名冊上，亦不進(jìn)行工商變更登記

3、。乙方不得以此股權(quán)期權(quán)對外作為擁有持股平臺資產(chǎn)與決策權(quán)等的依據(jù) ?????? (2)“分紅”，是指持股平臺每年三月份按照持股平臺章程規(guī)定，進(jìn)行上一年度會計結(jié)算可分配的利潤。 ?????? (3)“行權(quán)”，是指乙方按本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，變更為持股平臺股東的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。 ?????? (4) “行權(quán)期”，是指乙方將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股權(quán)的時間。 第二條 激勵股權(quán) 2.1 截至本協(xié)議簽訂之日，公司的注冊資本為人民幣 萬元，公司擬以其中 %的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本人民幣 萬元）用于實施激勵；其中持股平臺出

4、資人民幣 萬元，持有公司 %的股權(quán)。 ?????? 2.2根據(jù) 股東會決議，即甲方擬將其持有持股平臺 %的股權(quán)作為激勵股權(quán)（以下稱“激勵股權(quán)”）。該激勵股權(quán)在乙方行權(quán)期滿之前處于鎖定狀態(tài)，不得轉(zhuǎn)讓、贈與或設(shè)定質(zhì)押。 ?????? 2.3上述激勵股權(quán)授予后，乙方取得的股權(quán)期權(quán)記載在持股平臺內(nèi)部股權(quán)期權(quán)股東名冊，由甲、乙雙方簽字確認(rèn)，但對外不產(chǎn)生法律效力； ?????? 2.4上述激勵股權(quán)通過乙方依照本協(xié)議約定的條件和程序行權(quán)后，轉(zhuǎn)為乙方股權(quán)。 第三條 期權(quán)行權(quán)預(yù)備期 3.1乙方進(jìn)入預(yù)備期應(yīng)滿足以下條件： ?????? 3.1.1乙方與公司所建立的勞動關(guān)系

5、已滿一年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于 個月的有效期。 ?????? 3.2乙方行權(quán)期為24個月。但經(jīng)公司股東會決議通過，可以提前結(jié)束或延展。 ?????? 3.3行權(quán)期內(nèi)乙方提前行權(quán)或遲延行權(quán)，以及股權(quán)期權(quán)的撤銷應(yīng)按照公司《員工期權(quán)激勵方案實施細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行。 ?????? 3.4乙方在行權(quán)之后，依照公司章程享有其所持股權(quán)的相關(guān)權(quán)利。 第四條 期權(quán)行權(quán)期 4.1乙方進(jìn)入行權(quán)期應(yīng)滿足下列條件： ?????? (1)乙方預(yù)備期滿； ?????? (2)在行權(quán)完畢之前，乙方應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則當(dāng)期股權(quán)期權(quán)行權(quán)順延一年。一年后如仍未合格，則公司股東會有權(quán)取消其當(dāng)

6、期行權(quán)資格； ?????? 4.2乙方行權(quán)期為3個月。但經(jīng)公司股東會決議通過，可以提前結(jié)束或延展。 ?????? 4.3行權(quán)期內(nèi)乙方提前行權(quán)或遲延行權(quán)，以及股權(quán)期權(quán)的撤銷應(yīng)按照公司《員工期權(quán)激勵方案實施細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行。 ?????? 4.4乙方在行權(quán)之后，依照公司章程享有其所持股權(quán)的相關(guān)權(quán)利。 第五條 期權(quán)行權(quán)規(guī)則 5.1進(jìn)入行權(quán)期后，乙方按如下程序分批行權(quán)： ?????? (1)第一期行權(quán)：一旦進(jìn)入行權(quán)期，乙方可對其股權(quán)期權(quán)的40%（即占持股平臺注冊資本22的激勵股權(quán)）申請行權(quán)。 ?????? (2)第二期行權(quán)：第一期行權(quán)后，如符合下列條件，乙方可對其股權(quán)期權(quán)的60%（即占持

7、股平臺注冊資本 的激勵股權(quán)）申請行權(quán)： ?????? (a)距離第一期行權(quán)后已屆滿12個月； ?????? (b)同期間未發(fā)生任何《員工期權(quán)激勵方案實施細(xì)則》第3.5或3.6條列明的情況； ?????? (c)每個年度業(yè)績考核均合格； ?????? (d)公司規(guī)定的其他條件。 ?????? (3)每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后3個月內(nèi)行權(quán)完畢，但是由于甲方不予配合、雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。 ?????? (4)乙方每一期行權(quán)可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán)的部分將不被累計至下一期。 ?????? (5)在每一期行權(quán)之時，乙方

8、必須按照附件的格式向甲方發(fā)送行權(quán)通知，并提供和完成所需的各項法律文件。 ?????? 5.2乙方行權(quán)價格為：乙方須向甲方支付行權(quán)對價人民幣 元。 ?????? 5.3行權(quán)對價支付(1)每一期的行權(quán)，乙方必須在當(dāng)期行權(quán)期內(nèi)足額支付行權(quán)對價。(2)如乙方未在行權(quán)期內(nèi)足額支付當(dāng)期行權(quán)對價，則甲方按照乙方實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。 ?????? 5.4乙方在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方按本協(xié)議約定向甲方支付行權(quán)對價款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。 ?????? 5.5乙方行權(quán)完成的，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書，雙方

9、應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)申請辦理工商變更登記手續(xù)。 ?????? 5.6通過行權(quán)取得股權(quán)的相關(guān)稅費由甲方承擔(dān)。 第六條 股權(quán)的贖回 6.1乙方通過行權(quán)取得的股權(quán)后，如發(fā)生下列情形，甲方有權(quán)按照本協(xié)議規(guī)定贖回部分或全部股權(quán)： ?????? (1)激勵對象因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系，且在公司工作未滿___年的； ?????? (2)激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反《員工期權(quán)授予協(xié)議》的約定； ?????? (3)激勵對象履行職務(wù)時，有故意損害公司利益的行為； ?????? (4)激勵對象因執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大

10、損失的； ?????? (5)激勵對象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化，激勵對象為公司所做貢獻(xiàn)發(fā)生嚴(yán)重降低。 ?????? 6.2股權(quán)贖回價格： ?????? (1)?贖回在公司工作不足___年的員工所持有的已行權(quán)的激勵股權(quán)時，其贖回價格為以下兩者之間的孰低者：(i)原始行權(quán)成本+自行權(quán)日起至贖回日止按8%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價格； ?????? (2)贖回在公司工作滿____年的員工所持有的已行權(quán)的激勵股權(quán)時，其贖回價格為以下兩者之間的孰高者：(i)原始行權(quán)成本+自行權(quán)日起至贖回日止按___%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價格

11、； ?????? 6.3甲方可以指定第三方按照上述方式贖回乙方通過行權(quán)取得的股權(quán)。 ?????? 6.4如發(fā)生股權(quán)贖回，乙方必須無條件配合甲方完成贖回的全部手續(xù)和法律文件，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向甲方按照贖回股權(quán)的市場價值支付賠償金。 ?????? 6.5股權(quán)贖回的相關(guān)稅費由乙方承擔(dān)。 第七條 乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定 7.1除本協(xié)議另有約定外，乙方通過行權(quán)取得的股權(quán)不得向甲方以外的任何第三方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 ?????? 7.2乙方不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、贈與、交換、還債。乙方股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照《公司法》第七十三條規(guī)定執(zhí)行。 ??????

12、7.3股權(quán)隨售規(guī)定 ?????? (1)如第三方投資人購買公司的全部股權(quán)，甲方同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的情況下，通過公司股權(quán)激勵方案的實施取得公司股權(quán)的股東必須同意以相同價格轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。 ?????? (2)如第三方投資人購買公司的部分股權(quán)，甲方有權(quán)選擇僅轉(zhuǎn)讓自己所持部分股權(quán)或要求通過公司股權(quán)激勵方案的實施取得公司股權(quán)的股東以相同價格按照公司股權(quán)比例共同轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)。甲方選擇要求通過公司股權(quán)激勵方案的實施取得公司股權(quán)的股東以相同價格按照公司股權(quán)比例共同轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)的，通過公司股權(quán)激勵方案的實施取得公司股權(quán)的股東必須同意。 第八條 違約責(zé)任 8.1在本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方

13、尚未實際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)（包括行權(quán)期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格： ?????? (1)因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的； ?????? (2)喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的； ?????? (3)刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的； ?????? (4) 執(zhí)行職務(wù)時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，有損害公司利益行為的； ?????? (5) 執(zhí)行職務(wù)時的故意或者過失行為，致使公司利益受到重大損失的； ?????? (6)沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的； ?????? (7)不符合

14、本協(xié)議第五條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為的。 ?????? 8.2激勵對象發(fā)生侵犯公司權(quán)益的行為，由此給公司造成損失的，仍需向公司進(jìn)行賠償。 第九條 協(xié)議解除 9.1預(yù)備期內(nèi)發(fā)生下列情形，甲方可以無條件單方解除本協(xié)議： ?????? 9.1.1乙方與公司的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況。 ?????? 9.1.2乙方違法法律法規(guī)或嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度。 ?????? 9.1.3乙方未在預(yù)備期滿前一個月提出第一次行權(quán)申請。 ?????? 9.2行權(quán)期內(nèi)乙方發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，甲方可以無條件單方解除本協(xié)議。 第

15、十條 關(guān)于聘用關(guān)系的聲明 甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。 第十一條 關(guān)于免責(zé)的聲明 11.1甲、乙雙方簽訂本協(xié)議是依照本協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任。 ?????? 11.2本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行。 ?????? 11.3公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因

16、致使持股平臺所持有的公司股權(quán)被收購，本協(xié)議可不再履行。 第十二條 法律適用和爭議解決 12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。 ?????? 12.2本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向公司注冊地人民法院提起訴訟。 第十三條 附則 13.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。 ?????? 13.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協(xié)議；補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。 ?????? 13.3本協(xié)議一式叁份，雙方各執(zhí)壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。 （本頁以下無正文） ?????? ? ?????? 甲方：??????????????????????????????????乙方：? ?????? ? ?????? 簽訂時間：???? 年????? 月???? 日??????? ?????? ? ?????? 簽訂地點：?????????????????????????