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1、優(yōu)質物業(yè)股權投資方案設計 1.項目概況 (1)百貨廣場項目目前的結構如下： (2)百貨廣場項目由置業(yè)公司控股的XX公司為百貨廣場項目公司（下稱“項目公司”）定制建設。 (3)項目公司由某知名百貨公司和置業(yè)公司（某國有上市房企全資子公司）合資設立，并在百貨廣場物業(yè)定制完成后，持有和運營該物業(yè)。 (4)定制費用總計約14.7億元，截止2013年12月項目公司已支付定制費用6.2億元。 (5)百貨廣場項目位于某省會城市核心商業(yè)區(qū)。 (6)百貨廣場項目總投資預計20億元人民幣。目前已經完成封頂，現(xiàn)已進入室內外裝修階段。 (7)本項目融資人為置業(yè)公司。 ? 2.融資方案一A：基金

2、置換置業(yè)公司股權模式 假設: a.假設置業(yè)公司對項目公司的股權及債權總估值為M億元 b.假設百貨公司不參與本次融資（若百貨公司亦參與本次融資，可參照本結構執(zhí)行,具體交易結構圖見下述方案一B、方案二） 基本交易流程： (1)設立有限合伙基金：GP出資N，民生銀行出資7億元人民幣，置業(yè)公司以其對項目公司的股權及債權（估值金額不超過3億元）對基金出資。 (2)基金投資：基金設立后，以(M-3)億元人民幣收購置業(yè)公司對項目公司的股權及債權權益。若基金仍有剩余資金（即10-M為正值），則剩余資金均以股東借款的方式注入項目公司。 (3)基金退出：在基金投資期滿后，置業(yè)公司回購基金持有的項

3、目公司權益（股權和債權），股權部分按照市場評估價和保底價孰高原則回購，債權部分按照本金加固定利息回購。 (4)民生銀行收益：基金取得投資收益后，優(yōu)先向民生銀行分配，確保民生銀行獲得保底收益；民生銀行的年化投資收益可設定收益上限，超過上限部分的收益歸置業(yè)公司享有。 (5)期間利息支付：在基金投資期間，項目公司應按時向基金支付債權投資利息，該利息應覆蓋民生銀行整體投資的資金成本。 (6)管理機制：基金由民生銀行與置業(yè)公司共同管理；基金按照持股比例對項目公司行使管理權，但至少需對項目公司的重大事項有一票否決權。 3.融資方案一B：基金同時置換置業(yè)公司、百貨公司股權模式 具體交易

4、流程同融資方案一A。 4.融資方案二 基本交易流程： (1)投資：民生銀行以10億元，通過增資和提供股東借款的方式投資到項目公司，持有項目公司Y%的股權。除民生銀行的10億元投資外，項目公司后續(xù)的資金缺口，由百貨公司、置業(yè)公司負責解決； (2)退出：投資期滿后，置業(yè)公司和百貨公司按照約定比例回購民生銀行持有的項目公司權益（股權和債權），股權部分按照市場評估價和保底價孰高原則回購（市場評估價可設定最高上限），債權部分按照本金加固定利息回購。置業(yè)公司和百貨公司對回購義務承擔連帶責任保證擔保。 (3)期間利息支付：在投資期間，項目公司應按時向民生銀行支付債權投資利息，該利息應覆蓋民生銀行整體投資的資金成本。 (4)管理機制：民生銀行按照持股比例對項目公司行使管理權，但至少需對項目公司的重大事項有一票否決權。 5.風控要點 優(yōu)質物業(yè)的股權投資方案，要求擬投資項目必須具備以下核心條件： (1)物業(yè)必須位于一二線城市和重點省會城市的核心區(qū)域，且物業(yè)的土地成本優(yōu)勢明顯。 (2)優(yōu)先考慮投資回報穩(wěn)定的成熟物業(yè)。對于新建的物業(yè)，持有人和運營方必須在物業(yè)經營方面具有豐富的經驗和良好的聲譽。 (3)融資人必須是企業(yè)信用良好的房地產企業(yè)，優(yōu)先考慮大型國企、效益較好的上市房企。