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1、 有限責任公司發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書 甲方： 身份證號： 電話 住所地： 乙方： 身份證號： 電話 住所地： 遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起

2、設(shè)立（以下簡稱“新設(shè)公司”），簽訂如下協(xié)議，作為甲、乙雙方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守： 第一章　公司宗旨與經(jīng)營范圍 　　第一條　本公司的中文名稱為： 。 　　第二條 本公司的住所： 。 第三條 本公司的組織形式為：有限責任公司。 第四條 本公司的經(jīng)營宗旨： 第五條 本公司的經(jīng)營范圍： 以上事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。 第二章　注冊資本 第六條 新設(shè)公司注冊資本為人民幣 萬元整（RMB ）,甲、乙雙方于 年 月 日前出資。其中： 發(fā)起人 出資額為 元整（R

3、MB ）,以 出資，占新設(shè)公司股份比例的 %； 發(fā)起人 出資額為 元整（RMB ）,以 出資，占新設(shè)公司股份比例的 %。 第七條 甲、乙雙方須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預(yù)先核準登記后，應(yīng)當在 3 天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當在公司臨時帳戶開設(shè)后 3 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。甲、乙雙方均承諾《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權(quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。 第八條

4、 甲、乙雙方一致同意由 方具體負責辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)及辦理相關(guān)行政許可，并負責新設(shè)公司設(shè)立過程中的其他具體事務(wù)。 第九條 辦理設(shè)立公司的相關(guān)費用及所產(chǎn)生的債務(wù)由新設(shè)公司承擔。若新設(shè)公司不能設(shè)立時，由甲、乙雙方按出資比例分別承擔。 第三章　發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)與責任 第十條　甲、乙雙方的權(quán)利： （一）甲、乙雙方按本協(xié)議約定的各方所占新設(shè)公司股份的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。 （二）甲、乙雙方按照股份比例分取紅利。新設(shè)公司新增資本時，甲、乙雙方可以優(yōu)先認繳出資。 （三）各方任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份時，須經(jīng)其他出資人同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時

5、，應(yīng)如實告知其他出資人，在同等條件下，其他出資人有優(yōu)先購買權(quán)，如有違反的，其對外轉(zhuǎn)讓行為無效。 （四）如新設(shè)公司不能設(shè)立時，在承擔發(fā)起人義務(wù)和責任的前提下，甲、乙雙方有權(quán)收回所認繳的出資。 （五）甲、乙雙方有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應(yīng)法律責任。 （六）法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。 第十一條 甲、乙雙方義務(wù) （一）甲、乙雙方應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。 （二）甲、乙雙方以其出資額為限對新設(shè)公司承擔責任。甲、乙雙方在新設(shè)公司登記后，不得抽回出資。 （三）新設(shè)公司發(fā)給甲、乙雙方的

6、出資證明書不得私自交易和抵押。 （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 第十二條 甲、乙雙方責任 （一）在新設(shè)公司續(xù)存期間，甲、乙雙方不得與其它企業(yè)、公司或其他組織機構(gòu)、個人進行相關(guān)合作，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務(wù)。 （二）甲、乙雙方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應(yīng)出資額的 20 %向已足額繳納出資的出資人支付違約金。甲、乙雙方不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的，按其應(yīng)出資額的 30 %向其他出資人支付違約金。 （三）甲、乙雙方在新設(shè)公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔賠償責

7、任。 第四章　股東會、執(zhí)行董事、財務(wù)會計 第十三條 股東會由甲、乙雙方組成，由執(zhí)行董事負責召集。股東會的職權(quán)按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。 第十四條 根據(jù)《公司法》第五十一條規(guī)定，公司設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事，為公司的法定代表人。 首屆執(zhí)行董事由 方委派，負責公司日常經(jīng)營管理。 執(zhí)行董事由占公司股東會表決權(quán)比例半數(shù)以上通過產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第十五條 新設(shè)公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。公司在每一會計年度終了時，制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 新設(shè)公司的會計及出納等財

8、務(wù)人員由 方委派人員出任。未經(jīng)占公司股東會表決權(quán)比例半數(shù)以上通過，新設(shè)公司的會計及出納等財務(wù)人員不得隨意更換。 第五章　甲、乙雙方的聲明和保證 第十六條 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證： （一）甲、乙雙方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 （二）甲、乙雙方投入新設(shè)公司的資金，均為甲、乙雙方所擁有的合法財產(chǎn)。 （三）甲、乙雙方向新設(shè)公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。 第六章　新設(shè)公司未能設(shè)立情形 第十七條 新設(shè)公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立： （一）新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準； （二）甲、乙雙方一致

9、決議不設(shè)立公司； （三）出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的； （四）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。 第十八條 新設(shè)公司不能設(shè)立時，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負有責任的出資人，必須承擔完相應(yīng)法律責任的，才能獲得返還的出資。 第七章　保密責任 第十九條 甲、乙雙方在合作過程中應(yīng)嚴格保守對方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲、乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。甲、乙雙方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商

10、業(yè)信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)之外的其他目的。 第二十條 本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。 第八章　本協(xié)議的解除 第二十一條 只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除： （一）發(fā)生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況； （二）不可抗力事件發(fā)生后，甲、乙雙方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)書面通知對方解除本協(xié)議，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。 （三）甲、乙雙方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排。 第九章　

11、違約責任 第二十二條 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔相應(yīng)的民事責任。 第十章　爭議的解決 　 第二十三條 履行本協(xié)議過程中，甲、乙雙方如發(fā)生爭議，可協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可向 本協(xié)議簽訂地 人民法院提起訴訟。 第十一章　協(xié)議的生效 第二十四條 本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，自甲、乙雙方簽字或蓋章后生效。 第十二章　其 他 第二十五條 新設(shè)公司的具體管理體制由新設(shè)公司章程另行予以規(guī)定，甲、乙雙方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務(wù)。 第二十六條 本協(xié)議要求甲、乙雙方發(fā)出的通知或其他通訊，應(yīng)用中文書寫

12、，并用專人遞送、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址，甲、乙雙方地址如有改變，應(yīng)提前7天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址，一方按照本條款確定的地址進行送達的，視為有效的送達。 第二十七條 若根據(jù)任何法律法規(guī)，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可執(zhí)行，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應(yīng)保持其全部效力。 第二十八條 本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方應(yīng)遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以積極的作為推進新設(shè)公司的設(shè)立工作。 （以下為《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》簽署頁，無正文） 發(fā)起人（章）： 發(fā)起人（章）： 委托代理人（簽字）： 　　委托代理人（簽字）： 年 月 日　　　　　　　 年 月 日 簽訂地： 第 7 頁 共 7 頁