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1、 公司 章程 年 月 日 （參考格式） 第一章 總則 按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則（以下稱《外資企業(yè)法》）、《公司法》以及其它有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)， 公司（以下稱“外資公司”）制定本章程。 第二章 投資在濟(jì)舉辦的外資公司概況 第一條：投資方名稱： （以下簡(jiǎn)稱甲方） 地址： 法定代表人（或有權(quán)簽字人）： 職 務(wù)：

2、 國(guó) 籍： 投資方名稱： （以下簡(jiǎn)稱乙方） 地址： 法定代表人（或有權(quán)簽字人）： 職 務(wù)： 國(guó) 籍： （注：若有兩個(gè)以上投資方，依次稱丙、丁……方；若僅有一個(gè)投資方，則不需要標(biāo)注簡(jiǎn)稱）（如投資方為自然人，只需填寫姓名、法定地址、國(guó)籍） 第二條：外資公司的名稱為 公司 外資公司

3、的法定地址為： 第三條：外資公司的一切活動(dòng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)及有關(guān)條例規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。 第四條：外資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。投資各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)外資公司承擔(dān)責(zé)任。 第三章 經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)規(guī)模 第五條：外資公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 第六條：外資公司的主要產(chǎn)品： 第七條：外資公司的生產(chǎn)規(guī)模： 第四章 投資總額與注冊(cè)資本 第八條：外資公司的投資總額為 萬(wàn)元（請(qǐng)注明幣種，下同） 。 第九條：外資公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元 其中：甲方出資 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %； 乙方出資 萬(wàn)元，占注冊(cè)資

4、本的 %； （丙、丁……）。 第十條：甲、乙（丙、丁……）方將以下列作為出資。 甲方：現(xiàn)金 萬(wàn)元 機(jī)械設(shè)備 萬(wàn)元 廠房 萬(wàn)元 土地使用權(quán) 萬(wàn)元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)元 其它 萬(wàn)元 共計(jì) 萬(wàn)元 乙方：現(xiàn)匯 萬(wàn)元 機(jī)械設(shè)備 萬(wàn)元 廠房 萬(wàn)元

5、 土地使用權(quán) 萬(wàn)元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)元 其它 萬(wàn)元 共計(jì) 萬(wàn)元 （丙、丁……） （如僅為現(xiàn)匯出資可刪除其他出資內(nèi)容） 第十一條： 出資期限：外資公司注冊(cè)資本由甲、乙（丙、丁……）方按其出資比例分兩期繳付，每期繳付數(shù)額如下： 第一期出資額不得少于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清,剩余部分兩年內(nèi)全部到位。 （或）第十一條：出資期限：外資公司注冊(cè)資本由甲、乙（丙、丁……）方于營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)全部到位。 （根據(jù)各方約定實(shí)際情況填寫）

6、 第五章 股東會(huì) 第十二條：股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是外資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定外資公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）委派和更換外資公司的董事（或執(zhí)行董事）和非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)外資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)外資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)外資公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行外資公司債券作出決議； （九）對(duì)外資公司合并、分立、變更公司形式、解

7、散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）修改外資公司章程； （十一）外資公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第十三條： 首屆股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。以后各屆股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）召集，董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）主持。董事會(huì)（或執(zhí)行董事）不能履行或者不履行股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）應(yīng)及時(shí)召集和主持。監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召集一次年會(huì)。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。依照股東會(huì)所有股東的一致書面決議同意，股東會(huì)有權(quán)不經(jīng)

8、開會(huì)通過(guò)決議。 第十四條： 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（也可根據(jù)外資公司實(shí)際情況另行約定）下列事項(xiàng)的變更必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)： （一）修改外資公司章程； （二）增加或者減少注冊(cè)資本的決議； （三）外資公司合并、分立、解散 （四）變更外資公司形式。 其它事項(xiàng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)即可。 （或）第五章 股東 第十二條：股東為外資公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定外資公司的一切重大事項(xiàng)。 第十三條: 股東行使以下職權(quán)： （一）決定外資公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）委派和更換外資公司的董事（或執(zhí)行董事）和非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有

9、關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)外資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)外資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)外資公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行外資公司債券作出決議； （九）對(duì)外資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）修改外資公司章程； （十一）外資公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第十四條： 股東的決定應(yīng)以書面形式作出并在外資公司存檔。 第六章　董事會(huì) 第十五條： 外資公司設(shè)董事會(huì)，外資公司的營(yíng)

10、業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為董事會(huì)成立之日。 第十六條： 董事會(huì)由 名董事組成，其中 方委派 名， 方委派 名。董事會(huì)董事長(zhǎng)由 方委派（或由董事會(huì)選舉），副董事長(zhǎng)由 方委派或選舉。除非被提前撤換，董事的任期為三（3）年，經(jīng)委派或選舉可以連任。投資者可隨時(shí)委派或撤換任何一位董事。 董事長(zhǎng)是外資公司的法定代表人。（如由總經(jīng)理?yè)?dān)任法人代表，請(qǐng)?jiān)诮?jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)章節(jié)注明）。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)的工作，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，授權(quán)副董事長(zhǎng)代外資公司。 第十七條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)（或股東）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)（或股東）會(huì)議，并向股東會(huì)（或股東）報(bào)告工作； （二）

11、執(zhí)行股東會(huì)（或股東）的決議； （三）制定外資公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂外資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂外資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂外資公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂外資公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定外資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘外資公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘外資公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定外資公司的基本管理制度； （十一）外資公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 （根據(jù)實(shí)際情況編寫） 第十

12、八條：?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二（包含三分之二）以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 （或）第六章　執(zhí)行董事 第十五條： 外資公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。 第十六條： 執(zhí)行董事由股東會(huì)（或股東）委派產(chǎn)生，任期三（3）年。 第十七條： 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)（或股東）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)（或股東）會(huì)議，并向股東會(huì)（或股東）報(bào)告工作； （

13、二）執(zhí)行股東會(huì)（或股東）的決議； （三）制定外資公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂外資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂外資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂外資公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂外資公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定外資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘外資公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘外資公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定外資公司的基本管理制度； （十一）外資公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 （根據(jù)實(shí)際情況編寫） 第

14、十八條： 執(zhí)行董事是外資公司的法定代表人。如果執(zhí)行董事不能履行其職責(zé)，應(yīng)授權(quán)其它管理人員暫時(shí)代表外資公司。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第十九條：監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成。 方 委派 名，方 委派 名，職工代表 名。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由外資公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查外資公司財(cái)務(wù)；

15、 （二）對(duì)董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員執(zhí)行外資公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)（或股東）決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員的行為損害外資公司的利益時(shí)，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員提起訴訟。 監(jiān)事可以列席股東會(huì)（或股東）會(huì)議。監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，三分之一以上監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 （注：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由投資各方自行確定） （或）第七

16、章 監(jiān)事 第十九條：外資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)（或股東）委派產(chǎn)生，任期為三年。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查外資公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員執(zhí)行外資公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)（或股東）決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員的行為損害外資公司的利益時(shí)，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員提起訴訟。 監(jiān)事可以列席股東會(huì)（或股東）會(huì)議。當(dāng)監(jiān)事發(fā)現(xiàn)外資公司經(jīng)營(yíng)情況

17、異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 （根據(jù)實(shí)際情況填寫、修改） 第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十條：外資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）聘請(qǐng)，任期 年。 第二十一條：總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議（或執(zhí)行董事）的各項(xiàng)決議，行使以下職權(quán)： （根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定和合作公司的實(shí)際情況編寫） 總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議（或執(zhí)行董事）決議可隨時(shí)撤換。 （注：根據(jù)具體情況填寫、修改） 第

18、二十二條 董事會(huì)（或執(zhí)行董事）可以決定在管理機(jī)構(gòu)內(nèi)部設(shè)立各個(gè)部門，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)任命部門經(jīng)理。各個(gè)部門的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理任命。各個(gè)部門的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)各自部門的工作，執(zhí)行總經(jīng)理分派的任務(wù)并對(duì)他負(fù)責(zé)。 總會(huì)計(jì)師應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理并對(duì)外資公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)，應(yīng)當(dāng)在不遲于每一會(huì)計(jì)年度開始前一百二十（120）天向總經(jīng)理提交一份年度預(yù)算，并在相應(yīng)季度或年度結(jié)束后九十（90）天內(nèi)提交季度財(cái)務(wù)報(bào)表和年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第二十三條 總經(jīng)理在對(duì)外資公司履行規(guī)定于本章程中的職責(zé)，不應(yīng)承擔(dān)任何與本公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其它經(jīng)濟(jì)組織的任何其它職責(zé)或參與該類組織。 第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 第二十四條：外

19、資公司及其員工按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 第二十五條：外資公司按照《外資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。 第二十六條：外資公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄，用中文（或 文）書寫。 第二十七條：外資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)（或執(zhí)行董事）和總經(jīng)理。 如 方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他各方應(yīng)予以同意，其所需要一切費(fèi)用由 方承擔(dān)。 第二十八條：每一營(yíng)業(yè)年

20、度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議（或執(zhí)行董事）審查。 第十章 經(jīng)營(yíng)期限、解散及清算 第二十九條：外資公司的期限為 年。外資公司的成立日期為外資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致（或執(zhí)行董事）通過(guò)，可以在經(jīng)營(yíng)期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。 第三十條： 投資各方如一致認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。外資公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需經(jīng)股東會(huì)會(huì)議（或股東）作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，外資公司股東會(huì)（或股東）應(yīng)組織成立清算委員會(huì)，對(duì)外資公司進(jìn)行清算。 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)

21、外資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)股東會(huì)（或股東）通過(guò)后執(zhí)行。清算期間，清算委員會(huì)代表外資公司起訴和應(yīng)訴。外資公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照投資各方的出資比例進(jìn)行分配。清算結(jié)束后，外資公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第十一章 勞動(dòng)管理 第三十一條：外資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。 第三十二條：外資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第

22、十二章? 附?? 則 第三十三條： 本章程的修改，必須經(jīng)股東會(huì)（或股東）決議通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第三十四條： 本章程規(guī)定條款與法律、行政法規(guī)有抵觸的以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十五條：?本章程用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn) 。 第三十六條：?本章程須中華人民共和國(guó)商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。 第三十七條： 本章程于 年 月 日由甲、乙（丙丁……）方的法定代表人（或其授權(quán)代表）/自然人（或其授權(quán)代表）在中國(guó) 簽署。 中方（蓋章） 法定代表人（或其授權(quán)代表）/自然人（或其授權(quán)代表） 簽字：?? 外方（蓋章） 法定代表人（或其授權(quán)代表）/自然人（或其授權(quán)代表） 簽字： （丙丁……）