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1、即學(xué)即用,300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)公司注冊完整流程說明及注意事項版權(quán)所有:北京未名潮管理顧問有限公司版權(quán)所有:北京未名潮管理顧問有限公司全套手冊由未名潮、創(chuàng)業(yè)邦共同策劃出品全套手冊由未名潮、創(chuàng)業(yè)邦共同策劃出品(一)發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議(一)發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議發(fā)起人協(xié)議,也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書,目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)。其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營的宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出資額、出資方式、公司的組織機構(gòu)和經(jīng)營管理、盈余的分配和風(fēng)險分擔(dān)的原則等。說明:該步驟很容易被創(chuàng)業(yè)者忽略掉,因為往往大家以為有公司章程就可以了,
2、當(dāng)然,設(shè)立協(xié)議與公司章程確實有一些相同的內(nèi)容,但是,公司章程通常是提交工商局的必要文件內(nèi)容之一,而設(shè)立協(xié)議無需提交,屬于僅供內(nèi)部使用并保密的協(xié)議文件,因此,設(shè)立協(xié)議內(nèi)容一般都會盡可能的完善;而且,這一步驟非常重要,對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)與經(jīng)營管理方式、發(fā)起人權(quán)責(zé)、議事原則等進行明確規(guī)定,可以避免后期不必要的產(chǎn)權(quán)糾紛、管理矛盾等等。(二)訂立公司章程(以有限責(zé)任公司為例)(二)訂立公司章程(以有限責(zé)任公司為例)根據(jù)最新中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額
3、和出資時間;即學(xué)即用,300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。同時,要求:股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章;公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用 A4 規(guī)格紙張打印。公司章程是公司設(shè)立的基本文件,只有嚴格按照法律要求訂立公司章程,并報經(jīng)主管機關(guān)批準后,章程才能生效,也才能繼續(xù)進行公司設(shè)立的其它程序。(三)申請名稱預(yù)選核準(三)申請名稱預(yù)選核準有限責(zé)任公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成,且需在名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。公司名稱不得含有下列內(nèi)容和文字:(1)有損國家或社
4、會利益;(2)可能給公眾造成欺騙或者誤解的;(3)外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱;(4)政黨名稱、黨政機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱以及部隊番號;(5)漢語拼音字母(外文名稱中使用的除外)、數(shù)字;(6)其他法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容。此外,只有全國性公司大型進出口公司大型企業(yè)集團才可以使用“中國”、“中華”、“全國”、“國際”等文字;只有私營企業(yè)外商投資企業(yè)才可以使用投資者姓名作為商號;只有具有三個分支機構(gòu)的公司才可以使用“總”字;分支機構(gòu)的名稱應(yīng)冠以所屬總公司的名稱,并綴以分公司字樣,同時標(biāo)明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名。有限責(zé)任公司申請名稱預(yù)先核準,應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托
5、的代理人向公司登記機關(guān)提出申請,提交下列文件:(1)有限責(zé)任公司的全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準申請書;(2)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;(3)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。即學(xué)即用,300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)公司登記機關(guān)決定核準的,會發(fā)給企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書。(四)辦理公司設(shè)立前置審批(四)辦理公司設(shè)立前置審批這一程序并非是所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序。一般公司只直接注冊登記就可以了,僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)批準的,應(yīng)辦理批準手續(xù)。須審批的有兩類:一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的,如證券公司;二、公司營業(yè)項目必須報經(jīng)審批的公司,如煙草買
6、賣方面的公司。另國企改造過程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過審批。(五)出資(五)出資股東認足公司章程規(guī)定的出資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設(shè)立登記。(根據(jù)最新公司法,自 2014 年 3 月 1 日起,股東或者發(fā)起人繳納出資后,不再需要辦理驗資機構(gòu)驗資并出具證明的手續(xù),公司登記機關(guān)也不再登記公司股東的實繳出資情況,公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。)有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
7、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。補充:有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。(具體要求參照公司法第三十一條)(六)申請設(shè)立登記(六)申請設(shè)立登記為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可,公司設(shè)立程序中一個必不可少的步驟,就是向公司登記機關(guān)(一般是公司住所所在地工商分局)申請設(shè)立登記。申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人。即學(xué)即用,300
8、套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)1.申請人在咨詢發(fā)表窗口領(lǐng)取相應(yīng)表格或在工商局網(wǎng)站下載相應(yīng)表格和辦理說明。2.填寫企業(yè)設(shè)立登記申請書并提交相關(guān)材料。(詳見以下表格)資料來源:北京市工商行政管理局官方網(wǎng)站。(七)登記機關(guān)登記并發(fā)照(七)登記機關(guān)登記并發(fā)照登記機關(guān)對申請登記時提供的材料進行審查后,認為符合條件的,將予以登即學(xué)即用,300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,有限責(zé)任公司即告成立。只有獲得了公司登記機關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照,公司設(shè)立的程序才宣告結(jié)束。公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動。有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)
9、向股東簽發(fā)出資證明書(依據(jù):公司法第 31 條),并置備股東名冊(依據(jù):公司法第 32 條)。出資證明書應(yīng)載明:公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東姓名或名稱繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期,并加蓋公章。股東名冊應(yīng)記載:股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。(八)公司印章備案及刻制(八)公司印章備案及刻制需準備材料:營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件;法人身份證原件及復(fù)印件;經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件;屬于分支企業(yè)的,還需提供上級單位出具的刻章介紹信、上級單位營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份。(該條款在不同地區(qū)要求不一致,有
10、的機構(gòu)還要求提供上級單位法人身份證復(fù)印件)備案:公安機關(guān),備案審批通過獲得刻制印章通知書;刻制:取得刻制印章通知書后,到公安機關(guān)核發(fā)特種行業(yè)許可證的印章刻制企業(yè)刻制。(九)組織機構(gòu)代碼登記(九)組織機構(gòu)代碼登記需準備材料:營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件;公司印章;法人代表身份證原件及復(fù)印件;即學(xué)即用,300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)分支機構(gòu)需提交上級主管部門代碼證書復(fù)印件;單位郵編、電話、正式職工人數(shù)。本步驟通過后,將發(fā)放組織機構(gòu)代碼證,頒發(fā)機構(gòu):國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局。注:目前大部分地區(qū),都是在辦稅務(wù)登記證的時候就同時辦了,而且 2014 年底,國家稅務(wù)總局又積極推行“三證聯(lián)辦”,即工
11、商、質(zhì)監(jiān)、國稅、地稅部門實現(xiàn)工商營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證“三證”聯(lián)辦同發(fā)。這樣,創(chuàng)業(yè)者辦理這些證件更加省事、省心、省時間了。(十)稅務(wù)登記(十)稅務(wù)登記需準備材料:營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件;企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼證書原件及復(fù)印件;法人代表身份證原件及復(fù)印件;銀行開戶許可證復(fù)印件(可后補,通常稅務(wù)登記與銀行開戶工作同時進行);公司或企業(yè)章程原件及復(fù)印件;房產(chǎn)證明或租賃協(xié)議復(fù)印件;公司印章;稅務(wù)登記機關(guān)要求提供的其它有關(guān)材料。本步驟通過后,將發(fā)放稅務(wù)登記證。(包括國稅與地稅)(十一)銀行開戶(十一)銀行開戶銀行開戶許可證是由中國人民銀行核發(fā)的一種開設(shè)基本賬戶的憑證,只有在銀行開戶了才能正
12、常繳納稅款、辦理其它金融業(yè)務(wù)往來。銀行開戶需要準備的資料:(1)營業(yè)執(zhí)照正副本原件;(2)組織機構(gòu)代碼證正本;即學(xué)即用,300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)(3)稅務(wù)登記證正本;(4)法人、經(jīng)辦人身份證原件;(5)授權(quán)書;(6)公章、財務(wù)章、人名章等一般開戶流程(具體以銀行規(guī)定為準):銀行交驗證件企業(yè)如實填寫開立單位銀行結(jié)算賬戶申請書,并加蓋公章開戶行與開戶企業(yè)簽訂“人民幣單位銀行結(jié)算賬戶管理協(xié)議”,開戶行與企業(yè)各執(zhí)一份填寫“關(guān)聯(lián)企業(yè)登記表”(如有)銀行送報中國人民銀行批準核準。中國人民銀行核準并核發(fā)開戶許可證,企業(yè)到開戶行領(lǐng)取,同時開戶行會將開戶許可證正本及密碼、開戶申請書客戶留存聯(lián)交
13、予客戶簽收。(十二(十二)、后續(xù)、后續(xù)后續(xù)辦理流程(后續(xù)的工作內(nèi)容一般由專業(yè)的財務(wù)人員辦理即可,故這里不作詳細的說明):辦理稅種登記辦理稅種核定辦理印花稅業(yè)務(wù)辦理納稅人認定辦理辦稅員認定辦理發(fā)票認購手續(xù)。其它事項(以北京為例)(一)辦理機構(gòu)市工商局和各區(qū)縣工商分局、區(qū)工商分局登記科(二)申請方式申請人除直接到企業(yè)登記場所提出申請外,還可以通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等非固定形式提出。申請人以非固定形式申請行政許可所提交的格式文本應(yīng)當(dāng)使用北京市工商行政管理局提供的申請書格式文本。申請人以非固定形式提交行政許可申請的,應(yīng)當(dāng)在提交材料的同時,提供申請人或者經(jīng)申請人依法委托的代理人詳實的聯(lián)系
14、電話、通訊地址、電子郵箱、委即學(xué)即用,300 套創(chuàng)業(yè)全階段隨身手冊6.成立新企業(yè)托文件等。申請人以信函方式向工商行政管理機關(guān)的行政許可機構(gòu)提出行政許可申請的,應(yīng)當(dāng)是有關(guān)申請文件、證件的原件,申請文件簽字、蓋章應(yīng)當(dāng)真實、有效。(三)辦理時限申請辦理有限責(zé)任公司的設(shè)立、變更、注銷登記和備案,凡材料齊全,符合法定形式,工商行政管理機關(guān)當(dāng)場作出登記決定,并在 5 個工作日核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。(申請人以非固定形式提交行政許可申請的,受理審核時限按國家工商行政管理總局企業(yè)登記程序性規(guī)定執(zhí)行)。(四)收費依據(jù)財政部、國家發(fā)展改革委在 2014 年 12 月 23 日發(fā)布的關(guān)于取消、停征和免征一批行政事業(yè)性收費的通知,2015 年 1 月 1 日起取消或暫停征收包括征地管理費、保存人事關(guān)系及檔案費、企業(yè)注冊登記費在內(nèi)的 12 項中央級設(shè)立的行政事業(yè)性收費。同時,全面清理省級設(shè)立的行政事業(yè)性收費項目,取消重復(fù)設(shè)置、收費養(yǎng)人等不合理收費。因此,該項收費項目自 2015 年 1 月 1 日起已經(jīng)被取締。