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1、（一一）單單選選1C23.產(chǎn)權制度最基本的功能是（A A界界定定功功能能）2C24.產(chǎn)權的基礎和核心是（A.A.所所有有權權）。3C26.產(chǎn)權強調(diào)的是財產(chǎn)關系的（A A.社社會會屬屬性性）。4C64.從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一致？（C C賬賬面面價價值值）5C71.促使股票價格上漲的因素是（D D企企業(yè)業(yè)盈盈利利提提高高 ）。6D16對有限責任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是：C C允允許許分分期期繳繳納納出出資資7D40董事會及董事長應承擔：（B B決決策策失失誤誤的的責責任任 ）8D43董事會和監(jiān)事會的關系是：（C.C.董董事事會會與與監(jiān)監(jiān)事事會會平平等等制制約約 ）9G1

2、公司起源于：（A A中中世世紀紀的的歐歐洲洲）10G13.公司對債權人承擔責任的物質(zhì)基礎是：B B公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)11G14關于公司資產(chǎn)是指C C股股東東權權益益+負負債債12G15關于無形財產(chǎn)出資，以下哪種說法不正確？B B允允許許分分期期給給付付13G28.公司法人對其擁有的法人財產(chǎn)所享有的較完整的所有權，叫做（B.B.法法人人財財產(chǎn)產(chǎn)權權）。14G31.公司財產(chǎn)權能分離的高級形式是指（C.C.原原始始權權、法法人人財財產(chǎn)產(chǎn)權權與與經(jīng)經(jīng)營營權權三三者者的的相相互互分分離離）。15G32關于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不正確？(A A忽忽視視了了對對股股東東的的保保護護 )16G36公司法

3、人人格否認制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護（C C .債債權權人人 ）的權益。17G44.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于：（B.B.所所有有權權和和經(jīng)經(jīng)營營權權的的分分離離 ）18G49控股公司的職能主要是：（A A資資本本運運營營 ）19G50.國有控股公司的出資者是：（D.D.國國家家 ）20G58.國有資產(chǎn)控股企業(yè)和國有獨資公司對董事長的激勵主體是：（B B國國有有資資產(chǎn)產(chǎn)管管理理部部門門 ）21G68股份有限公司自行承擔股票發(fā)行風險，只是將股票公開銷售事務委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是：（B B 代代銷銷 ）22G72.根據(jù)股東權利不同，公司的股票可分為（C C普普通通股股和和優(yōu)優(yōu)先

4、先股股）23G74股份公司與有限公司之間合并后的存續(xù)公司是：（A A股股份份有有限限公公司司 ）24G77公司重整的權力機構是（C C關關系系人人會會議議 ）。25G78.公司破產(chǎn)是以保護（B B債債權權人人 ）為主。26G79.公司以部分財產(chǎn)另外設立兩個新公司的行為屬于（D D派派生生分分立立 ）。27G80.公司重整不適用哪種公司（D D有有限限責責任任公公司司 ）。28J55.期股激勵適用于：（B B未未上上市市公公司司 ）29J56.期股期權激勵的對象主要是：（B B中中上上層層管管理理者者 ）30J75兼并指的是：（A A吸吸收收合合并并 ）31N81.擬定公司重整計劃的人為（C C

5、重重整整人人 ）。32Q54企業(yè)選擇職業(yè)經(jīng)理人主要根據(jù)：（D D績績效效 ）33S4以下哪一點是股份有限公司的缺點？（C C信信用用程程度度低低）34S8.以下（公公司司制制企企業(yè)業(yè)）不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度。35S9.以下關于公司與企業(yè)集團關系的表述，正確的是（公公司司是是企企業(yè)業(yè)集集團團發(fā)發(fā)展展的的基基礎礎，公公司司先先于于企企業(yè)業(yè)集集團團而而存存在在）36S10.以下（.抗抗風風險險能能力力差差）不是公司制企業(yè)的缺點。37S20.以下（.及及時時性性）不是公司章程的法律特征。38S29.以下（C.C.控控股股股股東東濫濫用用其其經(jīng)經(jīng)營營控控制制權權）是集中型股權結構容易出現(xiàn)的缺點。39S35.

6、以下哪一個不是有限責任制的功能？（B.B.管管理理效效率率的的提提高高 ）40S45.以下哪一項不是總經(jīng)理的職權？（D D對對董董事事、高高級級管管理理人人員員提提起起訴訴訟訟 ）41S46.以下（D.D.銀銀行行是是公公司司的的主主要要股股東東）不是英、美國家公司治理模式的特點。42S47.以下（A.A.股股票票市市場場治治理理）屬于資本市場治理的范疇。43S52以下哪一個不應是母公司對子公司的控制機制？（A A行行政政控控制制 ）44S53以下哪一點不是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（D D專專業(yè)業(yè)化化程程度度高高 ）45S61.以下哪一個不是期股期權激勵的特點？（C C激激勵勵的的低低成成本本

7、性性）46S63.以下（B B供供應應商商的的壓壓力力）不屬于法律和社會約束機制的范疇。47S65下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：（D D內(nèi)內(nèi)在在價價值值 ）48S67下列哪種說法不正確？（C C股股票票比比債債券券的的期期限限長長 ）49S70.信譽度最高、利率最低的債券是（A A國國家家債債券券 ）。50S76以下哪一個不是吸收合并的特點？（D D易易于于公公平平協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)員員工工之之間間的的關關系系 ）51S84.以下（C C減減少少競競爭爭對對手手）不是公司分立的動機。52T82.提出公司重整申請的申請人不可以是（D D法法院院 ）。53W11我國公司法規(guī)定，有限責任公司全體股東

8、的首次出資額不得低于注冊資本的（A A ），也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（A A百百分分之之二二十十，兩兩年年內(nèi)內(nèi)）年內(nèi)繳足。54W12.我國公司法規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（A A 35%35%）。第 1 頁，共 8 頁55W19.我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有（.2.2人人以以上上200200人人以以下下）為發(fā)起人。56W34.有限責任制起源于：（A.A.英英國國 ）57W48.我國公司法規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（B.1/3B.1/3）。58W

9、62.我國證券法等有關法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司授予經(jīng)營者的期股總量以不超過總股本的（A A 10%10%）為宜。59W66無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A A原原股股東東 ）60W73.我國證券法規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（D D 30003000）萬元。61X2.現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（C C資資本本主主義義由由自自由由競競爭爭到到壟壟斷斷的的過過渡渡時時期期）62X3現(xiàn)代企業(yè)制度是以（D D股股份份有有限限公公司司和和有有限限責責任任公公司司）為主要形式的。63X6下列哪種說法不正確？（D D政政企企分分開開是是以以上上三三種種公公司司制制度度所所要要解解決決的的

10、問問題題 ）64X7下列說法不正確的是：（D D公公司司是是聯(lián)聯(lián)合合經(jīng)經(jīng)濟濟組組織織）65X17下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權？(A A制制定定公公司司章章程程)66X21.下列關于產(chǎn)權的說法不正確的是：（D D產(chǎn)產(chǎn)權權的的各各項項權權能能不不能能轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)化化）67X22.下列關于所有權的說法不正確的是：（A A強強調(diào)調(diào)財財產(chǎn)產(chǎn)關關系系的的社社會會屬屬性性）68X25.下面（）的載體是股票或債權（A A.原原始始所所有有權權）。69X27.下列（C.C.非非排排他他性性）不是私有產(chǎn)權的特征。70X38下列職權中，屬于董事會的有：（B B制制定定公公司司增增減減資資本本、發(fā)發(fā)行行公公司司債

11、債券券的的方方案案 ）71X42.下列哪種權力需要股東付出而不是得到？（A.A.投投票票權權 ）72X59.顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是：（A A產(chǎn)產(chǎn)品品市市場場 ）73X60.狹義地講，經(jīng)理人員的激勵機制是指：（B B報報酬酬激激勵勵機機制制 ）74X69下列價格中表現(xiàn)為股東權益的是（C C 賬賬面面價價）。75Y30.英、美公司股權結構的主要特點是（C.C.機機構構持持股股比比重重較較大大）。76Y37以下哪一點不是公司人格獨立的內(nèi)涵？（B B股股東東承承擔擔無無限限責責任任 ）77Z5在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是（A A個個人人業(yè)業(yè)主主制制企企業(yè)業(yè)）。78Z18.在公司設立的幾種

12、原則里，最為嚴格的是（.特特許許主主義義原原則則）79Z33直索責任是指：（B B公公司司人人格格否否定定論論 ）80Z39在決定董事人選時，股東（大）會的投票方式常采用：（B B累累積積投投票票 ）81Z41總經(jīng)理和CEO之間的關系，下列哪種說法是正確的？（C CCEOCEO比比總總經(jīng)經(jīng)理理的的權權利利大大 ）82Z51.在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要（C C大大于于 ）公司的法人邊界。83Z57.在收入方面，對經(jīng)理人員激勵應遵循：（C C固固定定收收入入和和風風險險收收入入相相結結合合 ）84Z83在公司解散過程中，當公司財產(chǎn)能夠清償公司債務時，列為公司財產(chǎn)分配順序第一位

13、的是：（A A支支付付清清算算費費用用 ）（二二）判判斷斷1C2.財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區(qū)別。（）2C3.財產(chǎn)權分離的高級形式是所有權與經(jīng)營權的分離。(X )3C4.產(chǎn)權以所有權為核心，所有權性質(zhì)決定著產(chǎn)權的性質(zhì)，因而產(chǎn)權就是所有權。()4C5.產(chǎn)權制度產(chǎn)生的經(jīng)濟根源是社會經(jīng)濟資源的稀缺。（）5C6.純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。（）6C74.最初占主導地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。（）7D7.董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。（）8D70.召開公司創(chuàng)立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發(fā)起設立方式不必召開創(chuàng)立大會。()9F8.法人產(chǎn)權包含收益

14、權的內(nèi)容，經(jīng)營權不僅包含收益權的內(nèi)容，還包含處置權的內(nèi)容。（）10F9.法人治理結構就是過去所習慣使用的企業(yè)領導體制的概念。（）11F10.法院在破產(chǎn)清算程序中如果發(fā)現(xiàn)債務人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。（）12F11.凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨資公司。（）13F12.分公司也具有獨立的法人資格。()14G13.公司財產(chǎn)的獨立性意味著公司的債務應當由股東承擔。()15G14.公司的法人財產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負債所形成的財產(chǎn)。（）16G15.公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。()17G16.公司

15、法人治理結構中的信任托管關系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關系。（）18G17.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（）19G18.公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。()20G19.公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。()21G20.公司人格獨立和股東有限責任是構建現(xiàn)代公司的兩大基石。（）22G21.公司人格獨立注重了對債權人的保護，忽視了股東的權益。(X )23G22.公司設立時出資者出資形成的財產(chǎn)不屬于公司的法人財產(chǎn)。（）24G23.公司以吸收合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。()第 2 頁，共 8 頁25G24.公司有限責任的含義就是指股東對其公司或

16、公司的債權人沒有履行支付超出其股份出資額的義務（）26G25.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權與經(jīng)營權的分離。（）27G26.公司治理與公司管理是一回事。（）28G27.股東（大）會決定解散公司，稱為強制解散。（）29G28.股東權益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（）30G29.股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。()31G30.股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。（）32G31.股份有限公司采取發(fā)起設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。(X )33G32.股份有限公司的董事必須是股東。(X )34G33.股份有限公司與有限責任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有

17、限公司，也可以是有限責任公司()35G34.股價指數(shù)是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。(X )36G35.股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成正比，二是銀行的利率，它與股價成反比。()37G36.股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。()38G37.股息和紅利都必須從公司的盈利中發(fā)放。（）39J39.金融時報指數(shù)是由華爾街日報編制和公布的。（）40J40.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風險收入。（）41J45.期股激勵適用于上市公司。(X )42J46.期股期權制有助于經(jīng)營者將自己的薪酬與公司的長期

18、利益聯(lián)系起來（）43K38.國有獨資公司對總經(jīng)理的激勵主體是國有資產(chǎn)管理部門。（）44K41.控制權約束機制主要是通過企業(yè)內(nèi)部機制來實現(xiàn)的。()45M42.母公司、子公司和關聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。()46M43.母公司和子公司之間的控制關系是以股權的占有為基礎的。()47M44.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（）48Q47.企業(yè)集團是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。（）49Q48.企業(yè)集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政著隸屬關系。（）50Q49.企業(yè)制度是以產(chǎn)權制度為基礎和核心的企業(yè)組織制度和管理制度。（）51S50.實行股票期權激勵，如果未來的股票市價高于“施權價”，則期

19、權持有者的股票毫無價值可言。（）52T51.提出公司重整申請的申請人不可以是法院。（）53W1.有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區(qū)別是有限責任公司只能采取發(fā)起設立方式()54W52.為了增加董事會對股東的責任感，公司董事應擁有一定數(shù)量的股票或期權。()55W53.我國公司法規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股份總數(shù)的35%。()56W54.我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有5人以上200人以下為發(fā)起人。（）57W58.有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權（包括非專利技術）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（）58W59.有限責任公司股東出資后獲

20、得的憑證也可稱為股票。（）59W60.有限責任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責任公司。（）60W61.有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（）61W62.有限責任制起源于美國。(X )62Y55.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關系是替代關系。（）63Y56.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額（）64Y57.以德日為代表的集中型股權結構的一個特點就是公司股權集中度較高。（）65Z63.在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。（）66Z64.在股份有限責任公

21、司中，董事長與總經(jīng)理職務集于一身時，能夠?qū)崿F(xiàn)有效制衡。()67Z65.在合伙制企業(yè)中，產(chǎn)權主體唯一的。（）68Z66.在業(yè)主制企業(yè)中，產(chǎn)權主體是唯一的。()69Z67.在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（）70Z68.在一個公司內(nèi)部把兩個不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。()71Z69.在有限責任制的條件下，債權人的權益得到了有力的保護。（）72Z71.政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎。（）73Z72.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。（）74Z73.資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其

22、中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。(X )（三）簡答題、案例重點掌握知識點1.1.公公司司設設立立的的兩兩種種方方式式及及各各自自的的適適應應性性。第 3 頁，共 8 頁答：公司設立的方式主要有兩種：1、發(fā)起設立方式，又稱共同設立、單純設立，是指由發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點，因此成為公司設立的基本方法，各種公司均可適用。2、募集設立方式，又稱募股設立、漸次設立、復雜設立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。與發(fā)起設立相比，募集設立較為復雜，涉及的當事人較多，是一種性質(zhì)復雜的多面法律關系。

23、但是，募集設立在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬的優(yōu)越性。以募集方式設立公司時，各國對發(fā)起人認購的股份比例均有限制性規(guī)定，以防止發(fā)起人完全憑借他人資本開辦公司，自己不承擔任何財產(chǎn)責任。2.2.公公司司債債券券與與股股票票有有哪哪些些不不同同點點答：（1）兩者權利不同債券是債權憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權和監(jiān)督權。（2）兩者本質(zhì)不同發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和

24、增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者收益不同債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（5）兩者風險不同對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。3.3.產(chǎn)產(chǎn)權權的的含含義義及及與與所所有有權權的的區(qū)區(qū)別別。答：產(chǎn)權的含義：是建立在某種所有制基礎上的財產(chǎn)所有權以及財產(chǎn)的所有者

25、運用其財產(chǎn)的權利。產(chǎn)權與所有權的區(qū)別：產(chǎn)權與所有權二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權以所有權為核心，所有權性質(zhì)決定著產(chǎn)權性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權的存在與否，但產(chǎn)權并不等于所有權。產(chǎn)權和所有權的主要區(qū)別有：（1）反映財產(chǎn)關系的角度不同。所有權是指對財產(chǎn)歸屬關系的權利規(guī)定，確定的是財產(chǎn)的最終歸屬關系，強調(diào)財產(chǎn)關系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權是以所有權為核心的若干權能的集合，指的是以財產(chǎn)所有權為核心的一組權利的有機結合體。它主要反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關系。產(chǎn)權強調(diào)財產(chǎn)關系的社會屬性。（2）外延不同。所有權表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關系，是對財產(chǎn)歸屬作出的權利規(guī)定，比較容易確立排他性的權利關系。而產(chǎn)權不僅僅表現(xiàn)為

26、財產(chǎn)歸屬關系，同時還表明了占有權、使用權、收益權和處分權的關系，因此，產(chǎn)權比所有權有著更廣泛的外延。（3）內(nèi)涵不同。所有權以財產(chǎn)關系為核心設置權利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權內(nèi)含各項權利的設置，除了必須考慮財產(chǎn)關系外，還要更多地考慮人際關系。實際上產(chǎn)權是一種以財產(chǎn)所有權為基礎形成的社會性行為權利，內(nèi)涵比所有權的內(nèi)涵豐富得多。（4）運動屬性不同。所有權在運動的過程中始終具有獨占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨占權。而在由產(chǎn)權所分解的四種權能中，只有收益權具有排他性，占有權、使用權和處分權均不具有排他性，而是可以流動、交易的。產(chǎn)權進入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機制的作用下具有了高

27、度的流動性，從而有利于實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。4.4.公公司司重重整整的的概概念念與與程程序序。答答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。公司重整一般需經(jīng)過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關系人的確定、重整計劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結束。5.5.在在我我國國，有有限限責責任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司的的設設立立須須經(jīng)經(jīng)過過哪哪幾幾項項程程序序？答答：有限責任公司的設立程序：（1）訂立股東協(xié)議（2）制定公司章程（3）必要的行政審批（4）股東繳納出資（5）確立組織機

28、構（6）申請設立登記股份有限公司的設立程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會；（5）建立組織機構；（6）申請設立登記。6.6.股股東東的的出出資資方方式式答答：（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（2）實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構成公司資產(chǎn)的主體。實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資。對于實物出資，必須評估作價，核實財產(chǎn)。（3）知識產(chǎn)權出資方式。知識產(chǎn)權是一種無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。

29、股東以知識產(chǎn)權作為出資向公司入股時，必須是該知識產(chǎn)權的合法擁有者。對于知識產(chǎn)權出資，必須評估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（4）土地使用權出資方式。股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。第 4 頁，共 8 頁7.7.有有限限責責任任制制的的含含義義與與特特征征。答答：有限責任制起源于英國。公司的有限責任是指公司應以其全部財產(chǎn)承擔清償債務的責任，債權人也有權對公司的全部財產(chǎn)提出清償請求。但是，在公司的全部財產(chǎn)不足以清償其全部債務的情況下，公司的債權人不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責任制具有兩個基本特征

30、：（1）公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格。（2）公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認購的出資額承擔對公司的責任。有限責任制的功能：（1）減少和轉(zhuǎn)移風險；（2）鼓勵投資；（3）促進資本流動；（4）促進市場經(jīng)濟的發(fā)育和完善。8.8.業(yè)業(yè)主主制制企企業(yè)業(yè)的的主主要要特特征征答答：業(yè)主制企業(yè)又稱獨資企業(yè)，由業(yè)主個人出資興辦，直接經(jīng)營和控制，享有企業(yè)的全部經(jīng)營所得，并對企業(yè)債務承擔無限責任。其主要特征是：1、產(chǎn)權主體是唯一的，產(chǎn)權結構是完整統(tǒng)一的；2、企業(yè)自負盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務負無限清償責任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務的；3、主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和

31、追求最大利潤，因而具有強烈的投資沖動以實現(xiàn)企業(yè)目標，表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細算、努力擴充資本；4、企業(yè)內(nèi)部的組織管理結構簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)督，包括分派工作、指導生產(chǎn)、確定報酬和解雇人員等；5、企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一，一般為產(chǎn)量不大、經(jīng)營簡單的小廠、小店。9.9.在在我我國國對對國國有有企企業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)營營者者基基薪薪的的設設計計主主要要考考慮慮因因素素答答：基本年薪是經(jīng)營者勞動性報酬的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產(chǎn))原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。(2)企

32、業(yè)平均工資水平。(3)行業(yè)工資水平。(4)行業(yè)之間的差距。10.10.法法人人治治理理結結構構的的特特征征及及形形成成的的原原因因答答：公司法人治理結構的特征：（1）職權分明又相互制衡。（2）民主和法制相結合。公司法人治理結構形成的原因：（1）彌補股東的功能性缺陷（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要（3）克服責任無人承擔的缺陷（4）維護股東和公司權益11.11.兩兩種種公公司司合合并并的的概概念念和和特特點點，以以及及公公司司合合并并的的主主要要動動機機答答：一、公司合并的方式：一、公司合并的方式：（1）吸收合并。指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的

33、公司繼續(xù)存在。吸吸收收合合并并的的特特點點是是：1）合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設立一個新的公司。2）公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內(nèi)容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更。3）被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記。吸吸收收合合并并的的優(yōu)優(yōu)點點在在于于：1）降低了合并費用。2）手續(xù)簡便。3）可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。（2）新設合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設合并。新新設設合合并并的的特特點點是是：1）合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公

34、司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司。2）原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應辦理注銷登記。3）新設立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新新設設合合并并的的優(yōu)優(yōu)點點在在于于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當事公司職員間的關系易于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對較小，而且新設合并在開拓新領域方面也具有優(yōu)勢。二、公司合并的動機（1）減少競爭對手第 5 頁，共 8 頁（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場（3）加速擴大公司規(guī)模（4）在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風險，避免破產(chǎn)

35、12.12.公公司司制制企企業(yè)業(yè)的的特特征征及及優(yōu)優(yōu)缺缺點點。答答：公司制企業(yè)是依法設立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司投資主體多元化，各個投資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權界定非常清晰。投資者的責任是有限的，股東以其出資額為限來承擔責任。公司制企業(yè)的優(yōu)點：1、分散風險；2、籌資方便；3、企業(yè)的管理水平高。公司制企業(yè)的缺點：1、組建程序復雜，費用高；2、政府對公司的限制較多；3、保密性較差。13.13.母母公公司司對對子子公公司司的的主主要要控控制制手手段段答答：母公司對子公司的主要控制手段有：1、股權控制，2、戰(zhàn)略控制；3、人事控制；4、財物控制；5、文化控制。14.14.公公司司資資本

36、本與與公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)、股股東東權權益益各各自自的的含含義義及及三三者者之之間間的的關關系系。答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額。公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預期會給企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益，包括各種財產(chǎn)、債權和其他權利。股東權益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分。股東權益為股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之和，代表了股東對企業(yè)的所有權，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益。公司資本是股東權益的一部分。公司資產(chǎn)為股東權益與負債之和。在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對公司資產(chǎn)

37、量化了的財產(chǎn)權利。15.15.公公司司人人格格否否定定的的特特征征。在在什什么么情情況況下下對對公公司司的的人人格格予予以以否否認認？答：公司人格否定的特征：1、其是對特定法律關系中公司獨立人格的否認；2、其是對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制；3、其是對法人制度的必要補充和發(fā)展。我國公司人格否定制度的使用情形主要有以下幾個方面：1、公司人格混同；2、公司資本顯著不足；3、關聯(lián)法人之間的過度控制；4、利用公司人格逃避契約義務；5、虛擬股東。16.16.有有限限責責任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司的的特特點點，兩兩者者之之間間的的區(qū)區(qū)別別。答：有限責任公司又稱有限公司，是指由一定數(shù)量的股

38、東組成，股東以其出資額為限對公司債務承擔責任的公司。其特點主要為：1、股東人數(shù)較少，各國法律都對其股東人數(shù)的最高限額有明確規(guī)定；2、公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票；3、董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，大股東一般親自經(jīng)營企業(yè)，或委派自己的代理人參與企業(yè)經(jīng)營管理，因而所有權和實際控制權尚未完全分離；4、公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，公司內(nèi)外部關系簡單，管理機構也不復雜，同時公司賬目也無須向社會公開披露。股份有限公司也稱股份公司，是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設立，全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司債務承擔責任的公司。其特點：1、股份有限公司是最典型

39、的法人組織；2、股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權的行使和股利的分配等活動；3、股東人數(shù)必須達到法定數(shù)目；4、實現(xiàn)了出資者所有權與公司法人財產(chǎn)權的分離；5、股份有限公司必須向全體股東、政府有關部門、潛在的投資者、債權人及其他社會公眾公開披露財務狀況，使公司的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下。兩者的區(qū)別如下；1、股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份，股東出資的證明為股票，股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓或繼承。有限責任公司的資本不必劃分為等額的股份，股東出資的證明是股單，股單不能自由流通，股東轉(zhuǎn)讓出資要受到很多限制；2、

40、股份有限公司可以采取公開發(fā)行股票的方式，向社會公眾募集股份，在其經(jīng)營狀況良好、有償債能力的情況下，還可以發(fā)行公司債券。有限責任公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴格限制；3、股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常都是大型企業(yè)，而且股東人數(shù)眾多，所以個別股東很難對公司營業(yè)施加很大影響。有限責任公司一般為工商業(yè)中的中小企業(yè)，股東人數(shù)較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響；4、股東的投票表決權不一樣；5、所有權與經(jīng)營權分離程度不同；6、股份有限公司的設立和管理負責，成本也較高，公司必須公開其財務狀況，接受社會的監(jiān)督。有限責任公司的設立和管理比較簡單，公司也不必向全社會公開其財產(chǎn)狀況。17

41、.17.公公司司治治理理與與公公司司管管理理的的區(qū)區(qū)別別。答：在企業(yè)運作過程中，公司治理與公司管理是相互銜接與統(tǒng)一的，存在著密切的聯(lián)系。公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標。兩者的區(qū)別主要在以下方面：1、主體不同；2、對象不同；3、實施基礎不同；4、手段不同；5、具體目標不同。18.18.公公司司設設立立的的條條件件。答：公司設立的條件是指公司取得法人資格所必須具備的基本要素。設立公司必須具備以下條件：1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；2、制定公司章程；3、股東出資達到法定資本最低限額；4、有公司名稱、組織機構和公司住所。19.19.期期股股與與期

42、期權權激激勵勵的的區(qū)區(qū)別別答：期股激勵是指激勵對象以一定的優(yōu)惠價格或免費獲取一定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵方式。股票期權是指公司給予激勵對象在一定時期內(nèi)，按照某個固定價格購買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認為合理的價位上拋出的權利的一種激勵方式。期權與期股兩者存在明顯的區(qū)別：1、獲得物不同；2、收益獲得的來源不同；3、收益獲得的方式不同。20.20.股股東東大大會會的的職職權權。答：公司是由股東投資形成的，股東是公司權力的最終來源。股東大會代表股東的意志和利益，行使以下職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、審議批準董事會、監(jiān)事會報告；3、選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關董事、

43、監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準公司的財務預算方案、財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；5、決定公司增加或減少資本；6、決定公司債券的發(fā)行；7、決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；8、修改公司章程；9、公司章程規(guī)定的其他職權。21.21.公公司司分分立立的的方方式式和和程程序序第 6 頁，共 8 頁答答：公公司司分分立立的的方方式式：（1）新設分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財產(chǎn)分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司應按法律規(guī)定進行清算。新設分立后，原公司解散，法人資格消失，其全部資產(chǎn)分別歸于兩個以上的新設公司。在這種情況下，被解散的公司應該到登記機關辦理注銷登記，分離出

44、來新設的公司應分別到登記機關依法辦理設立登記。（2）派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務分離出去，成立一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。對于新設立的公司，其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊事項向登記機關辦理變更登記，新設立的公司應向登記機關依法辦理登記。公公司司分分立立的的程程序序：（1）擬定分立方案；（2）通過分立協(xié)議；（3）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單（4）財產(chǎn)、負債分割；（5）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；?）辦理公司變更、注銷、設立登記。分分析析題題（樣樣題題）案案例例

45、1 1國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 2千萬元?；鹁婊S以廠房、機器設備和土地使用權出資，評估作價 100 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評估作價 100 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標及專利技術出資，經(jīng)評估作價 1500 萬元，該專利技術并非高新技術。公司將以募集方式設立，發(fā)起人認購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。試分析：1發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定?（10分）2股份的公開募集是否符合公司法的規(guī)定?（10分）答案：答題要點：1 無形資產(chǎn)作價出

46、資金額不得超過公司出資資本的 70%,而火炬廠的無形資產(chǎn)作價已超過了注冊資本的 70%,不符合法律規(guī)定。2公司法規(guī)定以募集方式設立公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。兩個發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達到這一要求，因此不符合公司法規(guī)定。案案例例2 2張某，是一位個體戶。他與另一位個體戶共同發(fā)起成立了一家A服裝貿(mào)易公司，并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè)。不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，而只是給他股份和債權（即公司承認欠他的錢）。張某幾乎擁有了公司全部股份（90%）。由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權人，有權要求公司償還他借給公司的錢。但是，公司其他債權人主張，

47、既然公司成立后的業(yè)務與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實質(zhì)上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權債務關系。張某無權要求公司財產(chǎn)償還所欠債務，而只能由其他債權人共同分配公司財產(chǎn)，以清償債務。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。試分析：1.張某對于公司的債權，能否與公司其他債權人一起參與分配？2.張某要求清償債務有無依據(jù)？答答案案：答答題題要要點點：1.張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來的財產(chǎn)，在公司解散時，不能與其他債權人共同受償，只有在公司財產(chǎn)滿足全部債權人的債權以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進行分配；張某又是公司的債權人，

48、他對公司的債權屬于他的個人財產(chǎn)，這一部分財產(chǎn)不屬于公司財產(chǎn)的范圍。在公司法中，由于公司財產(chǎn)與股東出資以外的個人財產(chǎn)是分離的，所以張某對于公司的債權，應當與公司其他債權人一起參與分配。2.張某要求清償債務是有依據(jù)的，公司買下他的所有產(chǎn)業(yè)以后，有給他股份和債權的，有債權了就說明這個是得到公司認可的，那就是公司的債權人，雖然大多數(shù)股份都是張某的，但是因為公司沒有給他現(xiàn)款，給他了股份和債權，所以才造成了張某手上有90%的股份，并不是自己主觀上投入下去的，是被動接受的，所以要求做為公司的債權人是可以得到法院支持的案案例例3 3甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司

49、擬不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。試分析：1.飲料公司設立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？2.設立后，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？3.乙轉(zhuǎn)讓股份時應遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？答答案案：答答題題要要點點：1公司將其全部財產(chǎn)分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司應按法律規(guī)定進行清算稱為派生分立。飲料公司保健廠屬于派生分立。2設立后飲料公司原有債權債務應由原飲料公司承擔，

50、原公司股東按出資額承擔所欠A銀行債務。因當時注冊資本為200萬元，所以應全額還款。3乙轉(zhuǎn)讓時應遵循（1）公司成員同意（2）有轉(zhuǎn)讓合同（3）有國家法定機關認可的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（4）必須到有關部門辦理股東變更手續(xù)。案案例例4 4隆平高科股份有限公司的6個發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16萬元現(xiàn)金投入股份公司，按1：065936的折股比例折為250萬股，占總股本的 5（這是公開發(fā)行股份前的，公開發(fā)行后只占 2 38）。股權性質(zhì)為個人股，由袁隆平先生個人持有。這樣袁隆平成為公司第四

51、大股東、名譽董事長、董事，并且使隆平高科股份有限公司成為我國資本市場中第三家以個人名字命名的上市公司（另外兩家是蘭生股份和閩燦坤，分別以董事長張?zhí)m生和吳燦坤的名字命名）。袁隆平是如何擁有37916萬元入股現(xiàn)金的呢？問題：袁隆平入股方式是否有問題？案例提示：我認為袁隆平入股方式?jīng)]有問題第 7 頁，共 8 頁股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實物出資。既可以是動產(chǎn)、不動產(chǎn)，也可以是債權、有價證券等，一般股東以有形財產(chǎn)，如建筑物、廠房、機器設備等作價出資。第三，無形財產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等。其中，工業(yè)產(chǎn)權出資，在我國主要是指以無形財產(chǎn)中的商標權和專利權作價出資；非專利技術出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向?qū)＠稚暾垖＠陌l(fā)明創(chuàng)造作價出資；土地使用權出資，目前在我國除了允許土地使用權出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權、采礦權出資。股東不得以勞務和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379.16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權費，而不是以勞務和信用出資。第 8 頁，共 8 頁