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1、 股權轉讓協(xié)議
股權轉讓協(xié)議
本協(xié)議于2009年 月 日在中國杭州訂立
轉讓方:
公司名稱:浙江川山甲物流有限公司(以下簡稱甲方)
住 所:杭州市濱江區(qū)江南大道288號康恩貝大廈B座8樓
法定代表人:許建華 職務: 董事長
受讓方:
公司名稱:杭州長江創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱乙方)
住 所:杭州市濱江區(qū)江陵路603號
法定代表人:湯忠海 職務: 董事長
2、鑒于:
1、浙江川山甲物資供應鏈有限公司(以下簡稱“目標公司”)系依照中華人民共和國法律成立的內(nèi)資有限責任公司,于2008年11月4日取得浙江省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊號為:330000000032682(1/1),注冊資本3000萬元人民幣,實收資本3000萬元人民幣。
2、 甲方于2004年10月26日在杭州市工商行政管理局高新區(qū)(濱江)分局登記注冊,注冊資本5000萬元人民幣,實收資本5000萬元人民幣。截至本協(xié)議簽署日,甲方持有目標公司 萬股股權,占注冊資本的 %。
3、乙方于1996年1月9日在杭州市工商行政管理局高新區(qū)(濱江)分局登記注冊,注冊
3、資本為3000萬元人民幣,實收資本1000萬元人民幣。
4、現(xiàn)甲方有意轉讓其持有的目標公司的10%的300萬股股權(以下簡稱“標的股權”)給乙方,乙方同意按本協(xié)議約定的條件受讓甲方持有的標的股權。
基于上述事實,甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,本著平等互利的原則,就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議:
第一條 股權轉讓
1.1 甲方同意根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條件以每股3.33元人民幣的價格,共計人民幣壹仟萬元(¥10,000,000.00)(以下簡稱“股權轉讓總價款”),將持有的目標公司的10%的股權(計300萬股股權)轉讓給乙方;乙方同意以此價格受讓甲方轉讓的標的股權。
1.2 甲方應促使目標公司在本
4、協(xié)議簽署后十個工作日內(nèi)向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件,完成股權變更手續(xù)。
1.3 股權轉讓后,甲方不再享有標的股權的股東權利,也不再承擔相應的股東義務;乙方依照本協(xié)議享受股東權利的同時必須承擔相應的股東義務。
1.4 本公司董事會由 名董事組成,其中乙方委派1名董事。
第二條 付款
2.1 乙方在本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)向甲方支付股權轉讓總價款的30%,計人民幣300萬元。
2.2 乙方在標的股權工商變更登記手續(xù)辦理完畢后五個工作日內(nèi)付清股權轉讓總價款的余款,計人民幣700萬元。
第三條 股權轉讓基準日和完成日
3.1 本次股權轉讓的基準日
5、為 年 月 日。
3.2 完成標的股權工商變更登記手續(xù)后,乙方即取得標的股權的所有權,成為目標公司的股東。
第四條 陳述及保證
4.1 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅WC如下:
(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確;
(2)每一方均為具有法人資格的公司,按中國法律設立并有效存續(xù),擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權利;
(3)具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利、授權和批準,并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準;
(4)至本協(xié)議生效日止,不存在可能構成違反有關法律或可能妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況;
(5)據(jù)其所知,不存在與
6、本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查行為;
(6)任何一方股東或管理層不得經(jīng)營與目標公司同類的業(yè)務。
4.2 甲方向乙方作出如下陳述和保證:
(1)甲方已毫無保留地向乙方提供與本次股權轉讓有關的資料及相關信息,并保證所提供的所有資料及信息的真實性、準確性和完整性,無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏和隱瞞;
(2)甲方保證所轉讓的標的股權是甲方合法擁有的股權,甲方有完全、有效的處分權;保證沒有設置任何質(zhì)押或其他擔保權,并免遭第三人的追索;
(3)甲方保證目標公司其余股東均已放棄優(yōu)
7、先購買權;
(4)甲方保證,本協(xié)議簽訂之前,除工商登記備案的股東外,其他任何人不擁有目標公司的任何股權,也不具有獲得目標公司股權的認股權證或其他對目標公司股權提出主張的任何權利;
(5)凡在本次股權轉讓工商變更登記之前,未向乙方披露事宜所產(chǎn)生的債務、稅務和其他可能的責任將由甲方負責;
4.3 乙方向甲方作出如下陳述和保證:
(1)乙方保證按目標公司章程的規(guī)定享有和承擔標的股權的權利、義務和責任。
第五條 違約責任
5.1 如發(fā)生以下任何事件,則構成該方在本協(xié)議項下之違約:
(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;
(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾,或任
8、何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分;
5.2 如任何一方違約,違約方應按照股權轉讓總價款的30%承擔違約金并賠償由此造成的一切經(jīng)濟損失。
第六條 法律適用及爭議解決
6.1 本協(xié)議的簽訂、生效、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
6.2 雙方就因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議履行而產(chǎn)生的一切爭議,均應首先通過友好協(xié)商的方式解決;協(xié)商不成的,任何一方有權向原告所在地有管轄權的人民法院起訴。
第七條 附則
7.1 本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后簽署書面文件才正式生效,并應作為本協(xié)議的組成部分,協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。
7.2 雙方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。
7.3 本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字、蓋章后生效。本協(xié)議一式四份,每方各執(zhí)一份,目標公司留存一份,報工商管理機關備案一份。
(以下無正文)
甲方(蓋章): 乙方(蓋章):
代表:(簽字): 代表(簽字):
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