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1、現(xiàn)代公司治理復習資料 第一章 公司的產(chǎn)生與開展 —、公司的概念 〔一〕公司的概念：是依法設立，由假設干法人和自然人共同出資組成，自主經(jīng)營、自負盈虧, 能夠獨立承當民事責任' 享受民事權利，從事生產(chǎn)經(jīng)營和效勞性活動 的盈利性社會經(jīng)濟組織 公司是：企業(yè)形式中最完善、最優(yōu)越、最主要的組織形式 公司是：企業(yè)法人，有獨立財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權 〔二〕具備的三個根本條件： 1、 有自己獨立的財產(chǎn) 2、 是一個組織機構 3、 獨立承當責任 〔三〕公司在法律形式上的種類： 1、 無限公司 2、 有限責任公司 3、 兩合公司 4、 股份 5、 股份兩合公司 二、 公司產(chǎn)生的必定

2、性和經(jīng)濟根源 〔一〕公司產(chǎn)生的必定性 1、 是商品經(jīng)濟開展的必定結(jié)果 2、 社會化大生產(chǎn)要求資本迅速集中，從而使公司成為商品經(jīng)濟中不可缺少的組織形式 3、 信用制度的形成和開展 〔二〕公司產(chǎn)生的經(jīng)濟根源 1、 分散單個資本所承當?shù)慕?jīng)濟風險 2、 滿足大規(guī)模資本需求 3、 適應科學治理的需要 三、 公司的起源及演變 〔一〕公司的起源時期：古羅馬時期至15世紀中期 〔二〕公司的演變：分為五個階段。 四、 現(xiàn)代公司的開展趨勢 〔一〕現(xiàn)代公司開展的新趨勢 1、 跨國經(jīng)營和生產(chǎn)國際化趨勢 2、 股份公司的聯(lián)合操縱趨勢 3、 國有公司私有化趨勢 4、 公司經(jīng)營多樣化趨勢

3、 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導開展公司的外部經(jīng)濟關系 3、 自覺原則 〔1〕公司的組建應按照工業(yè)開展的客觀規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時，要籌劃共同的經(jīng)營目標和經(jīng)營戰(zhàn)略 4、 公司組建與開展經(jīng)濟聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、 公司組建要與保持行業(yè)競爭相適應的原則 二、 組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人、政府或具有法人資格的社會組織有資格發(fā) 起、應符合肯定的國籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設施 3、 組織條件：決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構

4、 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、 公司有獨立的經(jīng)營治理自主權：自主供給權、自主生產(chǎn)權、自主銷售權、勞動用工權；自 主分配、投資權 2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過程 1、 公司組建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1 .公司設立的原則【簡答】： 〔1〕特許設立原則 〔2〕核準設立原則。經(jīng)國家行政機關審核批準。 〔3〕準則設立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要

5、由政府部 門進行實質(zhì)性審批。 〔4〕嚴格準則設立原則。對少數(shù)特別公司采取核準設立原則，而對一般公司采取準則設 立原則。 10. 有限責任公司設立的程序【簡答】 〔1〕簽訂公司設立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 〔3〕繳納出資 〔4〕辦理設立登記。申請設立登記應當提交的文件：1》登記申請匯報；2》公司章程；3》資產(chǎn)驗資匯報第四章現(xiàn)代公司產(chǎn)權制度 一、 產(chǎn)權與產(chǎn)權制度 〔一〕產(chǎn)權：是財產(chǎn)權的簡稱，它是法定主體對財產(chǎn)所擁有的各項權能的總和 〔二〕產(chǎn)權制度：是指以產(chǎn)權為依托，對財產(chǎn)關系進行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排 〔三〕產(chǎn)權制度的功能 1'財產(chǎn)約束功能 2、 自主經(jīng)營和鼓

6、勵機制功能 3、 提高資源配置效益功能 4、 標準市場交易行為功能 〔四〕制約產(chǎn)權制度變革的因素 1、 商品經(jīng)濟開展階段的特征 2、 財產(chǎn)關系的全部制特征 3、 完成企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征 〔五〕產(chǎn)權制度的類型 1、 簡單的、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 2、 自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 3、 現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 4、 國有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 〔五〕產(chǎn)權的根本內(nèi)容：包含行動團體對資源的使用權與轉(zhuǎn)讓權，以及收入的享用權。 二、 公司產(chǎn)權制度的根本內(nèi)容 〔一〕公司產(chǎn)權制度的根底：是它擁有的法人財產(chǎn) 〔二〕公司產(chǎn)權制度的特征：是公司產(chǎn)權制度在確立法

7、人財產(chǎn)根底上，完成了原始全部權、 公司產(chǎn)權與經(jīng)營權的三權別離，具有明晰的產(chǎn)權關系。 〔三〕公司產(chǎn)權制度的根本內(nèi)容：通過股東會、董事會和執(zhí)行機構等公司治理結(jié)構的設置和 運作，明確劃分責、權、利，形成了調(diào)節(jié)全部者、公司法人、經(jīng)營者和職工之間關系的制衡和約束機制 第三、四節(jié)較難理解，多看幾遍書。 企業(yè)法人財產(chǎn)：是在企業(yè)設立時出資者依法向企業(yè)注入的資本金及其增值和企業(yè)在經(jīng)營期間負債所形成的財 產(chǎn)。〔也稱企業(yè)法人產(chǎn)權，是企業(yè)對其全部法人財產(chǎn)依法擁有的獨立支配的 權利。〕 產(chǎn)權市場交易：就是公司以各種產(chǎn)權客體為交易對象，以各種資產(chǎn)處置方法為交易形式，以 比擬低的交易本錢，獵取比擬好的經(jīng)濟

8、收益的經(jīng)濟活動。 1. 產(chǎn)權制度的功能【簡答】 〔1〕財產(chǎn)約束的功能。明晰的產(chǎn)權關系可以使全部者通過產(chǎn)權有效地約束經(jīng)營者。 〔2〕自主經(jīng)營和鼓勵機制功能。企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權，其生產(chǎn)經(jīng)營權利即可得到法律愛護 〔3〕提高資源配置效益功能。通過產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓為根底的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合，兼并等形式， 促進資產(chǎn)合理流動 〔4〕標準市場行為功能。產(chǎn)權關系的界定具體規(guī)定了人們那些與物相關的行為標準，每 個人都必須遵守， 第二章 現(xiàn)代公司的特征、功能及類型 一、 現(xiàn)代公司的特征 〔一〕現(xiàn)代公司的法律特征 1、 公司是盈利性的經(jīng)濟組織 2、 公司是依法設立的經(jīng)濟組織 3、 公司是具有法人資格的

9、經(jīng)濟實體 4、 除國家獨資公司外，公司應是兩人〔含兩人〕以上共同出資設立的經(jīng)濟組織 〔二〕公司是企業(yè)，即具有企業(yè)的特定內(nèi)涵，主要表現(xiàn)方面在： 1、 公司是獨立的商品經(jīng)營者，具有企業(yè)的獨立性、盈利性等經(jīng)濟特征 2、 公司是社會再生產(chǎn)中最根底的環(huán)節(jié) 3、 公司是具有內(nèi)在經(jīng)濟聯(lián)系的經(jīng)濟實體，承當自負盈虧的經(jīng)濟責任。 〔三〕公司具有不同于一般企業(yè)的法律特征 1、 出資方法不同 2、 責任形式不同 3、 法律地位不同 4、 治理體制不同 5、 適用的法律標準不同 〔四〕公司要取得法人資格，必須符合四個條件： 1、 必須依法設立 2、 有必要的財產(chǎn)或資金 3、 有自己的名稱和

10、組織機構及園地 4、 能夠獨立承當民事責任 〔五〕建立企業(yè)集團必須滿足四個條件： 1、 必須有一個實力較強具有投資中心功能的集團核心 2、 必須有多層次的組織結(jié)構 3、 企業(yè)集團的核心企業(yè)與其他成員之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個有機 的整體 4、 企業(yè)集團的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)各自都具有法人資格 〔六〕集團與公司的區(qū)別 1、 公司是一個企業(yè)法人，但其內(nèi)部成員不是法人。而企業(yè)集團內(nèi)部成員都是獨立法人 2、 公司內(nèi)部成員不僅生產(chǎn)技術聯(lián)系緊密，而且資產(chǎn)和經(jīng)營也密不可分。而企業(yè)集團內(nèi) 部成員是通過控股、參股或僅是生產(chǎn)技術等因素聯(lián)系在一起的，成員的資產(chǎn)' 經(jīng)營是各自獨立

11、的，成員的經(jīng)營活動 不完全受集團經(jīng)營方案的調(diào)控 3、 公司先于企業(yè)集團而存在，公司是企業(yè)集團成員之一。 二、 現(xiàn)代公司的功能 〔一〕公司的經(jīng)濟功能 1、 有助于推進商品經(jīng)濟的開展 2、 有利于生產(chǎn)專業(yè)化協(xié)作的完成 3、 有利于完成規(guī)模經(jīng)濟，提高經(jīng)濟效益 4、 有利于資源綜合利用 5、 有利于開發(fā)新產(chǎn)品 2、 有利于加強經(jīng)營治理 〔二〕公司的治理功能 1、 有利于完成各種經(jīng)濟活動在組織上的結(jié)合，完成多種經(jīng)營 3、 有利于加強生產(chǎn)經(jīng)營的組織治理，提高生產(chǎn)效率 〔三〕公司的技術功能 1、 公司為采納新技術制造了有利條件 2、 3、 有

12、利于應用技術的研究，促進科學技術轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力 有利于促進企業(yè)的技術改造 4、 有利培養(yǎng)特意技術人才，提高職工的科學技術素養(yǎng) 三、 現(xiàn)代公司的類型 〔1〕按法律形式分類 1、 無限〔責任〕公司 2、 有限〔責任〕公司 3、 兩合公司 4、 股份 5、 股份兩合公司 四、 公司章程 〔一〕制定公司章程必須遵循的原則 1、 內(nèi)容必須符合國家法律、法規(guī)和X規(guī)定 2、 所載明的事項必須齊全 3、 就經(jīng)法定程序商量通過 〔二〕公司章程的作用 1、 依據(jù)章程規(guī)定的原則，制定具體的經(jīng)營方針和制度，保證章程的實施 2、 規(guī)定了公司的根本

13、權利和義務是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的準則 3、 是上級主管部門和登記主管機關實施監(jiān)督檢查的主要依據(jù) 人合公司：指公司的設立和經(jīng)營以股東個人有限的財產(chǎn)和其良好的社會信譽為信用根底而組建的公司。P56 資合公司：指以公司自身的條件，即公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否成功等為公司信用根底而建立起來的公司。 人資兩合公司：指以股東的個人信用和公司的資本為共同信用根底而組建的公司。P57 2.公司與合伙企業(yè)的區(qū)別主要有：P37-38 〔1〕成立的根底不同。合伙企業(yè)基于合伙合約而成立。公司基于公司章程而成立。 〔2〕信用根底不同。合伙企業(yè)是典型的人事企業(yè)，是以合伙人之間的信托關系為根底而建 立企

14、業(yè)。合伙企業(yè)的對外信用根底主要在于合伙人的個人信譽。除無 限公司外，，特別是股分，都具有資合企業(yè)的性質(zhì), 公司的設立和存續(xù)主要以資本為根底。 〔3〕財產(chǎn)關系不同。共同共有。公司全部  〔4〕承當?shù)呢熑尾煌：匣锲髽I(yè)債務由全體合伙人共同承當，合伙人對合伙企業(yè)債務負無 限連帶責任，股東以其出資額為限公司承當責任。 〔5〕經(jīng)營治理的主體不同。合伙企業(yè)由合伙人共同經(jīng)營治理。公司由法定的公司組織機構 來執(zhí)行公司經(jīng)營治理事務。 〔6〕法律地位不同。合伙企業(yè)沒有獨立法律人格，不具有法人地位。 11. 按信用根底分類，共3類【多項選擇】：〔1〕人合公司〔2〕資合公司〔3〕人資兩合公司

15、第三章現(xiàn)代公司的組建 一、 組建公司的根本原則 1、 經(jīng)濟效益原則 〔1〕公司的規(guī)模要有利于促進生產(chǎn)的開展和技術的進步 〔2〕以參加公司的各單位的生產(chǎn)技術條件為依據(jù)，確定合理的產(chǎn)品結(jié)構 〔3〕確定公司的經(jīng)營治理方法要以治理人員的素養(yǎng)為依據(jù) 2、 優(yōu)勢原則 〔1］充分重視參加公司各方在生產(chǎn)技術上的聯(lián)系特點 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導開展公司的外部經(jīng)濟關系 3、 自覺原則 〔1〕公司的組建應按照工業(yè)開展的客觀規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時，要籌劃共同的經(jīng)營目標和經(jīng)營戰(zhàn)略 4、 公司

16、組建與開展經(jīng)濟聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、 公司組建要與保持行業(yè)競爭相適應的原則 二、 組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人、政府或具有法人資格的社會組織有資格發(fā) 起、應符合肯定的國籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設施 3、 組織條件：決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、 公司有獨立的經(jīng)營治理自主權：自主供給權、自主生產(chǎn)權、自主銷售權、勞動用工權；自 主分配、投資權 2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過程 1、 公司組

17、建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1、 公司設立的原則【簡答】： 〔1〕特許設立原則 〔2〕核準設立原則。經(jīng)國家行政機關審核批準。 〔3〕準則設立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要由政府部 門進行實質(zhì)性審批。 〔4〕嚴格準則設立原則。對少數(shù)特別公司采取核準設立原則，而對一般公司采取準則設 立原則。 10. 有限責任公司設立的程序【簡答】 〔1〕簽訂公司設立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 〔3〕繳納出資 〔4〕辦理設立登記。申請設立登記應當提交的文

18、件：1》登記申請匯報；2》公司章程；3》資產(chǎn)驗資匯報 第四章現(xiàn)代公司產(chǎn)權制度 一'產(chǎn)權與產(chǎn)權制度 〔一〕產(chǎn)權：是財產(chǎn)權的簡稱，它是法定主體對財產(chǎn)所擁有的各項權能的總和 〔二〕產(chǎn)權制度：是指以產(chǎn)權為依托，對財產(chǎn)關系進行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排 〔三〕產(chǎn)權制度的功能 1'財產(chǎn)約束功能 2、 自主經(jīng)營和鼓勵機制功能 3、 提高資源配置效益功能 4、 標準市場交易行為功能 〔四〕制約產(chǎn)權制度變革的因素 1、 商品經(jīng)濟開展階段的特征 2、 財產(chǎn)關系的全部制特征 3、 完成企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征 〔五〕產(chǎn)權制度的類型 1、 簡單的、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度

19、2、 自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 3、 現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 4、 國有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 〔五〕產(chǎn)權的根本內(nèi)容：包含行動團體對資源的使用權與轉(zhuǎn)讓權，以及收入的享用權。 二、公司產(chǎn)權制度的根本內(nèi)容 〔一〕公司產(chǎn)權制度的根底：是它擁有的法人財產(chǎn) 〔二〕公司產(chǎn)權制度的特征：是公司產(chǎn)權制度在確立法人財產(chǎn)根底上，完成了原始全部權、 公司產(chǎn)權與經(jīng)營權的三權別離，具有明晰的產(chǎn)權關系。 〔三〕公司產(chǎn)權制度的根本內(nèi)容：通過股東會、董事會和執(zhí)行機構等公司治理結(jié)構的設置和運作，明確劃分責、權、利，形成了調(diào)節(jié)全部者、公司法人、經(jīng)營者和職工之間關系的制衡和約束機制 第三、四節(jié)較難理解

20、，多看幾遍書。 企業(yè)法人財產(chǎn)：是在企業(yè)設立時出資者依法向企業(yè)注入的資本金及其增值和企業(yè)在經(jīng)營期間負債所形成的財 產(chǎn)?！惨卜Q企業(yè)法人產(chǎn)權，是企業(yè)對其全部法人財產(chǎn)依法擁有的獨立支配的 權利?！? 產(chǎn)權市場交易：就是公司以各種產(chǎn)權客體為交易對象，以各種資產(chǎn)處置方法為交易形式，以 比擬低的交易本錢，獵取比擬好的經(jīng)濟收益的經(jīng)濟活動。 1. 產(chǎn)權制度的功能【簡答】 〔1〕財產(chǎn)約束的功能。明晰的產(chǎn)權關系可以使全部者通過產(chǎn)權有效地約束經(jīng)營者。 〔2〕自主經(jīng)營和鼓勵機制功能。企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權，其生產(chǎn)經(jīng)營權利即可得到法律愛護 〔3〕提高資源配置效益功能。通過產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓為根底的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合，兼并等

21、形式， 促進資產(chǎn)合理流動 〔4〕標準市場行為功能。產(chǎn)權關系的界定具體規(guī)定了人們那些與物相關的行為標準，每 個人都必須遵守， 或者必須承當不遵守這些標準的本錢。 13. 公司產(chǎn)權運行市場化的含義【簡答】 是指X形態(tài)的全部權運行的市場化、實物形態(tài)的法人產(chǎn)權運行的市場化和產(chǎn)權運行評價的市場化。 〔1〕全部權運行的市場化。表現(xiàn)為X在證券市場中的運行。 〔2〕法人產(chǎn)權運行的市場化。表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場為中介來進行。 〔3〕公司產(chǎn)權運行評價的市場化。股東在證券市場上“用腳投票〃評價的方法，就是一種市場化的評價方法。 14. 全部權運行的市場化表現(xiàn)為X在證券市場的運

22、行。就是企業(yè)股份化一一股份證券化一一證券市場化的過程。 15. 法人產(chǎn)權運行的市場化表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場為中介來進行。法人產(chǎn)權運行的市場化就 是企業(yè)法人化——法人產(chǎn)權獨立化——產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場化的過程。 2. 產(chǎn)權市場交易的形式【多項選擇】 包含：兼并、拍賣、合并、X、技術轉(zhuǎn)讓、租賃等資產(chǎn)處置方法。 〔1〕兼并，大魚吃小魚 〔2〕合并，汲取合并，即兼并；新設合并 〔3〕租賃，指一個公司出租其全部或局部資產(chǎn)，以租賃契約方法操縱另一個公司。 〔4〕拍賣，指產(chǎn)權擁有者和需要者雙方通過公開買賣形式，使產(chǎn)權由擁有者向需要者轉(zhuǎn) 移的一種產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓形式。 〔5〕X及技術轉(zhuǎn)

23、讓 第五章 現(xiàn)代公司的組織機構 〔一〕公司組織機構的內(nèi)涵 1、概念：是對公司經(jīng)營活動進行決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司X領導機構。 〔二〕公司組織機構設置的原則 1、 決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權別離原則 2、 利益與成果相結(jié)合的原則 3、 素養(yǎng)第一原則 〔三〕公司決策機構 1、 股東大會 2、 董事會 〔四〕公司執(zhí)行機構 〔五〕公司監(jiān)督機構 〔六〕公司組織變革 1、 組織變革的原因 〔1〕外部環(huán)境因素：宏觀社會經(jīng)濟環(huán)境、市場競爭、科學技術和價值觀 〔2〕內(nèi)部環(huán)境因素：組織目標、人員素養(yǎng)、技術水平、個人價值觀、權力結(jié)構系統(tǒng)、 治理水平、治理方法、人際關系、產(chǎn)品方向、公

24、司的生產(chǎn)與銷售現(xiàn)狀、 員工的精神面貌等 2、 組織變革的征兆： 2、 有利于加強經(jīng)營治理 3、 有利于加強生產(chǎn)經(jīng)營的組織治理，提高生產(chǎn)效率 〔三〕公司的技術功能 1'公司為采納新技術制造了有利條件 2、 有利于應用技術的研究，促進科學技術轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力 3、 有利于促進企業(yè)的技術改造 4、 有利培養(yǎng)特意技術人才，提高職工的科學技術素養(yǎng) 三、 現(xiàn)代公司的類型 [1〕按法律形式分類 1、 無限〔責任〕公司 2、 有限〔責任〕公司 3、 兩合公司 4、 股份 5、 股份兩合公司 四、 公司章程 〔一〕制定公司章程必須遵循的原則 1、 內(nèi)容必須符合國家法律、法規(guī)和X

25、規(guī)定 2、 所載明的事項必須齊全 3、 就經(jīng)法定程序商量通過 〔二〕公司章程的作用 1、 依據(jù)章程規(guī)定的原則，制定具體的經(jīng)營方針和制度，保證章程的實施 2、 規(guī)定了公司的根本權利和義務是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的準則 3、 是上級主管部門和登記主管機關實施監(jiān)督檢查的主要依據(jù) 人合公司：指公司的設立和經(jīng)營以股東個人有限的財產(chǎn)和其良好的社會信譽為信用根底而組建的公司。P56 資合公司：指以公司自身的條件，即公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否成功等為公司信用根底而建立起來的公司。 人資兩合公司：指以股東的個人信用和公司的資本為共同信用根底而組建的公司。P57 2. 公司與合伙企業(yè)的區(qū)別主要

26、有：P37-38 〔1〕成立的根底不同。合伙企業(yè)基于合伙合約而成立。公司基于公司章程而成立。 〔2〕信用根底不同。合伙企業(yè)是典型的人事企業(yè)，是以合伙人之間的信托關系為根底而建 立企業(yè)。合伙企業(yè)的對外信用根底主要在于合伙人的個人信譽。除無 限公司外”特別是股分，都具有資合企業(yè)的性質(zhì)， 公司的設立和存續(xù)主要以資本為根底。 〔3〕財產(chǎn)關系不同。共同共有。公司全部 〔4〕承當?shù)呢熑尾煌?。合伙企業(yè)債務由全體合伙人共同承當，合伙人對合伙企業(yè)債務負無 限連帶責任，股東以其出資額為限公司承當責任。 〔5〕經(jīng)營治理的主體不同。合伙企業(yè)由合伙人共同經(jīng)營治理。公司由法定的公司組織機構 來執(zhí)行公司

27、經(jīng)營治理事務。 〔6〕法律地位不同。合伙企業(yè)沒有獨立法律人格，不具有法人地位。 11. 按信用根底分類，共3類【多項選擇】：〔1〕人合公司〔2〕資合公司〔3〕人資兩合公司 第三章現(xiàn)代公司的組建 —、組建公司的根本原則 1、 經(jīng)濟效益原則 [1〕公司的規(guī)模要有利于促進生產(chǎn)的開展和技術的進步 〔2〕以參加公司的各單位的生產(chǎn)技術條件為依據(jù)，確定合理的產(chǎn)品結(jié)構 〔3〕確定公司的經(jīng)營治理方法要以治理人員的素養(yǎng)為依據(jù) 2、 優(yōu)勢原則 [1〕充分重視參加公司各方在生產(chǎn)技術上的聯(lián)系特點 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導開展公司的外部經(jīng)濟關系 3

28、、 自覺原則 〔1〕公司的組建應按照工業(yè)開展的客觀規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時，要籌劃共同的經(jīng)營目標和經(jīng)營戰(zhàn)略 4、 公司組建與開展經(jīng)濟聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、 公司組建要與保持行業(yè)競爭相適應的原則 二、 組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人' 政府或具有法人資格的社會組織有資格發(fā) 起、應符合肯定的國籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設施 3、 組織條件：決策機構' 執(zhí)行機構' 監(jiān)督機構 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、公司有獨立的經(jīng)營治理自主權：自主供給權、自主生產(chǎn)

29、權、自主銷售權、勞動用工權；自 主分配、投資權 2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過程 1、 公司組建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1 .公司設立的原則【簡答】： 〔1〕特許設立原則 〔2〕核準設立原則。經(jīng)國家行政機關審核批準。 〔3〕準則設立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要由政府部 門進行實質(zhì)性審批。 〔4〕嚴格準則設立原則。對少數(shù)特別公司采取核準設立原則，而對一般公

30、司采取準則設 立原則。 10.有限責任公司設立的程序【簡答】 〔1〕簽訂公司設立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 〔3〕繳納出資 〔4〕辦理設立登記。申請設立登記應當提交的文件：1》登記申請匯報；2》公司章程；3》資產(chǎn)驗資匯報 第四章現(xiàn)代公司產(chǎn)權制度 一'產(chǎn)權與產(chǎn)權制度 〔一〕產(chǎn)權：是財產(chǎn)權的簡稱，它是法定主體對財產(chǎn)所擁有的各項權能的總和 〔二〕產(chǎn)權制度：是指以產(chǎn)權為依托，對財產(chǎn)關系進行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排 〔三〕產(chǎn)權制度的功能 1、 財產(chǎn)約束功能 2、 自主經(jīng)營和鼓勵機制功能 3、 提高資源配置效益功能 4、 標準市場交易行為功能 〔四〕制約產(chǎn)權制度變革的因

31、素 1、 商品經(jīng)濟開展階段的特征 2、 財產(chǎn)關系的全部制特征 3、 完成企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征 〔五〕產(chǎn)權制度的類型 1、 簡單的、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 2、 自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 3、 現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 5、 公司治理“民主化〃趨勢 6、 公司的小型化和專業(yè)化趨勢 五、我國公司的產(chǎn)生與開展 〔一〕20世紀80年代我國公司開展存有的問題 1、 公司行為的行政化 2、 公司組建的非標準化 3、 公司經(jīng)營的非法化 4、 公司經(jīng)營行為的權力化和壟斷化 5、 集團公司組建中的行政干預 6、 公司行業(yè)分布的畸形化 7、 公司財務制度

32、混亂和非標準化 〔二〕新時期我國公司開展的特點 1、 公司的立法不斷完善 2、 X市場正式開業(yè)，推進了證券投資公司的開展 3、 股份公司迅速增加 4、 企業(yè)集團公司、跨國公司得到開展 企業(yè)集團組建的主要形式： 〔1〕行政組合型 〔2〕名優(yōu)產(chǎn)品生產(chǎn)型 〔3〕科企聯(lián)合型 〔4〕跨地區(qū)協(xié)作型 〔5〕優(yōu)勢企業(yè)擴張型 5、 房地產(chǎn)公司成為開展的新熱點 2. 公司的特征：【簡答】〔1〕公司具有盈利性〔2〕公司具有法人性〔3〕公司具有社團性 〔4〕公司具有依法認可性〔合法性〕 3. 第二次世界X后公司的開展出現(xiàn)的新特征【簡答】 〔1〕公司已成為社會經(jīng)濟中的主導企業(yè)組織形式

33、〔2〕公司立法及相關立法日益完善 〔3〕公司的壟斷日益加劇 〔4〕金融機構與工業(yè)公司日益相互滲透 〔5〕新的壟斷組織一一混合聯(lián)合公司出現(xiàn) 〔6〕國有公司在戰(zhàn)后得到開展 7. 簡述現(xiàn)代公司在國民經(jīng)濟中的作用【簡答】 〔1〕公司在經(jīng)濟中占主導地位 〔2〕大型公司和巨型公司操縱著國民經(jīng)濟的命脈 8. 祥述現(xiàn)代公司開展的新趨勢【簡答】 〔1〕跨國經(jīng)營和生產(chǎn)國際化趨勢 〔2〕股份公司的聯(lián)合操縱趨勢。隨著規(guī)模的擴大，公司股份越來越擴散化，一家大公司往 4、國有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 〔五〕產(chǎn)權的根本內(nèi)容：包含行動團體對資源的使用權與轉(zhuǎn)讓權，以及收入的享用權。 二、公司產(chǎn)權制度的

34、根本內(nèi)容 〔一〕公司產(chǎn)權制度的根底：是它擁有的法人財產(chǎn) 〔二〕公司產(chǎn)權制度的特征：是公司產(chǎn)權制度在確立法人財產(chǎn)根底上，完成了原始全部權、 公司產(chǎn)權與經(jīng)營權的三權別離，具有明晰的產(chǎn)權關系。 〔三〕公司產(chǎn)權制度的根本內(nèi)容：通過股東會、董事會和執(zhí)行機構等公司治理結(jié)構的設置和 運作，明確劃分責、權、利，形成了調(diào)節(jié)全部者、公司法人、經(jīng)營者和職工之間關系的制衡和約束機制 第三、四節(jié)較難理解，多看幾遍書。 企業(yè)法人財產(chǎn)：是在企業(yè)設立時出資者依法向企業(yè)注入的資本金及其增值和企業(yè)在經(jīng)營期間負債所形成的財 產(chǎn)?！惨卜Q企業(yè)法人產(chǎn)權，是企業(yè)對其全部法人財產(chǎn)依法擁有的獨立支配的 權利。〕 產(chǎn)權市場交

35、易：就是公司以各種產(chǎn)權客體為交易對象，以各種資產(chǎn)處置方法為交易形式，以 比擬低的交易本錢，獵取比擬好的經(jīng)濟收益的經(jīng)濟活動。 1. 產(chǎn)權制度的功能【簡答】 〔1〕財產(chǎn)約束的功能。明晰的產(chǎn)權關系可以使全部者通過產(chǎn)權有效地約束經(jīng)營者。 〔2〕自主經(jīng)營和鼓勵機制功能。企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權，其生產(chǎn)經(jīng)營權利即可得到法律愛護 〔3〕提高資源配置效益功能。通過產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓為根底的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合，兼并等形式， 促進資產(chǎn)合理流動 〔4〕標準市場行為功能。產(chǎn)權關系的界定具體規(guī)定了人們那些與物相關的行為標準，每 個人都必須遵守， 或者必須承當不遵守這些標準的本錢。 13. 公司產(chǎn)權運行市場化的含義【簡答

36、】 是指X形態(tài)的全部權運行的市場化、實物形態(tài)的法人產(chǎn)權運行的市場化和產(chǎn)權運行評價的市場化。 〔1〕全部權運行的市場化。表現(xiàn)為X在證券市場中的運行。 〔2〕法人產(chǎn)權運行的市場化。表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場為中介來進行。 〔3〕公司產(chǎn)權運行評價的市場化。股東在證券市場上“用腳投票〃評價的方法，就是一種市場化的評價方法。 14. 全部權運行的市場化表現(xiàn)為X在證券市場的運行。就是企業(yè)股份化一一股份證券化一一證券市場化的過程。 15. 法人產(chǎn)權運行的市場化表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場為中介來進行。法人產(chǎn)權運行的市場化就 是企業(yè)法人化——法人產(chǎn)權獨立化——產(chǎn)權轉(zhuǎn)

37、讓市場化的過程。 2. 產(chǎn)權市場交易的形式【多項選擇】 包含：兼并、拍賣、合并、X、技術轉(zhuǎn)讓、租賃等資產(chǎn)處置方法。 〔1〕兼并，大魚吃小魚 〔2〕合并，汲取合并，即兼并；新設合并 〔3〕租賃，指一個公司出租其全部或局部資產(chǎn)，以租賃契約方法操縱另一個公司。 〔4〕拍賣，指產(chǎn)權擁有者和需要者雙方通過公開買賣形式，使產(chǎn)權由擁有者向需要者轉(zhuǎn) 移的一種產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓形式。 〔5〕X及技術轉(zhuǎn)讓 第五章 現(xiàn)代公司的組織機構 〔一〕公司組織機構的內(nèi)涵 1、概念：是對公司經(jīng)營活動進行決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司X領導機構。 〔二〕公司組織機構設置的原則 1、 決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權別離原則

38、 2、 利益與成果相結(jié)合的原則 3、 素養(yǎng)第一原則 〔三〕公司決策機構 1、 股東大會 2、 董事會 〔四〕公司執(zhí)行機構 〔五〕公司監(jiān)督機構 〔六〕公司組織變革 1、 組織變革的原因 〔1〕外部環(huán)境因素：宏觀社會經(jīng)濟環(huán)境、市場競爭、科學技術和價值觀 〔2〕內(nèi)部環(huán)境因素：組織目標、人員素養(yǎng)、技術水平、個人價值觀、權力結(jié)構系統(tǒng)、 治理水平、治理方法、人際關系、產(chǎn)品方向、公司的生產(chǎn)與銷售現(xiàn)狀、 員工的精神面貌等 2、 組織變革的征兆： (1〕決策的形成過于緩慢或時常做出錯誤的決策 〔2〕組織溝通不良 〔3〕組織缺少創(chuàng)新 〔4〕組織的主要功能己無效率或得不到正常的發(fā)揮

39、 3、 組織變革的程序：確定問題…-組織診斷…-制定變革方針…-提出變革方案-…制定改革計 劃…■實施方案-…評論方案實施效果-…信息反應 4、 組織變革過程中組織成員的心理變化：解凍-…變革----再凍結(jié) 5、 改革前的打算階段應遵循的三個原則： 〔1〕尋找目標原則 〔2〕推理實驗原則 〔3〕偏差估量原則 6、 變革階段應遵循的三個原則 〔1〕不動搖原則 〔2〕小步子原則 〔3〕應變原則 7、 改革后的加強行為階段應遵循兩個原則 〔1〕穩(wěn)固消化原則 〔2〕總結(jié)、轉(zhuǎn)移原則 8、 組織變革的內(nèi)容 〔1〕以組織結(jié)構為重點的變革 〔2〕以任務和技術為重點的變革

40、〔3〕以人為重點的變革，這是完成全部變革的根底。 9、 組織變革的方法 〔1〕改進式 〔2〕爆破式 〔3〕方案式 10、 組織變革應注意的問題 〔1〕選擇好時機 〔2〕明確從哪里發(fā)動 〔3〕弄清變革的范圍與深度 〔4〕始終把握組織變革的目標 公司治理結(jié)構的內(nèi)涵：廣義的公司治理結(jié)構是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行治理和操縱的體 系。狹義的公司治理結(jié)構可以看作公司內(nèi)部界定和調(diào)節(jié)股東和治理層 關系的一套規(guī)則和機構，主要是股東大會、董事會、經(jīng)理層及界定他 們相互關系的一套運營規(guī)則。 1. 在董事會下，比擬常見的委員會有【多項選擇】： 〔1〕執(zhí)行委員會 〔2〕財務委員會 〔3

41、〕審計委員會 〔4〕治理開展委員會 〔5〕人事任免委員會 1. 公司治理者的特征【論述】 與治理的系統(tǒng)特點相聯(lián)系，公司治理者具有以下特征： 一、組建公司的根本原則 1、 經(jīng)濟效益原則 〔1〕公司的規(guī)模要有利于促進生產(chǎn)的開展和技術的進步 〔2〕以參加公司的各單位的生產(chǎn)技術條件為依據(jù)，確定合理的產(chǎn)品結(jié)構 〔3〕確定公司的經(jīng)營治理方法要以治理人員的素養(yǎng)為依據(jù) 2、 優(yōu)勢原則 〔1〕充分重視參加公司各方在生產(chǎn)技術上的聯(lián)系特點 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導開展公司的外部經(jīng)濟關系 3、 自覺原則 〔1〕公司的組建應按照工業(yè)開展的客觀

42、規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時，要籌劃共同的經(jīng)營目標和經(jīng)營戰(zhàn)略 4、 公司組建與開展經(jīng)濟聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、公司組建要與保持行業(yè)競爭相適應的原則 二、 組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人、政府或具有法人資格的社會組織有資格發(fā) 起' 應符合肯定的國籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設施 3、 組織條件：決策機構、執(zhí)行機構' 監(jiān)督機構 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、 公司有獨立的經(jīng)營治理自主權：自主供給權、自主生產(chǎn)權、自主銷售權、勞動用工權；自 主分配、投資權

43、2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過程 1、 公司組建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1 .公司設立的原則【簡答】： 〔1〕特許設立原則 〔2〕核準設立原則。經(jīng)國家行政機關審核批準。 〔3〕準則設立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要由政府部 門進行實質(zhì)性審批。 〔4〕嚴格準則設立原則。對少數(shù)特別公司采取核準設立原則，而對一般公司采取準則設 立原則。 10.有限責任公司設立的程

44、序【簡答】 〔1〕簽訂公司設立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 〔3〕繳納出資 〔4〕辦理設立登記。申請設立登記應當提交的文件：1》登記申請匯報；2》公司章程；3》資產(chǎn)驗資匯報 第四章現(xiàn)代公司產(chǎn)權制度 一'產(chǎn)權與產(chǎn)權制度 〔一〕產(chǎn)權：是財產(chǎn)權的簡稱，它是法定主體對財產(chǎn)所擁有的各項權能的總和 〔二〕產(chǎn)權制度：是指以產(chǎn)權為依托，對財產(chǎn)關系進行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排 〔三〕產(chǎn)權制度的功能 1、 財產(chǎn)約束功能 2、 自主經(jīng)營和鼓勵機制功能 3、 提高資源配置效益功能 4、 標準市場交易行為功能 〔四〕制約產(chǎn)權制度變革的因素 1、 商品經(jīng)濟開展階段的特征 2、 財產(chǎn)關系

45、的全部制特征 3、 完成企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征 〔五〕產(chǎn)權制度的類型 1、 簡單的、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 2、 自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 3、 現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 4、 國有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權制度 〔五〕產(chǎn)權的根本內(nèi)容：包含行動團體對資源的使用權與轉(zhuǎn)讓權，以及收入的享用權。 二、公司產(chǎn)權制度的根本內(nèi)容 〔一〕公司產(chǎn)權制度的根底：是它擁有的法人財產(chǎn) 〔二〕公司產(chǎn)權制度的特征：是公司產(chǎn)權制度在確立法人財產(chǎn)根底上，完成了原始全部權、 公司產(chǎn)權與經(jīng)營權的三權別離，具有明晰的產(chǎn)權關系。 〔三〕公司產(chǎn)權制度的根本內(nèi)容：通過股東會、董事會和執(zhí)行機構等公司治

46、理結(jié)構的設置和 運作，明確劃分責、權、利，形成了調(diào)節(jié)全部者、公司法人、經(jīng)營者和職工之間關系的制衡和約束機制 第三、四節(jié)較難理解，多看幾遍書。 企業(yè)法人財產(chǎn)：是在企業(yè)設立時出資者依法向企業(yè)注入的資本金及其增值和企業(yè)在經(jīng)營期間負債所形成的財 產(chǎn)?！惨卜Q企業(yè)法人產(chǎn)權，是企業(yè)對其全部法人財產(chǎn)依法擁有的獨立支配的 權利?！? 產(chǎn)權市場交易：就是公司以各種產(chǎn)權客體為交易對象，以各種資產(chǎn)處置方法為交易形式，以 比擬低的交易本錢，獵取比擬好的經(jīng)濟收益的經(jīng)濟活動。 1. 產(chǎn)權制度的功能【簡答】 〔1〕財產(chǎn)約束的功能。明晰的產(chǎn)權關系可以使全部者通過產(chǎn)權有效地約束經(jīng)營者。 〔2〕自主經(jīng)營和鼓勵機制

47、功能。企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權，其生產(chǎn)經(jīng)營權利即可得到法律愛護 〔3〕提高資源配置效益功能。通過產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓為根底的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合，兼并等形式， 促進資產(chǎn)合理流動 〔4〕標準市場行為功能。產(chǎn)權關系的界定具體規(guī)定了人們那些與物相關的行為標準，每 個人都必須遵守， 或者必須承當不遵守這些標準的本錢。 13. 公司產(chǎn)權運行市場化的含義【簡答】 是指X形態(tài)的全部權運行的市場化、實物形態(tài)的法人產(chǎn)權運行的市場化和產(chǎn)權運行評價的市場化。 〔1〕全部權運行的市場化。表現(xiàn)為X在證券市場中的運行。 〔2〕法人產(chǎn)權運行的市場化。表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場為中介來進行。 〔3〕公司產(chǎn)權運行評

48、價的市場化。股東在證券市場上“用腳投票〃評價的方法，就是一種市場化的評價方法。 14. 全部權運行的市場化表現(xiàn)為X在證券市場的運行。就是企業(yè)股份化一一股份證券化一一證券市場化的過程。 15. 法人產(chǎn)權運行的市場化表現(xiàn)為資產(chǎn)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移和讓渡，以產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場為中介來進行。法人產(chǎn)權運行的市場化就 是企業(yè)法人化——法人產(chǎn)權獨立化一一產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場化的過程。 2. 產(chǎn)權市場交易的形式【多項選擇】 包含：兼并' 拍賣、合并、X'技術轉(zhuǎn)讓' 租賃等資產(chǎn)處置方法。 〔1〕兼并，大魚吃小魚 〔2〕合并，汲取合并，即兼并；新設合并 〔3〕租賃，指一個公司出租其全部或局部資產(chǎn)，以租賃契約方法操縱另一

49、個公司。 〔4〕拍賣，指產(chǎn)權擁有者和需要者雙方通過公開買賣形式，使產(chǎn)權由擁有者向需要者轉(zhuǎn) 移的一種產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓形式。 〔5〕X及技術轉(zhuǎn)讓 第五章 現(xiàn)代公司的組織機構 〔一〕公司組織機構的內(nèi)涵 1、概念：是對公司經(jīng)營活動進行決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司X領導機構。 〔二〕公司組織機構設置的原則 1、 決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權別離原則 2、 利益與成果相結(jié)合的原則 3、 素養(yǎng)第一原則 〔三〕公司決策機構 1、 股東大會 2、 董事會 〔四〕公司執(zhí)行機構 〔五〕公司監(jiān)督機構 〔六〕公司組織變革 1、 組織變革的原因 〔1〕外部環(huán)境因素：宏觀社會經(jīng)濟環(huán)境、市場競爭、科學技術

50、和價值觀 〔2〕內(nèi)部環(huán)境因素：組織目標、人員素養(yǎng)、技術水平、個人價值觀、權力結(jié)構系統(tǒng)、 治理水平、治理方法、人際關系、產(chǎn)品方向、公司的生產(chǎn)與銷售現(xiàn)狀、 員工的精神面貌等 2、 組織變革的征兆： 〔1〕決策的形成過于緩慢或時常做出錯誤的決策 〔2〕組織溝通不良 〔3〕組織缺少創(chuàng)新 〔4〕組織的主要功能己無效率或得不到正常的發(fā)揮 3、 組織變革的程序：確定問題-…組織診斷-…制定變革方針-…提出變革方案…-制定改革計 劃----實施方案-…評論方案實施效果-…信息反應 4、 組織變革過程中組織成員的心理變化：解凍…-變革-…再凍結(jié) 5、 改革前的打算階段應遵循的三個原則：

51、 〔1〕尋找目標原則 〔2〕推理實驗原則 〔3〕偏差估量原則 6、 變革階段應遵循的三個原則 〔1〕不動搖原則 〔2〕小步子原則 〔3〕應變原則 7、 改革后的加強行為階段應遵循兩個原則 〔1〕穩(wěn)固消化原則 〔2〕總結(jié)、轉(zhuǎn)移原則 8、 組織變革的內(nèi)容 〔1〕以組織結(jié)構為重點的變革 〔2〕以任務和技術為重點的變革 〔3〕以人為重點的變革，這是完成全部變革的根底。 9、 組織變革的方法 〔1〕改進式 〔2〕爆破式 〔3〕方案式 10、 組織變革應注意的問題 〔1〕選擇好時機 〔2〕明確從哪里發(fā)動 〔3〕弄清變革的范圍與深度 〔4〕始終把握組織變革的目標

52、 公司治理結(jié)構的內(nèi)涵：廣義的公司治理結(jié)構是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行治理和操縱的體 系。狹義的公司治理結(jié)構可以看作公司內(nèi)部界定和調(diào)節(jié)股東和治理層 關系的一套規(guī)則和機構，主要是股東大會、董事會、經(jīng)理層及界定他 們相互關系的一套運營規(guī)則。 1. 在董事會下，比擬常見的委員會有【多項選擇】： 〔1〕執(zhí)行委員會 〔2〕財務委員會 〔3〕審計委員會 〔4〕治理開展委員會 〔5〕人事任免委員會 1. 公司治理者的特征【論述】 與治理的系統(tǒng)特點相聯(lián)系，公司治理者具有以下特征： 〔1〕公司治理者是一個群體，而不是一個人或少數(shù)幾個人 〔2〕構成治理者群體的各個要素相互聯(lián)系、相互依存'

53、相互作用和相互制約，并形成一 個有機的整體。主要表現(xiàn)為： A.全部者和治理者具有一個共同的總目標；共同承當和完成著公司整體的經(jīng)營職能。 B.將公司整體的經(jīng)營治理職能進行專業(yè)分工的結(jié)果，是使不同層次、不同部門的治理者，各自承當著獨特的責任, 但其責任的范圍、內(nèi)容及其履行是相互聯(lián)系、相互制約的?！舱w協(xié)同效應：1 + 1>2〕 〔3〕治理者的特征告訴我們，公司在對治理者的選聘和配置上，必須注意形成有效的群 體結(jié)構和治理組合。 2. 治理者的職能【簡答】 〔1〕方案職能。它是治理的首要職能，方案歸根結(jié)底包含兩項根本活動：一是確定目標， 治理者在確定目 標時，要考慮目標的四個方面

54、，即目標的優(yōu)先順序、目標時間、目標結(jié) 構和目標的共同性；二是決定如何到達這些目標。擬訂方案時考慮的基 本問題、方案的根本步驟、方案的系統(tǒng)化。 〔2〕組織職能。指依據(jù)某些原則把人與工作、人與人有機地組合起來，形成分工協(xié)作單 位的系統(tǒng)，以完成 經(jīng)營目標的過程及其治理活動。 〔3〕指揮職能。指揮是在實施方案的過程中，治理人員通過指令、指導、鼓勵、促進和 煽動等方法，調(diào)動 下屬的積極性、協(xié)調(diào)下屬的工作與行為、發(fā)揮每個人的作用，以完成公 司目標和方案的一種治理職能。 〔4〕操縱職能。就是治理者對方案的執(zhí)行情況進行監(jiān)督、檢查、分析，明確已定方案是 否符合實際，并采 取措施改正偏差或

55、者使偏差保持在規(guī)定的范圍內(nèi),以確保方案目標完成 的治理活動。 3. 治理者的技能【多項選擇、名詞】 每一個成功的治理人員，依據(jù)他所處的治理地位，必須不同程度地具有三種根本技能，即技術技能、人事技能、概 念形成的技能。 〔1〕技術技能【成反比】，掌握和熟知并能運用有關的專業(yè)知識、方法、程序、工具和技 巧等等 〔2〕人事技能【成正比】，簡單說就是與人共事的能力。一是治理人員在自己的單位中建 立同心協(xié)力工作的 氣氛，充分發(fā)揮部下的積極性和潛在的能力；二是處理好與部 門之間的關系，建立起與同級或上級的充分合作關系的能力。 〔3〕概念形成的技能【成正比】，指治理者能夠全面地認識包含

56、在他的工作中或與其工作 相關的各種因素及 各因素之間的相互關系，綜合分析推斷不同因素的相對重 要性和地位，并從整體出發(fā)，在相互沖突的價值觀、目標 和因素間尋求平衡的技能。 〔4〕態(tài)度 往由一個或假設干個大股東所操縱，形成所謂的壟斷資本集 體全部制。 〔3〕國有公司私有化趨勢 〔4〕公司經(jīng)營多元化趨勢。 〔5〕公司治理“民主化〃趨勢。自20世紀60年代以后，西文國家公司實行所謂的民主化 治理，汲取職工參與公司決策、監(jiān)督、檢查和治理，其主 要表現(xiàn)如下：1》公司董事會、監(jiān)事會中的工會代表制度化 2》工廠委員會中的工人代表制度3》公司職工建議制度 〔6〕公司的小型化和專業(yè)化

57、趨勢〔主指新興產(chǎn)業(yè)：如IT業(yè)〕 淤1929年制定了第一部具有現(xiàn)代意義的《公司法》 第二章現(xiàn)代公司的特征、功能及類型 一、現(xiàn)代公司的特征 〔一〕現(xiàn)代公司的法律特征 1、 公司是盈利性的經(jīng)濟組織 2、 公司是依法設立的經(jīng)濟組織 3、 公司是具有法人資格的經(jīng)濟實體 4、 除國家獨資公司外，公司應是兩人〔含兩人〕以上共同出資設立的經(jīng)濟組織 〔二〕公司是企業(yè)，即具有企業(yè)的特定內(nèi)涵，主要表現(xiàn)方面在： 1、 公司是獨立的商品經(jīng)營者，具有企業(yè)的獨立性、盈利性等經(jīng)濟特征 2、 公司是社會再生產(chǎn)中最根底的環(huán)節(jié) 3、 公司是具有內(nèi)在經(jīng)濟聯(lián)系的經(jīng)濟實體，承當自負盈虧的經(jīng)濟責任。 〔三〕公司具

58、有不同于一般企業(yè)的法律特征 1、 出資方法不同 2、 責任形式不同 3、 法律地位不同 4、 治理體制不同 5、 適用的法律標準不同 〔四〕公司要取得法人資格，必須符合四個條件： 1、 必須依法設立 2、 有必要的財產(chǎn)或資金 3、 有自己的名稱和組織機構及園地 4、 能夠獨立承當民事責任 〔五〕建立企業(yè)集團必須滿足四個條件： 1、 必須有一個實力較強具有投資中心功能的集團核心 2、 必須有多層次的組織結(jié)構 3、 企業(yè)集團的核心企業(yè)與其他成員之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個有機 的整體 4、 企業(yè)集團的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)各自都具有法人資格 〔六〕集

59、團與公司的區(qū)別 1、 公司是一個企業(yè)法人，但其內(nèi)部成員不是法人。而企業(yè)集團內(nèi)部成員都是獨立法人 2、 公司內(nèi)部成員不僅生產(chǎn)技術聯(lián)系緊密，而且資產(chǎn)和經(jīng)營也密不可分。而企業(yè)集團內(nèi) 部成員是通過控股' 參股或僅是生產(chǎn)技術等因素聯(lián)系在一起的，成員的資產(chǎn)' 經(jīng)營是各自獨立的，成員的經(jīng)營活動 不完全受集團經(jīng)營方案的調(diào)控 3、 公司先于企業(yè)集團而存在，公司是企業(yè)集團成員之一。 二、 現(xiàn)代公司的功能 〔一〕公司的經(jīng)濟功能 1、 有助于推進商品經(jīng)濟的開展 2、 有利于生產(chǎn)專業(yè)化協(xié)作的完成 3、 有利于完成規(guī)模經(jīng)濟，提高經(jīng)濟效益 4、 有利于資源綜合利用 5、 有利于開發(fā)新產(chǎn)品 〔二〕公

60、司的治理功能 1、 有利于完成各種經(jīng)濟活動在組織上的結(jié)合，完成多種經(jīng)營 2、 有利于加強經(jīng)營治理 3、 有利于加強生產(chǎn)經(jīng)營的組織治理，提高生產(chǎn)效率 〔三〕公司的技術功能 1、 公司為采納新技術制造了有利條件 2、 有利于應用技術的研究，促進科學技術轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力 3、 有利于促進企業(yè)的技術改造 4、 有利培養(yǎng)特意技術人才，提高職工的科學技術素養(yǎng) 三、 現(xiàn)代公司的類型 〔1〕按法律形式分類 1、 無限〔責任〕公司 2、 有限〔責任〕公司 3、 兩合公司 4、 股份 5、 股份兩合公司 四、 公司章程 〔一〕制定公司章程必須遵循的原則 1、 內(nèi)容必須符合國家法律、

61、法規(guī)和X規(guī)定 2、 所載明的事項必須齊全 3、 就經(jīng)法定程序商量通過 〔二〕公司章程的作用 1、 依據(jù)章程規(guī)定的原則，制定具體的經(jīng)營方針和制度，保證章程的實施 2、 規(guī)定了公司的根本權利和義務是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的準則 3、 是上級主管部門和登記主管機關實施監(jiān)督檢查的主要依據(jù) 人合公司：指公司的設立和經(jīng)營以股東個人有限的財產(chǎn)和其良好的社會信譽為信用根底而組建的公司。P56 資合公司：指以公司自身的條件，即公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否成功等為公司信用根底而建立起來的公司。 人資兩合公司：指以股東的個人信用和公司的資本為共同信用根底而組建的公司。P57 2. 公司與合伙企業(yè)的

62、區(qū)別主要有：P37-38 〔1〕成立的根底不同。合伙企業(yè)基于合伙合約而成立。公司基于公司章程而成立。 〔2〕信用根底不同。合伙企業(yè)是典型的人事企業(yè)，是以合伙人之間的信托關系為根底而建 立企業(yè)。合伙企業(yè)的對外信用根底主要在于合伙人的個人信譽。除無 限公司外，，特別是股分，都具有資合企業(yè)的性質(zhì)， 公司的設立和存續(xù)主要以資本為根底。 〔3〕財產(chǎn)關系不同。共同共有。公司全部 〔4〕承當?shù)呢熑尾煌?。合伙企業(yè)債務由全體合伙人共同承當，合伙人對合伙企業(yè)債務負無 限連帶責任，股東以其出資額為限公司承當責任。 〔5〕經(jīng)營治理的主體不同。合伙企業(yè)由合伙人共同經(jīng)營治理。公司由法定的公司組織機構

63、來執(zhí)行公司經(jīng)營治理事務。 〔6〕法律地位不同。合伙企業(yè)沒有獨立法律人格，不具有法人地位。 11. 按信用根底分類，共3類【多項選擇】：〔1〕人合公司〔2〕資合公司〔3〕人資兩合公司 第三章現(xiàn)代公司的組建 ―、組建公司的根本原則 1、 經(jīng)濟效益原則 (1〕公司的規(guī)模要有利于促進生產(chǎn)的開展和技術的進步 〔2〕以參加公司的各單位的生產(chǎn)技術條件為依據(jù)，確定合理的產(chǎn)品結(jié)構 〔3〕確定公司的經(jīng)營治理方法要以治理人員的素養(yǎng)為依據(jù) 2、 優(yōu)勢原則 〔1〕充分重視參加公司各方在生產(chǎn)技術上的聯(lián)系特點 〔2〕按專業(yè)化原則組建或改建公司的成員廠和各生產(chǎn)單位 〔3〕以協(xié)作為指導開展公司的外部經(jīng)濟

64、關系 3、 自覺原則 〔1〕公司的組建應按照工業(yè)開展的客觀規(guī)律辦事 〔2〕公司組建應制定參加各方簽字同意的公司章程 〔3〕公司組建時，要籌劃共同的經(jīng)營目標和經(jīng)營戰(zhàn)略 4、 公司組建與開展經(jīng)濟聯(lián)合相結(jié)合的原則 5、 公司組建要與保持行業(yè)競爭相適應的原則 二、組建公司的內(nèi)部條件 1、 公司組建發(fā)起人或發(fā)起單位：具有行為能力的人、政府或具有法人資格的社會組織有資格發(fā) 起、應符合肯定的國籍要求； 2、 物質(zhì)條件：固定園地、資金、生產(chǎn)設施 3、 組織條件：決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構 4、 公司章程 三、 組建公司的外部條件 1、 公司有獨立的經(jīng)營治理自主權：自主供給權、自

65、主生產(chǎn)權、自主銷售權、勞動用工權；自 主分配、投資權 2、 有公司法及配套的法律條例 3、 去除地區(qū)、部門部壘 4、 國家宏觀X和環(huán)境 四、 組建公司的根本過程 1、 公司組建的可行性分析 2、 公司章程的制定 3、 公司的審批和申請登記 五、 企業(yè)股份制改組的條件P85 六、 企業(yè)股份制改組的程序P90 1 .公司設立的原則【簡答】： 〔1〕特許設立原則 〔2〕核準設立原則。經(jīng)國家行政機關審核批準。 〔3〕準則設立原則。只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要由政府部 門進行實質(zhì)性審批。 〔4〕嚴格準則設立原則。對少數(shù)特別公司采取核準設立原則，而對一

66、般公司采取準則設 立原則。 10.有限責任公司設立的程序【簡答】 [1〕簽訂公司設立協(xié)議 〔2〕制訂公司章程 5、 集團公司組建中的行政干預 6、 公司行業(yè)分布的畸形化 7、 公司財務制度混亂和非標準化 〔二〕新時期我國公司開展的特點 1、 公司的立法不斷完善 2、 X市場正式開業(yè)，推進了證券投資公司的開展 3、 股份公司迅速增加 4、 企業(yè)集團公司、跨國公司得到開展 企業(yè)集團組建的主要形式： 〔1〕 行政組合型 〔2〕 名優(yōu)產(chǎn)品生產(chǎn)型 〔3〕 科企聯(lián)合型 〔4〕 跨地區(qū)協(xié)作型 〔5〕 優(yōu)勢企業(yè)擴張型 5、房地產(chǎn)公司成為開展的新熱點 2. 公司的特征：【簡答】〔1〕公司具有盈利性〔2〕公司具有法人性〔3〕公司具有社團性 〔4〕公司具有依法認可性〔合法性〕 3. 第二次世界X后公司的開展出現(xiàn)的新特征【簡答】 〔1〕公司已成為社會經(jīng)濟中的主導企業(yè)組織形式 〔2〕公司立法及相關立法日益完善 〔3〕公司的壟斷日益加劇 〔4〕金融機構與工業(yè)公司日益相互滲透 〔5〕新的壟斷組織——混合聯(lián)合公司出現(xiàn) 〔6〕國有公司在戰(zhàn)后得到開展