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2018 有限公司章程 (設(shè)董事會(huì),總經(jīng)理為法人代表)

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1、南京XXXX科技有限公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由股東共同出資,設(shè)立南京XXXX科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱:南京XXXX科技有限公司 第四條 住所:南京XXXXXXXXXXXXX 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

2、XXXXX。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 第四章 公司注冊(cè)資本及股東名冊(cè) 第六條 公司注冊(cè)資本:XXXX萬(wàn)元人民幣。 第七條 公司的股東名冊(cè)見(jiàn)附表。 第五章 ?股東的權(quán)利和義務(wù) 第八條?股東享有如下權(quán)利:? (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);? (二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;? (三)選舉和被選舉為董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事及其他高管人員;? (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓;? (五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;? (六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;?

3、(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);? (八)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第九條?股東承擔(dān)以下義務(wù):? (一)遵守公司章程;? (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;? (三)以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任; (四)保守公司商業(yè)秘密,不得將新司的商業(yè)資料泄密給第三方。? 第六章?股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十條?股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。? 第十一條?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

4、,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。未經(jīng)過(guò)半數(shù)的股東同意,不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),若執(zhí)意轉(zhuǎn)讓的,按強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓處理。強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以新公司當(dāng)時(shí)的實(shí)際資產(chǎn)為基準(zhǔn),按其執(zhí)意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值的60%,將所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東會(huì)指定的其他一個(gè)或幾個(gè)股東或股東會(huì)指定的第三人受讓。 第十二條?股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。? 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (二)選舉和更換董事,決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)。? (三)選舉和更

5、換監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。? (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。? (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。? (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。? (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。? (八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。? (九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。? (十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)做出決議。? (十一)修改公司章程。? (十二)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。? (十三)對(duì)公司對(duì)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保做出決議。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名

6、、蓋章。 第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事、董事長(zhǎng)提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。 第十七條?股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上(不含半數(shù))董事共同推舉一名董事主持。 ?第十八條?股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議,對(duì)所議事項(xiàng)的決議應(yīng)由代表三分

7、之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。拒絕簽名的,記錄者應(yīng)當(dāng)予以注明并由其他任意一名出席股東會(huì)的股東或股東代表簽字證明。? 第十九條?公司設(shè)董事會(huì)成員為 (公司法規(guī)定3-13人)人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,由董事會(huì)(或者是股東會(huì))選舉產(chǎn)生。董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事長(zhǎng)在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第二十條?董事會(huì)行使以下職權(quán):? (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

8、? (二)執(zhí)行股東會(huì)決議;? (三)制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;? (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;? (五)制訂公司的分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;? (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;? (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;? (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;? (九)提名并選舉公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);? (十)制定公司的基本管理制度;? (十一)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處?置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告; 第二

9、十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議; (三)提名公司總經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免。 (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告; 第二十二條?董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票制。董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),必須書面委托他人參加,由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效

10、,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄 和會(huì)議作出的決定文件上簽名。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1人,由董事會(huì)(有限公司也可以有其他產(chǎn)生方式)選舉產(chǎn)生,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行股東會(huì)決議。? (2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。? (3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。? (4) 擬定公司的基本管理制度。 (5) 制定公司的具體規(guī)章。? (6) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。? (7) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。? (八)股東會(huì)授予的其它職權(quán)。?? 第二十四條 公司

11、不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)1名監(jiān)事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。 第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司財(cái)務(wù); (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正; (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議; (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟; 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)

12、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第八章 公司的法定代表人 第二十六條 總經(jīng)理為公司的法定代表人,并依法登記。任期為3年,由董事會(huì)聘任或解聘,任期屆滿,連聘可連任。 第二十七條 總經(jīng)理作為公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件。 法定代表人除行使本章程規(guī)定的職權(quán)以外,還應(yīng)當(dāng)行使以下職權(quán): (一)保管公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,保管和使用公司的公章; (二)代表公司簽署有關(guān)法律文件。 第二十八條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人: (一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的; (二)法定代

13、表人喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的; (三)因被羈押等原因喪失人身自由,無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的; (四)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。 第九章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第二十九條 股東違反出資義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任。股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 公司成立后,股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià)。 第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

14、簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十一條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。 第三十二條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)決議。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,該股東或者實(shí)際控制人支配的股東,不得參加表決,該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第三十三條 股東按認(rèn)繳出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。 第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)后十五日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由股東會(huì)決定。 第八章 附 則 第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十六條 本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 年 月 日 附表:南京XXXX科技有限公司股東名冊(cè) 股東姓名或名稱 證件號(hào)碼 認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元) 分期繳付 出資時(shí)間 出資數(shù)額 出資方式 8 南京XXXX科技有限公司股東簽字頁(yè) 5

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