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項目五選擇企業(yè)創(chuàng)建的組織形式 CompanyLogo 企業(yè)分類 1 依據(jù)所有制形式不同 全民所有制企業(yè) 集體所有制企業(yè) 私營企業(yè) 混合所有制企業(yè) 2 按照企業(yè)組織形式不同 公司制企業(yè) 合伙企業(yè) 獨資企業(yè)等 一般中小企業(yè)選擇的法律組織形式有 個人獨資企業(yè) 合伙企業(yè) 公司企業(yè) 在我國實踐中還存在中外合資經(jīng)營企業(yè) 中外合作經(jīng)營企業(yè)等形式 CompanyLogo 本章學習內(nèi)容 第一節(jié)個人獨資企業(yè)第二節(jié)合伙企業(yè)第三節(jié)公司企業(yè) CompanyLogo 第一節(jié)個人獨資企業(yè) 定義 在中國境內(nèi)設立的 由一個自然人投資 財產(chǎn)位投資人個人所有 投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體 個人獨資企業(yè)是最為簡單的企業(yè)組織形式 個人獨資企業(yè)以其主要辦事機構所在地為住所 CompanyLogo 一 個人獨資企業(yè)的設立條件 1 投資人為一個自然人 2 有合法的企業(yè)名稱 3 有投資人申報的出資 4 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 5 有必要的從業(yè)人員 個人獨資企業(yè)的名稱應當與其責任形式及從事的營業(yè)相符合 根據(jù) 個人獨資企業(yè)登記管理辦法 個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用 有限 有限責任 或者 公司 字樣 CompanyLogo 二 個人獨資企業(yè)的投資人和事務管理 一 個人獨資企業(yè)的投資人 二 個人獨資企業(yè)的事務管理 三 個人獨資企業(yè)的解散與清算 CompanyLogo 一 個人獨資企業(yè)的投資人 除法律 行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人 比如國家公務員 不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)外 其他人都可以作為個人獨資企業(yè)的投資人 個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權 其有關權利可以依法進行轉讓或繼承 個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的 應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任 CompanyLogo 二 個人獨資企業(yè)的事務管理 個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務 也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理 CompanyLogo 三 個人獨資企業(yè)的解散與清算 1 解散個人獨資企業(yè)有下列情形之一時 應當解散 1 投資人決定解散 2 投資人死亡或者被宣告死亡 無繼承人或者繼承人決定放棄繼承 3 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 4 法律 行政法規(guī)規(guī)定的其他情形 CompanyLogo 三 個人獨資企業(yè)的解散與清算 2 清算個人獨資企業(yè)解散后 原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任 但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的 該責任消滅 個人獨資企業(yè)解散的 財產(chǎn)應當按照下列順序清償 1 所欠職工工資和社會保險費用 2 所欠稅款 3 其他債務 CompanyLogo 三 個人獨資企業(yè)特點 1 組建和終止的程序都非常便捷 創(chuàng)建成本低 2 經(jīng)營 決策權都紀中葉企業(yè)主 3 投資規(guī)模和發(fā)展前景相對有限 融資渠道也受限制 4 債務由投資人承擔無限責任 企業(yè)主的所有個人財產(chǎn)和企業(yè)的經(jīng)營風險相關 風險極大 CompanyLogo 問 個人獨資企業(yè)與個體工商戶區(qū)別 答 有個很有趣的規(guī)定 雇員7人以下為個體戶 8人以上為個人獨資企業(yè) 并分別依據(jù)不同的法律辦理工商登記手續(xù) CompanyLogo 第二節(jié)合伙企業(yè) 定義 所謂合伙企業(yè) 是指按照該法在中國境內(nèi)設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議 共同出資 合伙經(jīng)營 共享收益 共擔風險 并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織 CompanyLogo 一 合伙企業(yè)的設立條件二 合伙企業(yè)的財產(chǎn)三 合伙企業(yè)事務的執(zhí)行四 入伙與退伙五 合伙企業(yè)的解散與清算六 合伙企業(yè)的特點 CompanyLogo 一 合伙企業(yè)的設立條件 設立合伙企業(yè) 應當具備下列條件 1 有二個以上合伙人 都具有完全民事行為能力的人 并且都是依法承擔無限責任者 2 有書面合伙協(xié)議 3 有各合伙人實際繳付的出資 4 有合伙企業(yè)的名稱 5 有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件 CompanyLogo 合伙協(xié)議應當載明下列事項 一 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點 二 合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍 三 合伙人的姓名及其住所 四 合伙人出資的方式 數(shù)額和繳付出資的期限 五 利潤分配和虧損分擔辦法 六 合伙企業(yè)事務的執(zhí)行 七 入伙與退伙 八 合伙企業(yè)的解散與清算 九 違約責任 CompanyLogo 二 合伙企業(yè)的財產(chǎn) 一 合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質 二 合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉讓 CompanyLogo 一 合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質 合伙企業(yè)存續(xù)期間 合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn) 對貨幣以外的出資需要評估作價的 可以由全體合伙人協(xié)商確定 也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估 CompanyLogo 二 合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉讓 合伙企業(yè)存續(xù)期間 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時 須經(jīng)其他合伙人一致同意 合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時 應當通知其他合伙人 合伙人依法轉讓其財產(chǎn)份額的 在同等條件下 其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利 CompanyLogo 經(jīng)全體合伙人同意 合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的 經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人 依照修改后的合伙協(xié)議享有權利 承擔責任 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的 須經(jīng)其他合伙人一致同意 未經(jīng)其他合伙人一致同意 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的 其行為無效 或者作為退伙處理 由此給其他合伙人造成損失的 依法承擔賠償責任 CompanyLogo 三 合伙企業(yè)事務的執(zhí)行 1 合伙企業(yè)的下列事務必須經(jīng)全體合伙人同意 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) 改變合伙企業(yè)名稱 轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利 向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù) 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 依照合伙協(xié)議約定的有關事項 CompanyLogo 三 合伙企業(yè)事務的執(zhí)行 2 合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)的利潤和虧損 由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔 合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的 由各合伙人平均分配和分擔 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損 合伙企業(yè)存續(xù)期間 合伙人依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定 可以增加對合伙企業(yè)的出資 用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損 CompanyLogo 四 入伙與退伙 一 入伙新合伙人入伙時 應當經(jīng)全體合伙人同意 并依法訂立書面入伙協(xié)議 訂立入伙協(xié)議時 原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利 承擔同等責任 入伙協(xié)議另有約定的 從其約定 伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任 CompanyLogo 四 入伙與退伙 二 退伙1 自愿退伙合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的 有下列情形之一時 合伙人可以退伙 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) 經(jīng)全體合伙人同意退伙 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的 合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下 可以退伙 但應當提前三十日通知其他合伙人 合伙人違反前二條規(guī)定 擅自退伙的 應當賠償由此給其他合伙人造成的損失 CompanyLogo 2 法定退伙 包括退伙和除名 合伙人有下列情形之一的 當然退伙 死亡或者被依法宣告死亡 被依法宣告為無民事行為能力人 個人喪失償債能力 被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額 前款規(guī)定的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日 CompanyLogo 合伙人有下列情形之一的 經(jīng)其他合伙人一致同意 可以決議將其除名 未履行出資義務 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失 執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為 合伙協(xié)議約定的其他事由 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人 被除名人自接到除名通知之日起 除名生效 被除名人退伙 被除名人對除名決議有異議的 可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi) 向人民法院起訴 CompanyLogo 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的 對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人 依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意 從繼承開始之日起 即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格 合法繼承人為未成年人的 經(jīng)其他合伙人一致同意 可以在其未成年時由監(jiān)護人代行其權利 CompanyLogo 合伙人退伙的 其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算 退還退伙人的財產(chǎn)份額 退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的 待了結后進行結算 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法 由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定 可以退還貨幣 也可以退還實物 退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務 與其他合伙人承擔連帶責任 CompanyLogo 五 合伙企業(yè)的解散與清算 合伙企業(yè)有下列情形之一時 應當解散 合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿 合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn) 全體合伙人決定解散 合伙人已不具備法定人數(shù) 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn) 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 出現(xiàn)法律 行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因 CompanyLogo 六 合伙企業(yè)的特點 主要分布在農(nóng) 林 牧漁 自由職業(yè) 小型加工 商品零售等領域1 合伙人數(shù)較多 能夠籌集更多的資金 人多 有利于經(jīng)營水平的提高 2 合伙人都有權參與企業(yè)經(jīng)營決策 3 全體合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任 4 受入退伙的影響 5 管理風險和責任風險都較大所以 怎樣挑選合伙人 如何協(xié)調合伙人之間的關系等問題都直接影響企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展 CompanyLogo 案例 關于退伙的案 第三節(jié)公司企業(yè) CompanyLogo 一 公司概述 公司是所有企業(yè)組織形式中最成熟 最規(guī)范 最先進的 所謂公司企業(yè) 是指依照該法在中國境內(nèi)設立的有限公司和股份公司 公司是企業(yè)法人 有獨立的法人財產(chǎn) 享有法人財產(chǎn)權 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任 CompanyLogo 二 有限責任公司 有限責任公司 股東以其出資額為限對公司承擔責任 公司以其全部資產(chǎn)的對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人 CompanyLogo 一 設立條件 1 股東符合法定人數(shù) 人數(shù) 有限責任公司由五十個以下股東出資設立 2 股東出資達到法定資本最低限額 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元 3 股東共同制定公司章程 4 有公司名稱 建立符合有限責任公司要求的組織機構 5 有公司住所 CompanyLogo 二 設立程序 1 制定公司章程 2 特種行業(yè) 如金融保險機構 桑拿 KTV等 依法報經(jīng)政府部門審批 3 股東繳納出資 4 驗資機構驗資并出具證明 5 進行工商注冊登記 6 簽發(fā)出自證明書 CompanyLogo 三 組織機構 1 股東會2 董事會3 經(jīng)理4 監(jiān)事會 CompanyLogo 1 股東會 有限責任公司股東會由全體股東組成 股東會是公司的權力機構 依照公司法行使職權 CompanyLogo 2 董事會 董事會是公司的執(zhí)行機構 向公司股東負責 有限責任公司設立董事會的 股東會會議由董事會召集 董事長主持 董事長不能履行職務或者不履行職務的 由副董事長主持 副董事長不能履行職務或者不履行職務的 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 有限責任公司不設董事會的 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持 董事會 CompanyLogo 3 經(jīng)理 有限責任公司可以設經(jīng)理 由董事會決定聘任或者解聘 經(jīng)理對董事會負責 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理 CompanyLogo 4 監(jiān)事會 有限責任公司設監(jiān)事會 其成員不得少于三人 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司 可以設一至二名監(jiān)事 不設監(jiān)事會 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表 其中職工代表的比例不得低于三分之一 具體比例由公司章程規(guī)定 董事 高級管理人員不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事的任期每屆為三年 監(jiān)事任期屆滿 連選可以連任 CompanyLogo 四 一人有限責任公司 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元 股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司 該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告 并經(jīng)會計師事務所審計 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的 應當對公司債務承擔連帶責任 CompanyLogo 五 有限責任公司的特點 投資者風險小 易于籌集資本 資本確定 人員穩(wěn)定 CompanyLogo 三 股份有限公司 股份有限公司 其全部資本分為等額股份 股東以其所持股份對公司承責任 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益 重大決策和選擇管理者等權利 CompanyLogo 一 設立條件 1 發(fā)起人符合法定人數(shù) 應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人 其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 2 發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元 3 股份發(fā)行 籌辦事項符合法律規(guī)定 4 發(fā)起人制訂公司章程 采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過 5 有公司名稱 建立符合股份有限公司要求的組織機構 6 有公司住所 CompanyLogo 可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式發(fā)起設立 是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司 募集設立 是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分 其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司 以募集設立方式設立股份有限公司的 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五 CompanyLogo 三 組織機構 與有限責任公司基本相同 CompanyLogo 四 股份有限公司的特點 是資本的集合體 實行股份的等額化和轉讓自由化 對股東身份 人數(shù)都沒有限制 因而能廣泛籌集資金 有利于企業(yè)規(guī)模擴大是現(xiàn)代企業(yè)制度最典型的形式 CompanyLogo 主要特點 1 資本證券化 并允許自由轉讓 2 個人財產(chǎn)與企業(yè)財產(chǎn)完全分離 3 所有權與經(jīng)營權分離 股東不參與經(jīng)營 企業(yè)經(jīng)營權由董事會和經(jīng)理掌握 CompanyLogo 但對中小企業(yè)來說 股份有限公司并不是理想的企業(yè)模式 較高的設立門檻和運作方式都不適合創(chuàng)業(yè)初期的小企業(yè) 案例 CompanyLogo 小王該如何選擇企業(yè)類型和組織形式小王厭倦了為他人工作 他中學時候便夢想著開一家屬于自己的公司 并且到30歲時能夠成為百萬富翁 小王已經(jīng)29歲了 雖然下一年他很有可能成不了百萬富翁 但他卻打算用現(xiàn)有的5萬元開一家公司 那么 5萬元能成立一家什么類型的公司呢 這樣的一家企業(yè)又能選擇何種組織形式呢 他已經(jīng)準備好去調查一下自己將要經(jīng)營的企業(yè)類型和組織形式 小王開始在自己的社區(qū)內(nèi)尋找建立成功企業(yè)的點子 盡管他很喜歡和同事們打羽毛球 但他卻沒有任何一種興趣和愛好使他能夠建立一家企業(yè) 經(jīng)過一番考察 他意識到自己還是應該致力于銷售產(chǎn)品而不是提供服務 但是他仍然為銷售何種產(chǎn)品而發(fā)愁 請問 1 小王要創(chuàng)建自己的企業(yè) 應該選擇什么樣的組織形式 2 如果你是小王 你會選擇銷售什么樣的產(chǎn)品 實訓項目 案例分析 ThankYou