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股權(quán)激勵(lì) 一、股權(quán)激勵(lì)的模式 （一）兩大類(lèi)：權(quán)益結(jié)算類(lèi)、現(xiàn)金結(jié)算類(lèi) 業(yè)績(jī)股票 限制性股票 股權(quán)期權(quán) 權(quán)益結(jié)算類(lèi) 員工持股計(jì)劃等 業(yè)績(jī)單元 虛擬股權(quán) 股權(quán)增值權(quán) 現(xiàn)金結(jié)算類(lèi) 利潤(rùn)分享計(jì)劃等 （二）兩種模式優(yōu)缺點(diǎn)分析 1.權(quán)益結(jié)算模式優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn): 1)激勵(lì)對(duì)象可以獲得真實(shí)股權(quán)，激勵(lì)效果明顯； 2)公司不需要支付現(xiàn)金，有時(shí)還能獲得現(xiàn)金流入。 缺點(diǎn)： 1）公司股本結(jié)構(gòu)需要變化； 2）原股東持股比例可能會(huì)稀釋。 2.現(xiàn)金結(jié)算模式優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： 1）不影響公司股本結(jié)構(gòu)； 2）原股東股權(quán)比例不會(huì)稀釋。 缺點(diǎn)： 1）激勵(lì)作用較弱； 2）公司需要以現(xiàn)金形式支付的，現(xiàn)金支付壓力較大。 （三） 二、標(biāo)的股權(quán)的來(lái)源、數(shù)量 （一）股權(quán)來(lái)源： 向現(xiàn)有股東回購(gòu) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)股份 1. 《公司法》第142條規(guī)定：“股東大會(huì)決議，所回購(gòu)的股份應(yīng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，收購(gòu)的股份不得超過(guò)已發(fā)行股份總額的5%（注意：是發(fā)行股份而不是實(shí)繳股份），回購(gòu)資金來(lái)源于公司的稅后利潤(rùn)支出。”有限公司不能回購(gòu) 2. 《公司法》第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；董、監(jiān)、高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。 3. 《公司法》規(guī)定：“50人/200人限制；原股東對(duì)新增資本享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”。 處理方式：a、公司章程規(guī)定，明確用于股權(quán)激勵(lì)的新增資本原股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；b、公司股東會(huì)就股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)單獨(dú)表決放棄優(yōu)先權(quán)。前者更穩(wěn)定。 3、 員工股權(quán)激勵(lì)不同持股方式（權(quán)益結(jié)算類(lèi)才有討論的意義） （一）模式 公司員工 公司員工 擬上市公司 合伙企業(yè) 公司員工 擬上市公司 有限責(zé)任公司 擬上市公司 （直接持股） （間接持股） （間接持股） （2） 三種持股方式優(yōu)缺點(diǎn) 1.直接持股的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： 1）稅負(fù)最低：限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%/17%。如長(zhǎng)期持股，限售期內(nèi)分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。 缺點(diǎn)： 1） 持股約束不足：目前國(guó)內(nèi)普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過(guò)年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現(xiàn)。這違背了公司通過(guò)員工持股將公司與員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益捆綁在一起、留住人才的初衷。 2）若員工在企業(yè)向證監(jiān)會(huì)上報(bào)材料后辭職，公司大股東不能回購(gòu)其股權(quán)。 2.通過(guò)公司間接持股 優(yōu)點(diǎn)： 1）相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬(wàn)一向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過(guò)會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過(guò)調(diào)整員工持股公司股東出資額的方式解決。 2）相對(duì)于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來(lái)政策風(fēng)險(xiǎn)較小。 缺點(diǎn)： 1） 稅負(fù)最高：不考慮稅收籌劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)43.39%，分紅稅負(fù)20%，比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實(shí)際稅 負(fù)可能會(huì)低于員工通過(guò)合伙企業(yè)持股方式，理論上股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際稅負(fù)區(qū)間為5.65%~43.39%，分紅實(shí)際稅負(fù)區(qū)間為0~20%。 2）由于是通過(guò)公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 3.通過(guò)合伙企業(yè)間接持股 優(yōu)點(diǎn)： 1） 相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時(shí)操作更簡(jiǎn)便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬(wàn)一在向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過(guò)會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過(guò)調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。 2）相比公司制企業(yè)，在稅收方面有優(yōu)勢(shì)，在轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，營(yíng)業(yè)稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%~35%（按個(gè)體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據(jù) 不同地區(qū)政策而定），加上營(yíng)業(yè)稅及附加，合計(jì)稅負(fù)為10.37%~38.67%（按個(gè)體工商戶稅率）或24.52%（部分地區(qū)）。但如果稅收籌劃合理，通過(guò)公司持股方式的實(shí)際稅負(fù)可能低于合伙企業(yè)，且在實(shí)際操作中，公司的納稅時(shí)間一般延后，而合伙企業(yè)的納稅時(shí)間較早。 3）由于有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)，若公司實(shí)際控制人擔(dān)任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業(yè)。 缺點(diǎn)： 1）由于是通過(guò)合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 2）如果按個(gè)體工商戶稅率繳納個(gè)人所得稅，邊際稅率較高（35%）； 3）目前國(guó)內(nèi)合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實(shí)踐中，不同地區(qū)關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時(shí)點(diǎn)等方面存在區(qū)別，未來(lái)面臨政策規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。 4、 股權(quán)激勵(lì)所需配套文件（以股權(quán)期權(quán)模式為例） （一）《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》 （二）《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》 (三)《XXX公司股權(quán)激勵(lì)董事會(huì)決議書(shū)》； (四)《XXX公司股權(quán)激勵(lì)股東會(huì)決議書(shū)》； (五)《XXX公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》； (六)《XXX公司股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū)》； (七)《XXX公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)證明書(shū)》； (八)《激勵(lì)對(duì)象XXX的績(jī)效考核責(zé)任書(shū)》； (九)《激勵(lì)對(duì)象XXX的績(jī)效考核結(jié)果報(bào)告書(shū)》； (十)《激勵(lì)對(duì)象XXX股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)》； (十一)《激勵(lì)對(duì)象XXX股權(quán)期權(quán)行權(quán)通知書(shū)》； (十二)《激勵(lì)對(duì)象承諾書(shū)及授權(quán)委托書(shū)》。 附件1： XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的 為 完善公司激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，在提升公司價(jià)值的同時(shí)為員工帶來(lái)增值利益，實(shí)現(xiàn)員工共發(fā)展。XXX公司根據(jù) 《公司法》、《證券法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《XXX公司章程》制定《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）。 二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) (一)公司股東（大）會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。 (二)公司董事會(huì)是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并提交股東（大）會(huì)審議通過(guò)；公司董事會(huì)根據(jù)股東（大）會(huì)的授權(quán)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。 (三)公司監(jiān)事會(huì)是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名單，并對(duì)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)及《XXX公司章程》進(jìn)行監(jiān)督。 三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象 (一)激勵(lì)對(duì)象確定的依據(jù) 1、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù) 本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》和《XXX公司章程》的規(guī)定，結(jié)合崗位價(jià)值及對(duì)公司業(yè)績(jī)所做貢獻(xiàn)等因素確定激勵(lì)對(duì)象。 2、激勵(lì)對(duì)象的范圍 （1）本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍。 （參 照《財(cái)政部、科技部關(guān)于印發(fā)<中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)實(shí)施辦法>的通知》和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象包括 公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員和公司認(rèn)為應(yīng)該激勵(lì)的其他員工，但獨(dú)立董事、公司監(jiān)事和公司控股股東的經(jīng)營(yíng)管理人員除外。） （2）本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象應(yīng)為同時(shí)滿足以下條件的人員：a、為XXX公司的正式員工；b、截至年月日，在公司連續(xù)司齡滿年；c、為公司（生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)等）崗位高級(jí)管理人員和其他核心員工。 雖未滿足上述全部條件，但公司股東（大）會(huì)認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵(lì)的其他人員。 公司激勵(lì)對(duì)象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東（大）會(huì)，激勵(lì)對(duì)象名單須經(jīng)股東（大）會(huì)審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)后生效。 四、標(biāo)的股權(quán)的模式、數(shù)量、來(lái)源和分配 (一)模式 本激勵(lì)計(jì)劃擬授予給激勵(lì)對(duì)象的標(biāo)的股權(quán)為股權(quán)期權(quán)。（此處以股權(quán)期權(quán)為例，公司可根據(jù)實(shí)際選擇的標(biāo)的股權(quán)模式填寫(xiě)） (二)數(shù)量 公司向激勵(lì)對(duì)象授予公司注冊(cè)資本/股本總額 %的股權(quán)。（以不超過(guò)公司實(shí)際資產(chǎn)總額10%為宜） (三)來(lái)源 本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股權(quán)來(lái)源為。（根據(jù)標(biāo)的股權(quán)實(shí)際來(lái)源填寫(xiě)，如向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)，向現(xiàn)有股東回購(gòu)等） (四)分配 本次激勵(lì)計(jì)劃的具體分配情況如下： 姓名 職務(wù) 授予股權(quán)占注資本/股本總額比例 授予股權(quán)占本計(jì)劃的比例 公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊(cè)資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價(jià)格和分配的，或者在本計(jì)劃有效期內(nèi)，其制定所依據(jù)的相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生修訂，公司股東（大）會(huì)有權(quán)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整。 五、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 (一)有效期 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為年（一般不超過(guò)5年），自第一次授權(quán)日起計(jì)算。本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的標(biāo)的股權(quán)，均設(shè)置行權(quán)等待期和行權(quán)有效期。 行權(quán)等待期為年，行權(quán)有效期為年。 (二)授權(quán)日 本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的每年月日，公司將在年度、年度和年度分別按公司注冊(cè)資本/股本總額的 %、 %、 %比例向符合授予條件的激勵(lì)對(duì)象授予標(biāo)的股權(quán)。 (三)可行權(quán)日 1、各次授予的標(biāo)的股權(quán)自其授權(quán)日年后，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象方可行權(quán)。 2、本次授予標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)規(guī)定： 在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵(lì)對(duì)象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿年（行權(quán)等待期）后，可在年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)，在該次授予期權(quán)的年行權(quán)有效期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來(lái)行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)力自動(dòng)失效，不可追溯行使。 (四)禁售期 禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。 激勵(lì)對(duì)象在獲得標(biāo)的股權(quán)之日起年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。 同時(shí)還應(yīng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及《XXX公司章程》的規(guī)定。 禁售期滿，激勵(lì)對(duì)象所持標(biāo)的可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本激勵(lì)計(jì)劃約定，由公司回購(gòu)。 六、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 (一)授予條件 激勵(lì)對(duì)象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時(shí)滿足如下條件： 1、公司整體業(yè)績(jī)考核條件 年度凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)萬(wàn)元。 年度凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)萬(wàn)元。 年度凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)萬(wàn)元。 2、績(jī)效考核條件： 根據(jù)《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格。 (二)授予標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)價(jià)格 1、公司授予激勵(lì)對(duì)象標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 年度元/股， 年度元/股， 年度元/股。 2、行權(quán)價(jià)格確定方法 （應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)時(shí)年度的激勵(lì)對(duì)象實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)和績(jī)效考核指標(biāo)的程度、公司在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期乃至有效以后的盈利能力、公司擬授予全部股權(quán)數(shù)量等因素，以不低于每股凈值產(chǎn)的評(píng)估價(jià)為宜。） (三)授予標(biāo)的股權(quán)的程序 1、公司與符合授予條件的激勵(lì)對(duì)象（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)對(duì)象”）簽訂《股權(quán)期權(quán)協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)； 2、公司于授予日向激勵(lì)對(duì)象送達(dá)《股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū)》一式兩份； 3、激勵(lì)對(duì)象在三個(gè)工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū)》，并將一份送回公司； 4、公司根據(jù)激勵(lì)對(duì)象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理名冊(cè)，記載激勵(lì)對(duì)象姓名，獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書(shū)編號(hào)等內(nèi)容； 5、公司根據(jù)股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理名冊(cè)制作股權(quán)期權(quán)激勵(lì)證書(shū)，并發(fā)給激勵(lì)對(duì)象。 (四)行權(quán)條件 激勵(lì)對(duì)象已獲授權(quán)的標(biāo)的股權(quán)將分期行權(quán)，行權(quán)時(shí)必須滿足以下條件： 1、根據(jù)《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象前一年度績(jī)效經(jīng)考核達(dá)到相應(yīng)的考核要求。 2、在任何情況下，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為，以及嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的行為 (五)行權(quán)程序 1、激勵(lì)對(duì)象向公司董事會(huì)提交《股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)》，提出行權(quán)申請(qǐng)。 2、公司董事會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。 3、激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格和行權(quán)條件經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)后，發(fā)給激對(duì)象《股權(quán)期權(quán)行權(quán)通知書(shū)》，行權(quán)涉及注冊(cè)資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)或組織形式等發(fā)生變動(dòng)的，還應(yīng)到公司注冊(cè)地的工商局進(jìn)行工商變更登記手續(xù)。 七、公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù) (一)公司的權(quán)利和義務(wù) 1、公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。 2、在任何情況下，激勵(lì)對(duì)象有觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的行為發(fā)生的，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。且公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度追回其已行權(quán)獲得的全部或部分收益。 3、公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。 4、公司不得為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取標(biāo)的股權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定行權(quán)。 6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 (二)激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù) 1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)遵守公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè) 2、道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。 3、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，行權(quán)資金來(lái)源為（根據(jù)上面資金來(lái)源填寫(xiě)） 4、激勵(lì)對(duì)象有權(quán)按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)，但獲授的標(biāo)的股權(quán)在禁售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，獲授的標(biāo)的股權(quán)不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 5、激勵(lì)對(duì)象因本激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。 6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 八、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止 (一)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更 1、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。 2、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務(wù)在本激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。 3、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。 (二)激勵(lì)對(duì)象離職 1、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的期權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。 2、有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃新增的激勵(lì)對(duì)象；或由公司以價(jià)格回購(gòu)； 已授予但尚未行權(quán)和未授予的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。 （1）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的； （2）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效等原因被辭退的； （3）激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。 3、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營(yíng)性原因等原因被辭退的： 其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會(huì)一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)和尚未授予的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。 4、激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期， 未經(jīng)公司同意， 擅自離職的： 其已行權(quán)的股權(quán)無(wú)效。 該激勵(lì)對(duì)象需無(wú)條件將已獲得的股權(quán)以（購(gòu)買(mǎi)）價(jià)格回售給公司其他股東，或由公司按該價(jià)格回購(gòu)；已授予但尚未行權(quán)和未授予的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以以作廢。 (三)激勵(lì)對(duì)象喪失勞動(dòng)能力 1、激勵(lì)對(duì)象因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 2、激勵(lì)對(duì)象非因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會(huì)酌情處置；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 (四)激勵(lì)對(duì)象退休 激勵(lì)對(duì)象退休的， 其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效； 尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 (五)激勵(lì)對(duì)象死亡 激勵(lì)對(duì)象死亡的， 其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效； 尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 九、附則 1、本激勵(lì)計(jì)劃自經(jīng)公司股東（大）會(huì)批準(zhǔn)之日起生效； 2、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 XXX公司 年月日 附件2： XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法 為 保證XXX公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股權(quán)（根據(jù)實(shí)際實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)模式填寫(xiě)）激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價(jià)值分配體 系，激勵(lì)公司人員（根據(jù)《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》確定的激勵(lì)對(duì)象填寫(xiě)）誠(chéng)信勤勉地開(kāi)展工作，保證公司業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)， 根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，特制定本辦法。 一、總則 考核評(píng)價(jià)必須堅(jiān)持公正、公開(kāi)、公平的原則，嚴(yán)格按照本辦法和考核對(duì)象的工作業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)，實(shí)現(xiàn)（根據(jù)實(shí)際實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)模式填寫(xiě)）與激勵(lì)對(duì)象工作業(yè)績(jī)、綜合考核緊密結(jié)合，從而提高管理績(jī)效，實(shí)現(xiàn)公司與全體股東利益最大化。 二、考核范圍 本辦法適用于公司（根據(jù)實(shí)際實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)模式填寫(xiě)）激勵(lì)計(jì)劃所確定的所有激勵(lì)對(duì)象，包括但不限于（根據(jù)《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》確定的激勵(lì)對(duì)象填寫(xiě)），具體考核名單見(jiàn)下表： 姓名 職務(wù) … … 合計(jì) 三、考核機(jī)構(gòu) (一)由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織和審核考核工作。 (二)由薪酬與考核委員會(huì)組織工作小組負(fù)責(zé)具體實(shí)施考核工作。（如果不 (三)組織工作小組，可以由公司人力資源管理部門(mén)負(fù)責(zé)） (四)公司人力資源、財(cái)務(wù)、審計(jì)等相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)相關(guān)考核數(shù)據(jù)信息的搜集和提供，并對(duì)數(shù)據(jù)信息的真實(shí)性和可靠性負(fù)責(zé)。 (五)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)。 (六)董事會(huì)負(fù)責(zé)本辦法的審批。 四、績(jī)效考核體系 (一)考核內(nèi)容 考核內(nèi)容分兩部分，分別為公司整體業(yè)績(jī)和激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核，其中激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核又分為激勵(lì)對(duì)象工作業(yè)績(jī)考核和綜合能力評(píng)價(jià)。 1、公司整體業(yè)績(jī)考核 （公司整體業(yè)績(jī)需達(dá)到《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》中公司承諾股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的指標(biāo)，在完成此項(xiàng)考核后，才能進(jìn)行下面的考核。） 2、激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核 1)工作業(yè)績(jī) 激勵(lì)對(duì)象按年度與季度分別制定績(jī)效計(jì)劃目標(biāo)，每季度及年度結(jié)束后，根據(jù)工作實(shí)際完成績(jī)效情況進(jìn)行評(píng)分，確定當(dāng)期工作業(yè)績(jī)得分。 2)綜合能力評(píng)價(jià) 其中包括： A.領(lǐng)導(dǎo)能力 考核激勵(lì)對(duì)象的計(jì)劃、組織能力及溝通協(xié)調(diào)能力；考核激勵(lì)對(duì)象是否具有良好的領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)和團(tuán)隊(duì)管理能力，能否有效領(lǐng)導(dǎo)、激勵(lì)下屬完成分管的工作；考核激勵(lì)對(duì)象的自我學(xué)習(xí)提高能力。 B.品行操守考核激勵(lì)對(duì)象工作過(guò)程中所表現(xiàn)出的敬業(yè)精神和工作作風(fēng)、廉潔自律、個(gè)人道德修養(yǎng)。 C.素質(zhì)及其他方面考核激勵(lì)對(duì)象在工作中所表現(xiàn)的主動(dòng)性和責(zé)任感、專業(yè)知識(shí)和技能及崗位責(zé)任承擔(dān)、崗位適應(yīng)性。 3、考核分?jǐn)?shù)計(jì)算方法 1)分?jǐn)?shù)計(jì)算前置條件 （公司整體業(yè)績(jī)考核是評(píng)分的前置條件，不計(jì)入考核分?jǐn)?shù)內(nèi)。） 2)考核各項(xiàng)內(nèi)容的分配比例 （工 作業(yè)績(jī)和綜合能力評(píng)價(jià)總分為100分，分配比例可按照激勵(lì)對(duì)象在公司對(duì)應(yīng)的級(jí)別進(jìn)行設(shè)計(jì)，對(duì)于中高層管理人員，其工作業(yè)績(jī)分?jǐn)?shù)可等于或適當(dāng)高于綜合能力評(píng) 價(jià)分?jǐn)?shù)，對(duì)于核心技術(shù)人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他人員，其考核主要以工作業(yè)績(jī)?yōu)橹?，綜合能力評(píng)價(jià)的分?jǐn)?shù)可適當(dāng)降低。） 3)考核創(chuàng)新及超額工作加分 考核期間有效果明顯的工作創(chuàng)新或完成工作量較大的超額工作，經(jīng)薪酬與考核委員會(huì)確認(rèn)，獲得額外加分。（加分?jǐn)?shù)額由公司考慮，但不宜太高） 4)重大失誤和違紀(jì)減分 工作期間本人或下屬發(fā)生重大差錯(cuò)或失誤給公司造成經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額較大或存在收受回扣、貪污等重大違紀(jì)行為應(yīng)予減分。（減分?jǐn)?shù)額由公司根據(jù)情況的嚴(yán)重性考慮，特別重大可直接取消業(yè)績(jī)分?jǐn)?shù)） 4、考核期間和次數(shù) 1)考核期間 （根據(jù)實(shí)施的不同股權(quán)激勵(lì)模式填寫(xiě)，如果是限制性股票則是解鎖的前一會(huì)計(jì)年度，如果是股票期權(quán)，則是行權(quán)的前一會(huì)計(jì)年度。） 2)考核次數(shù) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)每年度一次。 5、考核流程 1)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)分別確定被考核對(duì)象的業(yè)績(jī)指標(biāo)、指標(biāo)值與權(quán)重，作為年度績(jī)效考核的依據(jù)。 2)年初各激勵(lì)對(duì)象依據(jù)各崗位制度和分管工作，結(jié)合公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)分解情況制訂《年度個(gè)人工作計(jì)劃》，報(bào)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)備案，作為激勵(lì)對(duì)象年度工作完成情況的考核目標(biāo)之一。 3)考核年度結(jié)束后，由薪酬與考核委員會(huì)工作組/公司人力資源管理部門(mén)負(fù)責(zé)具體考核操作，統(tǒng)一制作表格，對(duì)考核對(duì)象進(jìn)行工作業(yè)績(jī)和綜合能力打分，并出具《績(jī)效考核評(píng)估意見(jiàn)》，報(bào)薪酬與考核委員會(huì)最終審核通過(guò)。 4)工作目標(biāo)調(diào)整：根據(jù)公司實(shí)際情況的變化和工作的需要，調(diào)整年初制定的年度工作目標(biāo)計(jì)劃后須及時(shí)報(bào)薪酬與考核委員會(huì)備案。 五、考核結(jié)果應(yīng)用 1、考核結(jié)果等級(jí)分布 （一般分為四個(gè)等級(jí)，以60分為線，60以下的為不合格，即未完成預(yù)期目標(biāo)。60以上的按分?jǐn)?shù)從低到高依次為合格、良好和優(yōu)秀。） 2、考核結(jié)果應(yīng)用 （考 核結(jié)果如果為合格及以上，則根據(jù)不同等級(jí)，按一定的比例享有依據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的權(quán)利?？己私Y(jié)果為不合格，則取消激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所享有的權(quán) 利。如，按激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，其相對(duì)應(yīng)行權(quán)期所獲授的可行權(quán)數(shù)量作廢，由公司注銷(xiāo)；當(dāng)期限制性股票未解鎖份額由公司以授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。） 六、考核結(jié)果的管理 1、考核指標(biāo)和結(jié)果的修正 考核結(jié)束后，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)受客觀環(huán)境變化等因素影響較大的考核指標(biāo)和考核結(jié)果進(jìn)行修正。 2、考核結(jié)果的反饋 被考核人有權(quán)了解自己的考核結(jié)果，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作小組/公司人力資源管理部門(mén)應(yīng)在考核結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)向被考核人通知考核結(jié)果。 3、考核結(jié)果的歸檔 考核結(jié)束后，考核結(jié)果作為保密資料歸檔保存，保存期限為（根據(jù)公司實(shí)際情況考慮，一般不低于三年）。 4、考核結(jié)果申訴 被考核者如對(duì)考核結(jié)果有異議，首先應(yīng)通過(guò)雙方的溝通來(lái)解決。如果不能妥善解決，被考核者可以向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提出申訴，委員會(huì)在接到申訴之日起十日內(nèi)，對(duì)申訴者的申訴請(qǐng)求予以答復(fù)。 七、附則 1、本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制訂、解釋及修訂。 2、本辦法自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起開(kāi)始實(shí)施。 XXX公司 年月日 附件3： XXX公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū) 甲方： 乙方： 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《XXX公司章程》以及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，甲方與乙方就期權(quán)授予、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議： 第一條乙方保證理解并遵守《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）和《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《考核管理辦法》”）的所有條款，其解釋權(quán)在甲方。 第二條乙方自年月日起在甲方任職，是甲方聘用的員工，現(xiàn)擔(dān)任一職。 第三條甲方按照《激勵(lì)計(jì)劃》和《考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了乙方的期權(quán)授予資格認(rèn)定?，F(xiàn)乙方已通過(guò)授予資格認(rèn)定，甲方承諾向乙方授予期權(quán)股，授予時(shí)間為年月日，行權(quán)價(jià)格以人民幣計(jì)算，為元/股。同時(shí)頒發(fā)相應(yīng)的期權(quán)證書(shū)。乙方可在年月日起的以后時(shí)間向甲方申請(qǐng)行權(quán)，并按照《激勵(lì)計(jì)劃》和《考核管理辦法》規(guī)定的程序和辦法行權(quán)。 第四條乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容透露給其他人員。如有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權(quán)終止本協(xié)議并收回所授予的期權(quán)。 第五條甲 方對(duì)于授予乙方的期權(quán)將恪守承諾，除非乙方有《激勵(lì)計(jì)劃》和《考核管理辦法》涉及的情形，否則甲方不得中途取消或減少乙方持有的期權(quán)的數(shù)量，也不得中途中 止或終止與乙方的期權(quán)協(xié)議。若乙方有《激勵(lì)計(jì)劃》和《考核管理辦法》涉及的情形，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方，終止與乙方的期權(quán)協(xié)議而不需承擔(dān)任何責(zé)任。 第六條乙方保證遵守國(guó)家的法律，依法持有期權(quán)，依法對(duì)期權(quán)行權(quán)。在簽署的《XXX公司期權(quán)協(xié)議書(shū)》、《期權(quán)證書(shū)》中所提供的資料真實(shí)、有效，并對(duì)其承擔(dān)全部法律責(zé)任。乙方保證依法承擔(dān)因期權(quán)產(chǎn)生的納稅義務(wù)。 第七條本協(xié)議在履行過(guò)程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)本著公平合理的原則，友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向XXX公司住所地的人民法院提起訴訟。 第八條乙方在協(xié)議書(shū)規(guī)定的有效期內(nèi)的任何時(shí)候，均可通知甲方終止期權(quán)協(xié)議，但不得附任何條件。若因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任。 第九條股權(quán)行權(quán)時(shí)股份來(lái)源于。 第十條本協(xié)議書(shū)一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力。 第十一條本協(xié)議書(shū)自雙方簽字蓋章之日起生效。 甲方： 乙方： 授權(quán)代表：身份證號(hào)碼： 簽章： 簽字： 年月日年月日 附件4： XXX公司股權(quán)期權(quán)授予通知書(shū) 先生/女士： 本公司于年月日授予您股權(quán)期權(quán)股， 行權(quán)價(jià)格： 于年月日授予您股權(quán)期權(quán)股， 行權(quán)價(jià)格： 于年月日授予您股權(quán)期權(quán)股， 行權(quán)價(jià)格： 此次授予股權(quán)期權(quán)受《XXX公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》和《股權(quán)期權(quán)協(xié)議書(shū)》有關(guān)條款約束，請(qǐng)參閱上述文件。 股權(quán)期權(quán)持有人（簽名）： XXX公司（蓋章）： 年月日 注：本通知書(shū)一式兩份，股權(quán)期權(quán)持有人和XXX公司各持一份。 附件5： XXX公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)證明書(shū) 期權(quán)證號(hào) 員工照片 期權(quán)協(xié)議號(hào) 員工姓名 繼承人姓名 員工性別 繼承人性別 員工身份證號(hào) 繼承人身份證號(hào) 員工工作證號(hào)（如有） 與員工關(guān)系 繼承人通訊地址 公司簽章 發(fā)證時(shí)間 期權(quán)授予、調(diào)整及行權(quán)記錄 日期 期權(quán)協(xié)議號(hào) 摘要及調(diào)整原因 授權(quán) 行權(quán) 已授權(quán)未行權(quán)及調(diào)整 數(shù)量 行權(quán)價(jià) 數(shù)量 行權(quán)價(jià) 數(shù)量 行權(quán)價(jià) … 附件6： 股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū) XXX公司： 本人截至目前為止，持有公司股權(quán)共計(jì)股，其中： 年月日授予的期權(quán)行權(quán)股， 年月日授予的期權(quán)行權(quán)股， 年月日授予的期權(quán)行權(quán)股。 根據(jù)公司的有關(guān)規(guī)定，本人現(xiàn)有股已符合行權(quán)條件，在此謹(jǐn)向公司申請(qǐng)如下：本人申請(qǐng)于年月日按照元/股的行權(quán)價(jià)格購(gòu)公司股股份。 委托人情況： 繼承人情況： 提交材料清單： 簽名： 年月日 本文作者：石偉 附件7： XXX公司股權(quán)期權(quán)行權(quán)通知書(shū) 先生/女士： 年月日您向我司提交的《股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)》收悉，經(jīng)審核，就您本次期權(quán)行權(quán)事項(xiàng)通知如下： 姓名：性別： 身份證號(hào)：工作證號(hào)（如有）： 期權(quán)證書(shū)號(hào)： 委托人情況： 繼承人情況： 本次期權(quán)行權(quán)數(shù)：本次行權(quán)價(jià)格： 應(yīng)交納款項(xiàng)（人民幣）： 本次行權(quán)截至日期： 其他事項(xiàng)： 請(qǐng)持本通知到公司XXX辦理相關(guān)手續(xù)。 XXX公司董事會(huì) 年月日 附件8： 承諾及授權(quán)委托書(shū) 根據(jù)XXX公司（以下簡(jiǎn)稱“XXX”）制定的《XXX公司XXX年/期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》”）的有關(guān)規(guī)定，本人作為《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的激勵(lì)對(duì)象將獲授相應(yīng)的標(biāo)的股票。 作為參與《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的先決條件，本人自愿承諾如下： 1、本人承諾，自覺(jué)遵守《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定以及XXX為實(shí)施《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》而制定的各項(xiàng)規(guī)章制度，按照XXX的要求簽署本《承諾書(shū)》以及其他相關(guān)文件，按照《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》購(gòu)買(mǎi)本人獲授的股份及支付有關(guān)認(rèn)購(gòu)款。 2、本人承諾，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的標(biāo)的股權(quán)行權(quán)條件未成就時(shí)，不得要求XXX批準(zhǔn)本人關(guān)于獲授標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)申請(qǐng)，不得對(duì)標(biāo)的股權(quán)主張任何《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》約定以外的權(quán)益。 3、本人承諾，接受XXX對(duì)本人的績(jī)效考核，并同意XXX董事會(huì)及其薪酬與考核委員會(huì)（如有）按照績(jī)效考核結(jié)果決定本人是否有資格成為激勵(lì)對(duì)象并調(diào)整本人有權(quán)行權(quán)的標(biāo)的股權(quán)數(shù)量。 4、本人全權(quán)授權(quán)XXX董事會(huì)/董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)辦理標(biāo)的股權(quán)的授予、行權(quán)和工商變更等手續(xù)，并自行承擔(dān)相關(guān)的稅費(fèi)。 5、本人承諾，獲授標(biāo)的股權(quán)后，自覺(jué)遵守標(biāo)的股權(quán)的禁售、限售規(guī)定。 6、本《承諾及授權(quán)委托書(shū)》不可撤銷(xiāo)，經(jīng)本人簽署后生效。 承諾及授權(quán)人： 日期：年月日