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證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引 第一章 總 則 第一條 為指導證券公司建立健全投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制，完善自我約束機制，提高風險防范能力，依據(jù)《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。 第二條 本指引所稱證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制是指證券公司根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對投資銀行類業(yè)務經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)活動過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。 本指引所稱證券公司投資銀行類業(yè)務是指： （一）承銷與保薦； （二）上市公司并購重組財務顧問； （三）公司債券受托管理； （四）非上市公眾公司推薦； （五）資產(chǎn)證券化等其他具有投資銀行特性的業(yè)務。 第三條 證券公司開展投資銀行類業(yè)務，應當按照《證券公司內(nèi)部控制指引》和本指引的規(guī)定，建立健全內(nèi)部控制體系和機制，保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行。 第四條 證券公司對投資銀行類業(yè)務的內(nèi)部控制應當實現(xiàn)下述目標： （一）按照法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度開展投資銀行類業(yè)務，切實保證所有與投資銀行類業(yè)務相關的管理人員、業(yè)務人員和其他人員誠實守信、勤勉盡責； （二）建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的組織體系，形成科學、合理、有效的投資銀行類業(yè)務決策、執(zhí)行和監(jiān)督等機制，防范投資銀行類業(yè)務風險； （三）建立健全和嚴格執(zhí)行投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制制度、工作流程和操作規(guī)范，確信其所提交、報送、出具、披露的相關材料和文件符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定、自律規(guī)則的相關要求，內(nèi)容真實、準確、完整； (四）提高證券公司經(jīng)營效率和效果，提升投資銀行類業(yè)務質(zhì)量。 第五條 證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制應當遵循健全、統(tǒng)一、合理、制衡、獨立的原則，確保內(nèi)部控制有效。 （一）健全性：內(nèi)部控制應當覆蓋各類投資銀行業(yè)務活動， 貫穿于決策、執(zhí)行、申報、反饋、后續(xù)管理等投資銀行類業(yè)務各個環(huán)節(jié)，對項目執(zhí)行質(zhì)量和風險實施全程監(jiān)控，確保不存在內(nèi)部控制空白或漏洞； （二）統(tǒng)一性：同類投資銀行業(yè)務應當制定并執(zhí)行統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)、內(nèi)部控制標準和流程； （三）合理性：證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制應當與自身業(yè)務規(guī)模、組織機構、風險狀況和內(nèi)部文化等相適應，以合理成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標； （四）獨立性：質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等履行內(nèi)部控制職能的部門、機構或團隊（簡稱內(nèi)部控制部門）應當獨立履職，與前臺業(yè)務運作相分離； （五）制衡性：證券公司應當從組織架構、權責分工、流程設置等方面保證業(yè)務部門和內(nèi)部控制部門、各內(nèi)部控制部門之間相互制約、相互監(jiān)督。 第六條 證券公司從事投資銀行類業(yè)務應當樹立良好的內(nèi)部控制和合規(guī)風控理念，重視培養(yǎng)員工的風險合規(guī)意識，使風險合規(guī)意識貫穿到各項業(yè)務、各個環(huán)節(jié)和各個崗位中。 第二章 內(nèi)部控制組織體系 第七條 證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線： （一）項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務部門應當加強對業(yè)務人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)業(yè)。 （二）質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業(yè)務風險實施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題。 （三）內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等部門或機構為內(nèi)部控制的第三道防線，應當通過介入主要業(yè)務環(huán)節(jié)、把控關鍵風險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務風險的整體管控。 第八條 項目組應當嚴格依照法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度開展執(zhí)業(yè)活動， 誠實守信、勤勉盡責地履行自身職責，自覺將合規(guī)風險意識落實到執(zhí)業(yè)行為中。 第九條 投資銀行業(yè)務部門應當通過細化業(yè)務制度和操作規(guī)程、保證人員配備、加強項目管理等方式加強對投行類業(yè)務活動的管理，有效控制業(yè)務風險。 第十條 證券公司投資銀行類業(yè)務的質(zhì)量控制是指通過對投資銀行類業(yè)務實施貫穿全流程、各環(huán)節(jié)的動態(tài)跟蹤和管理，最大程度前置風險控制工作，履行對投資銀行類項目質(zhì)量把關和事中風險管理等職責。 第十一條 證券公司應當設立質(zhì)量控制部門或獨立的質(zhì)量控制團隊，履行質(zhì)量控制職責。 質(zhì)量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業(yè)務條線設立，也可以在投資銀行業(yè)務條線內(nèi)部設立，但應當與投資銀行業(yè)務部門相分離。 第十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務質(zhì)量控制制度，明確質(zhì)量控制的目標、機構設置及其職責、質(zhì)量控制標準和程序等內(nèi)容。 同類投資銀行業(yè)務應當制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質(zhì)量控制標準和程序。 第十三條 證券公司投資銀行類業(yè)務的內(nèi)核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制， 履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。 未通過內(nèi)核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為： （一）提交輔導驗收申請材料； （二）對外報送發(fā)行、上市申請材料； （三）對外出具財務顧問專業(yè)意見； （四）推薦在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓； （五）對外提交備案材料； （六）對外披露相關文件； （七）對外報送反饋意見回復報告、發(fā)審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業(yè)意見等文件； （八）其他公司認為可能對投資銀行類項目產(chǎn)生重大影響的行為。 本指引所稱內(nèi)核程序是指可以由內(nèi)核部門等常設內(nèi)核機構 書面審核通過，也可以由內(nèi)核委員會等非常設內(nèi)核機構集體表決通過。 第十四條 證券公司應當設立常設或非常設內(nèi)核機構履行對投資銀行類業(yè)務的內(nèi)核審議決策職責，對投資銀行類業(yè)務風險進行獨立研判并發(fā)表意見。 常設內(nèi)核機構可以在公司層面的內(nèi)部控制部門內(nèi)部設立，也可以在公司層面單獨設立，但應當獨立于投資銀行業(yè)務條線和質(zhì)量控制部門或團隊。 第十五條 證券公司應當設立內(nèi)核委員會作為非常設內(nèi)核機構。內(nèi)核委員會委員（簡稱內(nèi)核委員）應當包括來自證券公司合規(guī)、風險管理等部門的人員，并根據(jù)各自職責獨立發(fā)表意見。 如有必要，證券公司可聘請外部專業(yè)人士作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作。聘請外部人士作為內(nèi)核委員的，證券公司應當對其專業(yè)性和獨立性進行審慎調(diào)查和評估。 第十六條 證券公司應當設置一名內(nèi)核負責人，全面負責內(nèi)核工作。 內(nèi)核負責人不得兼任與其職責相沖突的職務，不得分管與其職責相沖突的部門。 第十七條 證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務內(nèi)核制度，明確內(nèi)核的目標、機構設置及其職責、內(nèi)核標準和流程等內(nèi)容。 第十八條 證券公司投資銀行類業(yè)務的合規(guī)是指在公司整體合規(guī)管理體系下，通過進行合規(guī)審查、管控敏感信息流動、實施合規(guī)檢查和整改督導、開展合規(guī)培訓等措施，履行對投資銀行類業(yè)務合規(guī)風險的控制職責。 第十九條 證券公司投資銀行類業(yè)務的風險管理是指在公司整體風險管理體系下，通過實施風險監(jiān)測和評估、開展風險排查、進行風險提示等措施，履行對投資銀行類業(yè)務信用、流動性、操作等風險的控制職責。 第三章 內(nèi)部控制保障 第二十條 證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務制度體系，對各類業(yè)務活動制定全面、統(tǒng)一的業(yè)務管理制度和操作流程， 并及時更新、評估和完善。 第二十一條 證券公司應當對投資銀行類業(yè)務承做實行集中統(tǒng)一管理，明確界定總部與分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內(nèi)開展業(yè)務活動。 非單一從事投資銀行類業(yè)務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業(yè)務。專門從事資產(chǎn)管理業(yè)務的證券公司分支機構開展資產(chǎn)證券化業(yè)務除外。 第二十二條 證券公司在開展投資銀行類業(yè)務時，應當在綜合評估項目執(zhí)行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。 第二十三條 證券公司應當在綜合考慮前端項目承做和后端項目管理基礎上合理測算、分配投資銀行類業(yè)務執(zhí)行費用，保證足夠的費用投入，避免因費用不足影響業(yè)務質(zhì)量。 第二十四條 證券公司應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖突。 分管投資銀行類業(yè)務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類業(yè)務存在或可能存在利益沖突的部門或機構。 第二十五條 證券公司投資銀行業(yè)務部門應當為每個投資銀行類項目配備具備相關專業(yè)知識和履職能力、數(shù)量適當?shù)臉I(yè)務人員，保證投資銀行類項目的執(zhí)行質(zhì)量。 第二十六條 證券公司投資銀行業(yè)務部門應當建立項目管理制度，及時掌握項目情況和業(yè)務人員的執(zhí)業(yè)活動。 第二十七條 證券公司投資銀行業(yè)務部門應當建立對業(yè)務人員資格、流動等管理制度，加強對業(yè)務人員行為的管理。 第二十八條 證券公司應當根據(jù)投資銀行類業(yè)務特點制定科學、合理的薪酬考核體系，合理設定考核指標、權重及方式，與不同崗位的職責要求相適應。 證券公司不得以業(yè)務包干等承包方式開展投資銀行類業(yè)務， 或者以其他形式實施過度激勵。 第二十九條 證券公司不得將投資銀行類業(yè)務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應當綜合考慮其專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務收入等各項因素。 第三十條 證券公司應當針對管理和執(zhí)行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內(nèi)容。 對投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。 第三十一條 證券公司應當為投資銀行類業(yè)務配備具備相應專業(yè)知識和履職能力的內(nèi)部控制人員，獨立開展投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制工作。 投資銀行類業(yè)務專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務人員總數(shù)的1/10。 本指引所稱專職內(nèi)部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類業(yè)務質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等內(nèi)部控制職能為主要職責的從業(yè)人員。 第三十二條 證券公司應當建立內(nèi)部控制人員回避制度，明確回避的情形。 內(nèi)部控制人員不得參與存在利益沖突等可能影響其公正履行職責的項目審核、表決工作。 第三十三條 證券公司應當按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》為投資銀行類業(yè)務配備專職合規(guī)管理人員，賦予其明確的職責和權限。 專職合規(guī)管理人員應當結(jié)合發(fā)行人情況和盡職調(diào)查過程中獲得的信息，發(fā)揮其貼近業(yè)務一線的優(yōu)勢，對投資銀行類項目合規(guī)風險進行主動識別、報告和控制。專職合規(guī)管理人員可以承擔質(zhì)量控制職責。 根據(jù)合規(guī)部門授權，專職合規(guī)管理人員可以行使以下職責： （一）開展與投資銀行類業(yè)務相關的管理制度與內(nèi)控機制建設、法律法規(guī)跟蹤、合規(guī)咨詢、合規(guī)宣導與培訓、合規(guī)報告等日常合規(guī)管理工作； （二）對投資銀行類業(yè)務制度、重大業(yè)務決策、新業(yè)務和新產(chǎn)品方案等開展合規(guī)審查； （三）組織落實與投資銀行類業(yè)務相關的信息隔離墻、員工行為管理、反洗錢、內(nèi)幕信息知情人管理等專項合規(guī)工作； （四）對投資銀行類業(yè)務進行合規(guī)檢查，包括但不限于對存在合規(guī)風險隱患的投資銀行類項目實施事中現(xiàn)場合規(guī)檢查； （五）對監(jiān)督、檢查中發(fā)現(xiàn)的問題提出整改建議并督促落實，提請公司或投資銀行相關部門對責任主體進行內(nèi)部問責； （六）對簿記建檔、定價配售決策、包銷決策等合規(guī)情況進行監(jiān)督； （七）根據(jù)合規(guī)管理工作需要，開展其他投資銀行類業(yè)務合規(guī)工作。 第三十四條 證券公司應當建立科學、合理的投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制人員薪酬考核體系，保證內(nèi)部控制人員獨立、有效地履行內(nèi)部控制職責。 內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。 內(nèi)部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。 第三十五條 證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務風險事項報告制度，明確各類投資銀行業(yè)務和各業(yè)務環(huán)節(jié)可能存在的報告情形、報告主體、路徑和時限等要求，保證投資銀行業(yè)務負責人、內(nèi)部控制部門能夠及時掌握相關業(yè)務風險。 第三十六條 證券公司應當建立健全內(nèi)部問責機制，明確問責范圍、問責形式和種類、問責程序等內(nèi)容，落實責任追究。 第三十七條 證券公司應當建立健全應急處理機制，在投資銀行類業(yè)務開展過程中出現(xiàn)或可能出現(xiàn)風險事件時，成立應急處理小組，制定應急處理方案，牽頭組織具體處置工作。 證券公司合規(guī)、風險管理等內(nèi)部控制部門應當作為小組成員參與應急處理工作。 第三十八條 證券公司應當針對投資銀行類業(yè)務不同類型和業(yè)務環(huán)節(jié)的特點，細化信息隔離墻制度，防范利益沖突。 第三十九條 證券公司應當與投資銀行類業(yè)務人員及相關知情人員簽訂保密協(xié)議。 投資銀行類業(yè)務人員及相關知情人員應當嚴格遵守保密制度和保密協(xié)議的規(guī)定，不得傳播或泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易，不得非法為自己或他人謀取利益。 第四十條 證券公司應當建立健全未公開信息知情人管理制度，對接觸未公開信息的業(yè)務人員及相關人員進行登記備案，防止未公開信息被泄露或濫用。 第四十一條 證券公司應當根據(jù)投資銀行業(yè)務類型和業(yè)務環(huán)節(jié)的不同，細化反洗錢要求，加強對客戶身份的識別、可疑報告、客戶資料及交易記錄保存、反洗錢培訓與宣傳等工作。 第四十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務合規(guī)檢查制度，明確合規(guī)檢查的范圍、頻次、內(nèi)容、程序等要求，并形成書面檢查報告存檔備查。 第四十三條 證券公司應當根據(jù)監(jiān)管要求、業(yè)務發(fā)展等情況的需要，建立內(nèi)部控制執(zhí)行效果定期評估機制。證券公司應當自行或委托外部專業(yè)機構對投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制的有效性進行全面評估。內(nèi)部控制執(zhí)行效果評估每年不得少于1次。 對于因投資銀行類業(yè)務涉嫌違法違規(guī)而被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的證券公司，應當在45日內(nèi)對內(nèi)部控制執(zhí)行效果進行評估。 證券公司應當于評估工作完成后30日內(nèi)向中國證監(jiān)會相關派出機構報送內(nèi)部控制執(zhí)行有效性評估報告，說明評估及整改情況。 第四十四條 證券公司委托外部機構對投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制有效性進行評估的，應當對外部機構的獨立性和專業(yè)性進行審慎調(diào)查，避免發(fā)生利益沖突。 證券公司依法應當承擔的責任不因委托外部機構而免除。 第四章 主要控制內(nèi)容 第一節(jié) 承攬至立項階段的內(nèi)部控制 第四十五條 證券公司應當建立健全利益沖突審查機制，對擬承做的投資銀行類項目與公司其他業(yè)務和項目之間、擬承做項目的業(yè)務人員與該項目之間等存在的利益沖突情形進行審查，并對利益沖突審查結(jié)果發(fā)表明確意見。 第四十六條 證券公司應當建立投資銀行類業(yè)務立項制度， 明確立項機構設置及其職責、立項標準和程序等內(nèi)容，從源頭保證投資銀行類項目質(zhì)量。 同類投資銀行業(yè)務應當執(zhí)行統(tǒng)一的立項標準和程序。 第四十七條 證券公司應當設立立項審議機構，履行立項審議決策職責，對投資銀行類項目是否予以立項做出決議。 未經(jīng)立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業(yè)務合同。 第四十八條 立項審議機構應當聘任一定數(shù)量的立項委員， 獨立發(fā)表意見和行使表決權。 立項委員不得參與其負責或可能存在利益沖突項目的表決。 第四十九條 立項審議機構應當以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式履行職責，以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。 證券公司應當明確立項審議的具體規(guī)則和表決機制。每次參加立項審議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3。同意立項的決議應當至少經(jīng)2/3以上的參會立項委員表決通過。 立項決議應當制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認。 第五十條 證券公司應當建立立項、內(nèi)核工作考核評價制度， 從參會頻率、履職效果等方面對立項、內(nèi)核委員的履職情況進行考核評價。 對于兼職的立項、內(nèi)核委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責地履行相關職責。 第二節(jié) 立項至報送階段的內(nèi)部控制 第五十一條 證券公司應當根據(jù)各類投資銀行業(yè)務風險特性，針對性地建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范項目組在實施盡職調(diào)查過程中的行為，確保項目組勤勉盡責地履行盡職調(diào)查職責。 第五十二條 證券公司應當建立工作日志制度，要求項目組為每個投資銀行類項目編制單獨的工作日志。 工作日志應當按照時間順序全面、完整地記錄盡職調(diào)查過程，并作為工作底稿一部分存檔備查。 第五十三條 證券公司質(zhì)量控制部門或團隊應當對投資銀行類項目是否符合立項、內(nèi)核等標準和條件，項目組擬提交、報送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定、自律規(guī)則的相關要求，業(yè)務人員是否勤勉盡責履行盡職調(diào)查義務等進行核查和判斷。 發(fā)現(xiàn)投資銀行類項目存在重大風險的，質(zhì)量控制部門或團隊應當指派專人進行必要的現(xiàn)場核查。 第五十四條 證券公司應當建立質(zhì)量控制現(xiàn)場核查制度，明確現(xiàn)場核查的標準、內(nèi)容和程序等要求。 質(zhì)量控制部門或團隊應當根據(jù)具體執(zhí)業(yè)要求和風險特征合理確定各類投資銀行業(yè)務現(xiàn)場核查項目的比例，保證足夠的進場時間。 第五十五條 開展現(xiàn)場核查的投資銀行類項目，質(zhì)量控制人員應當形成書面或電子形式的現(xiàn)場核查報告并存檔備查。 現(xiàn)場核查報告應當如實記錄、反映現(xiàn)場核查情況，分析、判斷項目風險和項目組執(zhí)業(yè)情況，形成明確的現(xiàn)場核查結(jié)論。 第五十六條 發(fā)現(xiàn)投資銀行類項目存在合規(guī)風險隱患的，專職合規(guī)管理人員應當主動及時向合規(guī)負責人報告。如有必要，合規(guī)負責人可授權專職合規(guī)管理人員或其他合規(guī)人員開展現(xiàn)場合規(guī)檢查。 現(xiàn)場合規(guī)檢查應當形成明確檢查意見，經(jīng)檢查人員確認并提交合規(guī)負責人。 第五十七條 業(yè)務部門申請啟動內(nèi)核會議審議程序前，應當完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質(zhì)量控制部門或團隊驗收。質(zhì)量控制部門或團隊應當出具明確的驗收意見。 質(zhì)量控制部門或團隊應當認真審閱盡職調(diào)查工作底稿，對相關專業(yè)意見和推薦文件是否依據(jù)充分，項目組是否勤勉盡責出具明確驗收意見。驗收通過的，質(zhì)量控制部門或團隊應當制作項目質(zhì)量控制報告，列示項目存疑或需關注的問題提請內(nèi)核會議討論。驗收未通過的，質(zhì)量控制部門或團隊應當要求項目組做出解釋或補充相關工作底稿后重新提交驗收。 工作底稿未驗收通過的，不得啟動內(nèi)核會議審議程序。 第五十八條 證券公司應當建立針對各類投資銀行類業(yè)務的問核制度，明確問核人員、目的、內(nèi)容和程序等要求。問核內(nèi)容應當圍繞盡職調(diào)查等執(zhí)業(yè)過程和質(zhì)量控制等內(nèi)部控制過程中發(fā)現(xiàn)的風險和問題開展。 問核情況應當形成書面或者電子文件記錄，由問核人員和被問核人員確認，并提交內(nèi)核會議。 第五十九條 內(nèi)核委員會應當以現(xiàn)場、通訊等會議方式履行職責，以投票表決方式對下列事項作出審議： （一）是否同意保薦發(fā)行人股票、可轉(zhuǎn)換債券和其他證券發(fā)行上市； （二）是否同意出具上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見； （三）是否同意承銷債券發(fā)行； （四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌； （五）是否同意設立專項計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券； （六）規(guī)章和其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則以及公司認為有必要的事項。 內(nèi)核審議應當在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎上， 結(jié)合項目質(zhì)量控制報告，重點關注審議項目是否符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則的相關要求，盡職調(diào)查是否勤勉盡責。發(fā)現(xiàn)審議項目存在問題和風險的，應提出書面反饋意見。 證券公司應當明確內(nèi)核會議的具體規(guī)則和表決機制。內(nèi)核會議應當制作內(nèi)核決議和會議記錄等書面或電子文件，并由參會的內(nèi)核委員確認。 第六十條 內(nèi)核會議應當形成明確的表決意見。同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的決議應當至少經(jīng)2/3以上的參會內(nèi)核委員表決通過。 有效的內(nèi)核表決應當至少滿足以下條件： （一） 參加內(nèi)核會議的委員人數(shù)不得少于7人； （二） 來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3； （三） 至少有1名合規(guī)管理人員參與投票表決。 第六十一條 證券公司應當建立內(nèi)核意見的跟蹤復核機制。內(nèi)核機構應當對內(nèi)核意見的答復、落實情況進行審核，確保內(nèi)核意見在項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露前得到落實。 第六十二條 證券公司應當為內(nèi)核機構獨立履行職責創(chuàng)造必要的條件，確保內(nèi)核委員獨立行使表決權。 第三節(jié) 報送至發(fā)行上市或掛牌階段的內(nèi)部控制 第六十三條 證券公司應當建立健全投資銀行類項目跟蹤管理機制，確保項目組對與項目有關的情況進行持續(xù)關注和盡職調(diào)查，避免項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露后可能出現(xiàn)的新情況、新問題未能及時報告或披露。 第六十四條 證券公司應當建立反饋意見報告制度，項目組應當將中國證監(jiān)會和證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織在反饋意見中提出的問題向相關業(yè)務負責人、質(zhì)量控制部門或團隊報告。 質(zhì)量控制部門或團隊認為有必要的，應當將反饋意見及時告知合規(guī)、風險管理等部門。 第六十五條 項目組人員應當充分研究、落實和審慎回復反饋意見，對相關材料和文件進行認真修改、補充和完善。 第六十六條 對項目材料和文件提交、報送、出具或披露后進行補充或修改的，證券公司應當明確需履行的內(nèi)核程序，避免項目組人員擅自出具項目相關意見、修改項目材料和文件。 反饋意見回復報告、發(fā)審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業(yè)意見、補充披露等材料和文件對外提交、報送、出具或披露前，均應當履行內(nèi)核程序。 第六十七條 證券公司應當建立健全承銷業(yè)務制度和決策機制，加強對定價、發(fā)行等環(huán)節(jié)的決策管理，明確具體的操作規(guī)程， 切實落實承銷責任。 證券公司應當設立相應的職能部門或團隊，專門負責證券發(fā)行與承銷工作。 第六十八條 證券公司應當建立定價配售集體決策機制，以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式對定價配售過程中的重要事項進行集體決策。重要事項包括但不限于： （一）發(fā)行利率或者價格的確定； （二）配售及分銷安排。 決策結(jié)果應當制作書面或電子文件，并由參與決策的人員確認。 第六十九條 證券公司應當建立完善的包銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預案等措施有效控制包銷風險。 第七十條 證券公司應當對存在包銷風險的投資銀行類項目實行集體決策，以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式對包銷事宜作出決議。證券公司應當制定包銷決策的具體規(guī)則，明確參與決策的人員、決策流程和表決機制等內(nèi)容。 包銷決議應當制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。 第七十一條 證券公司風險管理部應當委派代表參與包銷決策過程，獨立發(fā)表意見。 第四節(jié) 后續(xù)管理階段的內(nèi)部控制 第七十二條 證券公司應當針對投資銀行類業(yè)務在持續(xù)督導、受托管理、存續(xù)期管理等后續(xù)管理階段的特性，建立健全相關制度和工作規(guī)程，確保相關人員誠實守信、勤勉盡責地開展持續(xù)督導、受托管理、存續(xù)期管理等工作，避免由此引發(fā)的違規(guī)風險。 第七十三條 證券公司應當指定專門部門或人員協(xié)助、督促持續(xù)督導、受托管理、存續(xù)期管理等項目責任人認真履行后續(xù)管理義務。 第七十四條 證券公司對外披露持續(xù)督導、受托管理、年度資產(chǎn)管理等報告等應當履行內(nèi)核程序。 第七十五條 證券公司風險管理部門應當加強對處于后續(xù)管理階段項目的風險進行持續(xù)風險管理，具體職責包括但不限于以下內(nèi)容： （一）對存續(xù)期項目風險實行動態(tài)監(jiān)測，對重大風險事件進行評估；參與對重大風險事件的處置工作； （二）牽頭業(yè)務部門制定存續(xù)期項目風險排查方案，每年對存續(xù)期項目開展全面風險排查，并完成排查工作報告。 第七十六條 證券公司應當建立后續(xù)管理階段重大風險項目關注池制度，明確入池標準、程序等內(nèi)容。 投資銀行業(yè)務部門應當指定專人及時將風險項目名單上報風險管理部門。風險管理部門負責關注池的日常管理和維護，并將入池名單定期提交投資銀行業(yè)務負責人、首席風險官和合規(guī)總監(jiān)。 第五章 項目管理和工作底稿 第七十七條 證券公司應當建立健全投資銀行類項目提交、報送、出具、披露等材料和文件簽字審批制度，明確項目相關材料、文件的編制要求和簽字審批程序，確保證券公司對外提交、報送、出具、披露的材料和文件均履行了內(nèi)部審批程序。 第七十八條 證券公司應當加強對投資銀行類終止項目的管理，建立投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫，對終止項目進行統(tǒng)一歸集、集中管理。 納入投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的項目包括但不限于下列類型： （一）立項、內(nèi)核等環(huán)節(jié)被否決的項目； （二）向中國證監(jiān)會、證券交易場所和行業(yè)協(xié)會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目； （三）終止審查的項目； （四）變更業(yè)務類型的項目； （五）雙方協(xié)議終止的項目； （六）其他類型的項目。 投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫應當清晰記錄項目的主要情況， 包括但不限于項目名稱、承做時間、入庫原因、主要問題和當前狀態(tài)。 第七十九條 證券公司應當指定質(zhì)量控制部門或團隊負責投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的日常更新和維護工作。 投資銀行類項目終止后，項目組應當將終止項目信息于20個工作日內(nèi)報送質(zhì)量控制部門或團隊入庫。 第八十條 專職合規(guī)管理人員應當對投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的運行情況開展定期檢查。如發(fā)現(xiàn)相關工作存在問題，應當及時向投資銀行業(yè)務負責人和合規(guī)部門負責人報告。 第八十一條 存在下列情形的投資銀行類項目應當重新履行立項、內(nèi)核等內(nèi)部控制程序： （一）發(fā)行條件發(fā)生實質(zhì)性改變的項目； （二）曾被公司立項、內(nèi)核審議否決的項目； （三）向中國證監(jiān)會和證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目； （四）終止審查的項目； （五）公司認為有必要的其他項目。 項目組就（一）、（二）、（三）、（四）規(guī)定的投資銀行類項目再次申請立項、內(nèi)核時，應當向立項、內(nèi)核機構提交專項報告，對項目前后差異作出充分比較、說明。 第八十二條 證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務工作底稿制度，明確工作底稿的整理、驗收、移交、保管、借閱、保密和檢查等要求。 工作底稿是指證券公司及相關業(yè)務人員在從事投資銀行類業(yè)務全部過程中獲取和編寫的、與承做項目相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。 第八十三條 工作底稿是證券公司出具相關專業(yè)意見和推薦文件的基礎，是評價證券公司及有關人員是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。工作底稿應當真實、準確、完整地反映證券公司及有關人員履行相關義務所開展的主要工作。 對證券公司及有關人員履行職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。 第八十四條 證券公司應當為其履行過立項程序的每一個投資銀行類項目建立獨立的工作底稿。 第八十五條 工作底稿應根據(jù)項目進展隨時收集，分階段整理。投資銀行類項目終止或完成后，項目組應當在 45個工作日內(nèi)完成項目底稿的整理歸檔工作。 持續(xù)督導期、受托管理、存續(xù)期的投資銀行類項目，應當在持續(xù)督導年度工作報告（意見）、公司債券受托管理年度事務報告、資產(chǎn)管理年度報告等披露后 30 個工作日內(nèi)完成相關底稿的歸檔工作。 質(zhì)量控制部門或團隊應當監(jiān)督項目組按照相關要求完成工作底稿的整理歸檔，并對歸檔工作進行驗收。 第八十六條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存。 重要的工作底稿應當采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。 有條件的證券公司應當建立工作底稿電子化存管制度，實現(xiàn)工作底稿的實時上傳查證和工作留痕的完整記錄。 第六章 各類投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制的特殊規(guī)定 第八十七條 證券公司開展債券一、二級市場業(yè)務應當在部門設置、人員等方面嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。 第八十八條 證券公司應當設立不同業(yè)務團隊獨立開展債券項目承做、發(fā)行定價（含簿記建檔）和銷售等環(huán)節(jié)的相關工作， 保證相關工作的獨立、公平。 第八十九條 證券公司應當建立健全公司債券受托管理制度及內(nèi)部操作規(guī)程，明確公司債券受托管理工作的責任人，規(guī)范受托管理工作。 第九十條 證券公司擬擔任受托管理人應當履行立項程序， 對相關履職能力進行適格性評估。證券公司擔任受托管理人應當經(jīng)內(nèi)核機構審議通過。 立項、內(nèi)核決議應當制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。 第九十一條 證券公司應當指定專門部門或人員對公司債券項目受托管理工作進行監(jiān)督。如發(fā)現(xiàn)項目存在重大問題或風險的，應當主動、及時向投資銀行業(yè)務負責人及合規(guī)、風險管理等內(nèi)部控制部門報告。 如有必要，合規(guī)、風險管理、質(zhì)量控制和受托管理責任人應當組建聯(lián)合工作小組，對重大事項進行充分核查評估，并形成核查報告。 第九十二條 證券公司在擔任公司債券受托管理人期間存在潛在利益沖突的，受托管理工作執(zhí)行部門和合規(guī)、風險管理等內(nèi)部控制部門應當召開專項會議，對利益沖突情況進行論證并提出解決方案。 專項會議應當形成書面或電子形式的會議記錄。 第九十三條 上市公司股票停牌前，證券公司應當加強對并購重組項目的前期盡職調(diào)查、談判和立項的管理，限制參與人員范圍，防范未公開信息不當傳播。 第七章 資產(chǎn)證券化業(yè)務內(nèi)部控制要求 第九十四條 證券公司作為專項計劃管理人，在開展資產(chǎn)證券化業(yè)務時涉及公司內(nèi)部不同業(yè)務部門之間或母、子公司之間配合、協(xié)作的，應當在制度中明確各自的職責分工和協(xié)作機制。 第九十五條 證券公司作為專項計劃管理人聘請或委托第三方機構為其資產(chǎn)證券化業(yè)務提供相關服務的，其依法承擔的責任不因聘請或委托第三方機構而免除。 第九十六條 證券公司作為專項計劃管理人，應當建立專項計劃質(zhì)量控制標準和體系，明確基礎資產(chǎn)和特定原始權益人的質(zhì)量標準，提高專項計劃的整體質(zhì)量水平。 第九十七條 證券公司作為專項計劃管理人委托第三方機構開展專項計劃銷售工作的，應當對委托的銷售機構進行審慎調(diào)查，確保產(chǎn)品通過合格機構銷售。 證券公司作為專項計劃管理人，應當與委托的銷售機構簽署銷售協(xié)議，明確雙方的權利義務，規(guī)范銷售機構的銷售行為。 第九十八條 采用簿記建檔方式發(fā)行資產(chǎn)支持證券的，應當由作為專項計劃管理人的證券公司設立簿記建檔場所，開展簿記建檔工作。 第三方銷售機構不得承擔簿記建檔工作。 第九十九條 專項計劃存續(xù)期間，作為專項計劃管理人的證券公司應當要求項目組對專項計劃情況進行持續(xù)跟蹤和關注，并建立合作管理備忘錄，加強項目組與存續(xù)期管理人員之間的溝通協(xié)作，明確雙方的職責分工，防止存續(xù)期管理工作出現(xiàn)疏漏。 第八章 附則 第一百條 本指引適用于中國境內(nèi)依法設立的從事投資銀行類業(yè)務的證券公司。 第一百零一條 連續(xù)3年在證券公司分類結(jié)果中獲得AA及以上級別的證券公司，可根據(jù)自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。 證券公司應當將豁免申請?zhí)峤恢林袊C監(jiān)會，經(jīng)認可并備案通過后生效。 第一百零二條 基金公司子公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務的內(nèi)部控制要求，參照本指引執(zhí)行。 第一百零三條 本指引自2018 年7月1日起實施。