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品 牌 授 權(quán) 業(yè) 務(wù) 代 理 合 同 甲方合同編號： 乙方合同編號： 甲方： 營業(yè)執(zhí)照注冊號： 法定代表人： 地址： 郵編： 乙方： 營業(yè)執(zhí)照注冊號： 法定代表人： 地址： 郵編： 鑒于 1 甲方獨立擁有***品牌全部的、完整的知識產(chǎn)權(quán)及商標所有權(quán)； 2 乙方是注冊于中國上海的企業(yè)法人，是國內(nèi)知名品牌授權(quán)管理商，擁有豐富的商務(wù)資源和授權(quán)代理經(jīng)驗，可以幫助甲方在中國大陸管理甲方品牌，實現(xiàn)授權(quán)品牌運用于產(chǎn)品制造及進行其他行銷，并取得收益。 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方授權(quán)乙方為其中國地區(qū)的獨家品牌授權(quán)代理商，乙方接受授權(quán)一事達成條款如下： 1 名詞定義： 1.1 授權(quán)品牌：是指甲方擁有全部知識產(chǎn)權(quán)及所有權(quán)并有權(quán)獨立授權(quán)乙方使用的《XXX》品牌，包括但不限于甲方對其擁有知識產(chǎn)權(quán)和／或商標權(quán)并可以許可乙方使用的可視、可聽元素，包括但不限于美術(shù)作品、人物造型、肖像、模型、圖案、圖片和不同人物形象的背景、環(huán)境、相關(guān)衍生形象以及商標。 1.2 授權(quán)產(chǎn)品：指用授權(quán)品牌制造或者附有授權(quán)品牌形象的各種產(chǎn)品，包括但不限于玩具類、食品類、家居用品類、日用百貨類、服裝類、鞋帽類、數(shù)字娛樂類產(chǎn)品、鐘表、家用電器類等等一切適合授權(quán)可能之實體產(chǎn)品，以及利用授權(quán)品牌進行的促銷授權(quán)。 1.3 授權(quán)合同：本合同特指由乙方基于本代理合同與被授權(quán)廠商簽署的第三方品牌授權(quán)許可使用合同，簡稱第三方授權(quán)合同。 1.4 被授權(quán)廠商：是指通過乙方授權(quán)利用授權(quán)品牌制造、銷售授權(quán)該品牌產(chǎn)品的第三方廠家。 1.5 授權(quán)金：是指被授權(quán)廠商需要支付給乙方及版權(quán)方的品牌使用費。 1.6 合同生效日：是指本合同雙方蓋章日。 2 授權(quán)的內(nèi)容、地區(qū)、范圍、性質(zhì) 2.1 授權(quán)內(nèi)容：甲方將其獨立擁有并有權(quán)授權(quán)第三方使用的授權(quán)品牌及商標授權(quán)乙方代理，乙方在授權(quán)地區(qū)有維護該品牌的權(quán)力與義務(wù)，同時在本合同約定授權(quán)范圍內(nèi)有權(quán)進行該品牌商品授權(quán)許可業(yè)務(wù)（也包括乙方自行制造、使用），并以乙方名義簽署第三方授權(quán)合同，獲得品牌權(quán)利金收益。 2.2 授權(quán)地區(qū)：中國大陸（不含港澳臺）。 2.3 授權(quán)范圍：甲方授權(quán)許可乙方進行商品化授權(quán)、促銷授權(quán)；乙方在其授權(quán)范圍內(nèi)，可將上述權(quán)利部分或者完整地轉(zhuǎn)授權(quán)第三方進行商業(yè)使用。 2.4 授權(quán)性質(zhì)：獨家授權(quán)。 2.5 授權(quán)期間：X年（200x年X月X日至20XX年X月X日）。 3 授權(quán)金 3.1 雙方同意，本合同授權(quán)金采取按比例分成方式計算并分配支付。 3.2 支付： 3.2.1 分成比例：雙方同意，乙方收取之第三方授權(quán)金按以下方式分配：甲方：乙方=XX：XX 3.2.2 付款時間：乙方于收到被授權(quán)廠商支付的授權(quán)金后七個工作日內(nèi)將甲方應(yīng)得部分匯入甲方指定賬戶。 3.3 手續(xù)費：所有支付之手續(xù)費由支付方及或匯款方自行承擔。 3.4 稅費承擔：雙方同意，各自承擔應(yīng)付稅費。 4 甲方權(quán)責 4.1 甲方有權(quán)按本合同約定獲得品牌權(quán)利金收益； 4.2 甲方保證有權(quán)授權(quán)乙方進行本合同約定之授權(quán)代理業(yè)務(wù)； 4.3 甲方負責向乙方提供授權(quán)品牌的有關(guān)資料，包括授權(quán)品牌相關(guān)權(quán)利證明、著作權(quán)登記證、商標注冊證、品牌圖庫（也稱）styleguied等，并應(yīng)乙方要求，提供必要的補充資料及證明； 4.4 甲方負責以本合同附件形式向乙方出具授權(quán)證明函以證明乙方具有開展本合同項下約定的授權(quán)業(yè)務(wù)的合法資格； 4.5 甲方就圖庫開發(fā)每年提供不少于20幅的新增圖庫。 4.6 甲方同意在行銷及公關(guān)方面提供給乙方必要支持。 5 乙方權(quán)責 5.1 乙方有權(quán)以自己名義與被授權(quán)廠商簽訂第三方授權(quán)合同，并對被授權(quán)廠家提供后續(xù)的授權(quán)服務(wù)。 5.2 乙方應(yīng)設(shè)有專門人員或部門，負責提供甲方相關(guān)授權(quán)之咨詢服務(wù)，包含品牌經(jīng)營、規(guī)劃、被授權(quán)商品的審核等，并定期向甲方提交被授權(quán)廠商的情況，并就每一個授權(quán)項目每季度進行匯報； 5.3 乙方須按照本合同約定或雙方確定的格式提供真實、有效之銷售報表、銷售數(shù)據(jù)供甲方計算授權(quán)金； 5.4 乙方應(yīng)向甲方按時支付授權(quán)金分成。 6 第三方授權(quán)合同 6.1 乙方應(yīng)甄選有能力的被授權(quán)廠商進行授權(quán)合作，以使授權(quán)產(chǎn)品的質(zhì)量標準高于或達到行業(yè)標準，其式樣、外觀和質(zhì)量能發(fā)揮其最好效益。 6.2 乙方與第三方簽署合同之前，應(yīng)提前7個工作日將第三方合約的合作意向（簡稱deal memo）提交給甲方審核。甲方承諾于7個工作日內(nèi)給與乙方明確回復，超過時間未回復視為通過。未經(jīng)甲方審核通過的授權(quán)合約，乙方不得簽署。 6.3 甲方保留對有關(guān)授權(quán)產(chǎn)品之圖文設(shè)計、樣品、文宣制作物、包裝等最后核準之權(quán)利，所有有關(guān)前述審核之過程，乙方先以電子郵件或快遞等形式提交給甲方進行審核，未經(jīng)甲方審核的不得使用。每個審核流程，甲方應(yīng)在收到乙方提交的審核件后【 5 】個工作日內(nèi)給予答復，超過時間未答復視為通過。 6.4 所有授權(quán)產(chǎn)品在投放市場之前，乙方應(yīng)要求被授權(quán)廠商提供樣品【3】套（含完整包裝）。待甲方確認核準后，被授權(quán)廠商方可將授權(quán)產(chǎn)品投放市場，且在投放前，被授權(quán)廠商應(yīng)向甲方免費提供每品種各【3】套定型樣品。提供給甲方的樣品價值超過人民幣500元的，雙方同意提交電子稿。 6.5 甲方同意給予每個首次簽約（簽約期限不少于1年）的被授權(quán)廠商【 3 】個月的產(chǎn)品開發(fā)籌備期；此外，甲方同意給予每個到期或解約的被授權(quán)廠商自授權(quán)合同到期日或解約日起算【 3 】個月至【 6 】個月的存貨處理期，存貨處理期間所產(chǎn)生之授權(quán)金，被授權(quán)廠商仍按合同規(guī)定繳納。存貨處理期屆滿仍有未處理完畢的授權(quán)產(chǎn)品需繼續(xù)銷售的，須征得甲方書面同意。 6.6 雙方同意，本合同無論何種原因終止，在本合同終止前簽訂的第三方授權(quán)合同均不受影響、須按照該第三方授權(quán)合同本身有效期被繼續(xù)執(zhí)行，所獲授權(quán)金由雙方按照本合同約定分成，雙方須按照本合同及第三方授權(quán)合同約定履行權(quán)利、義務(wù)直至第三方授權(quán)合同終止。 7 違約責任 7.1 甲方違約：甲方有如下情形之一的，乙方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)追究甲方違約責任： 7.1.1 甲方授權(quán)品牌版權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)來源出現(xiàn)瑕疵，不具有授權(quán)資格，從而引發(fā)第三方提出異議，由甲方負責解決，因此給乙方造成損失的，由甲方承擔賠償責任； 7.1.2 甲方拒絕或無法提供授權(quán)品牌有關(guān)合法權(quán)利資料，導致乙方無法開展業(yè)務(wù)； 7.1.3 甲方無故終止本合同； 7.1.4 因上述甲方原因造成本合同終止，甲方須至少向乙方支付違約金￥200，000元（人民幣貳拾萬元整），違約金不足以彌補乙方損失的，甲方須賠償乙方全部損失。 7.2 乙方違約，乙方有如下情形之一的，甲方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)追究乙方違約責任： 7.2.1 乙方未經(jīng)甲方同意，超出授權(quán)地域、授權(quán)范圍使用授權(quán)品牌； 7.2.2 乙方獲取授權(quán)金后、不按時向甲方支付應(yīng)得授權(quán)金，經(jīng)甲方催告后超過30日仍未支付的； 7.2.3 乙方弄虛作假，瞞報授權(quán)相關(guān)數(shù)據(jù)，損害甲方利益的； 7.2.4 乙方無故終止本合同； 7.2.5 因上述乙方原因造成本合同終止，乙方須至少向甲方支付違約金￥200，000元（人民幣貳拾萬元整），違約金不足以彌補甲方損失的，乙方須賠償甲方全部損失。 7.3 其他違約 7.3.1 在本合同有效期內(nèi)，如果任一方提出破產(chǎn)申請，或被宣告破產(chǎn)，或被提起破產(chǎn)訴訟，或喪失償還能力，或為其債權(quán)人的利益而轉(zhuǎn)讓，或依照破產(chǎn)法作出安排，或停止經(jīng)營，或第三方接收其經(jīng)營或成為任何訴訟及相關(guān)后果的當事人，其主要財產(chǎn)成為附屬品、擔保物，致使不能履行本合同規(guī)定的主要義務(wù)，則另一方有權(quán)解除合同。 7.3.2 本合同任何一方違反本合同約定，視為違約，違約方在接到守約方要求違約通知書后，須于五個工作日內(nèi)停止違約行為，并予以改正，違約方拒不改正，繼續(xù)違約的，守約方有權(quán)在立即發(fā)出解約通知書后終止本合同，并有權(quán)追究違約方違約責任。 8 知識產(chǎn)權(quán)保證 8.1 甲方保證其擁有授權(quán)品牌的完整、無瑕疵版權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，有權(quán)簽署本合同，并有權(quán)授權(quán)乙方進行上述授權(quán)業(yè)務(wù)。 本合同生效之日，甲方應(yīng)將相關(guān)的著作權(quán)登記證、商標注冊證等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證明文件的副本一套授予乙方。 8.2 甲方聲明并乙方同意，在本合同約定授權(quán)地區(qū)內(nèi)，所有乙方達成的授權(quán)形象、授權(quán)產(chǎn)品的宣傳資料上，均以以下表述： 8.2.1 版權(quán)商： 8.2.2 代理商： 8.3 甲方無形資產(chǎn)的使用，甲方授權(quán)品牌是甲方的獨享資產(chǎn)（無形資產(chǎn)）。在本合同有效期內(nèi)，甲方應(yīng)當提供乙方及/或乙方的合作伙伴以在授權(quán)地區(qū)范圍內(nèi)免費使用這些無形資產(chǎn)進行授權(quán)業(yè)務(wù)或授權(quán)產(chǎn)品的廣告發(fā)布、市場營銷、演示示范以及分銷等活動的權(quán)利。所有將用到無形資產(chǎn)的市場活動都將事先獲得甲方的核準。乙方不得在本合同規(guī)定的范圍以外使用任何甲方的無形資產(chǎn)。當本合同終止之時，乙方應(yīng)當停止以任何方式使用甲方無形資產(chǎn)。 8.4 第三方侵權(quán)通告：任何一方都有義務(wù)通報其他方由第三方進行的針對授權(quán)形象或授權(quán)產(chǎn)品的任何侵權(quán)行為。 8.5 第三方侵權(quán)對策行動 8.5.1 由乙方通報的關(guān)于對授權(quán)形象或授權(quán)產(chǎn)品的第三方侵權(quán)、非法使用或濫用行為，或者由甲方了解到的類似情況，甲方有權(quán)采取旨在保護授權(quán)形象或授權(quán)產(chǎn)品免受非法侵害的對策行動； 8.5.2 如果甲方在一段合理的時期內(nèi)不采取任何對第三方侵權(quán)的對策行動或未取得實質(zhì)效果，甲方同意，乙方有權(quán)以甲方代理商身份、以自己名義采取旨在保護授權(quán)品牌形象或授權(quán)產(chǎn)品免受非法侵害的對策行動，并獨自承擔對策行動之費用及獲取侵權(quán)賠償款。 8.6 授權(quán)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、分銷、宣傳、推廣中如需設(shè)計、開發(fā)、使用、再創(chuàng)作與合同附件一的授權(quán)品牌之一近似、類似、變形或再創(chuàng)作產(chǎn)生的圖形及文字，不管用于何種用途，須事先報甲方同意。 8.7 無論本合同是否期滿，乙方不得以任何形式以授權(quán)品牌或圖案或?qū)⑹跈?quán)品牌形象拆分進行商標注冊登記。 9 保密約定 9.1 雙方應(yīng)對在本合同簽訂和履行過程中知悉的對方及/或雖不屬于對方但對方承擔保密義務(wù)的第三方的商業(yè)秘密和其他未公開的資料和單據(jù)等信息承擔保密義務(wù)。商業(yè)秘密系指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。包括但不限于本合同內(nèi)容、授權(quán)形象原型、繪畫圖紙（含草圖）、客戶名單、產(chǎn)品價格、渠道通路、銷售報表、貨源情報、產(chǎn)銷策略等信息。 9.2 雙方承諾，雙方負有保密義務(wù)的商業(yè)秘密和其他未公開的資料和單據(jù)等信息不得用于本合同業(yè)務(wù)目的以外之其它任何目的。 9.3 在本合同期滿前60日內(nèi)，或收到終止本合同通知的10日以內(nèi)，或是在無需通知的本合同終止的情況下30日以內(nèi)，乙方應(yīng)自行銷毀所保留的有關(guān)卡通形象原圖、光盤資料、繪畫圖紙（含草圖）等資料。未經(jīng)甲方的書面同意，乙方不得保留前述資料的任何形式的復印件，包括但不限于錄音、錄像、電子文檔等。 9.4 雙方的保密責任自簽訂本合同后開始生效，至上述秘密公開后止。 10 不可抗力 10.1 本合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴重的水災、火災、臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響本合同執(zhí)行時，則延長履行本合同的期限，延長的期限相當于事故所影響的時間。 10.2 如果不可抗力事故的影響延續(xù)到六十天以上，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決本合同執(zhí)行問題。 11 爭議解決 11.1 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。 協(xié)商不成時，雙方同意提交上海仲裁委員會按照當時有效的仲裁規(guī)則仲裁裁決，并承諾受其約束，仲裁準據(jù)法為中華人民共和國法律。 11.2 在爭議的處理過程中，除正在進行審理的部分外，本合同的其他部分將繼續(xù)執(zhí)行。 12 合同文本 12.1 本合同自雙方蓋章后起正式生效，雙方蓋章時間不一致的，以后蓋章的日期為準。 12.2 本合同以中文簡體書寫，漢語是本合同的唯一正式語言，具有法律效力。本合同的其它語言版本僅供參考，并不具有任何法律效力。 12.3 本合同的執(zhí)行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。 12.4 本合同由正文及附件等組成，附件是本合同不可分割的部分，與本合同具有同等法律效力。 12.5 本合同簽訂地點在中國上海。 12.5 本合同一式兩份，雙方各持一份。正式通知應(yīng)以書面形式，EMS郵寄，一式兩份。本合同雙方的聯(lián)系地址如本合同頁首所述。 本合同任一方變更前述聯(lián)系地址的，應(yīng)自奕更之日起十日內(nèi)，將變更后的聯(lián)系方式通知對方，否則變更方應(yīng)對此造成的一切后果承擔責任。 以下無正文，為簽章 甲 方： 簽約代表： 簽訂日期： 乙 方： 簽約代表： 簽訂日期： 年 月 日