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董事會會議流程 一、會前第一項(xiàng)：會議籌備 1、征集議案 2、確定會議議程 （1）標(biāo)題 （2）會議時(shí)間 （3）會議地點(diǎn) （4）主持人 （5）審議內(nèi)容 3、準(zhǔn)備會議文件 （1）總經(jīng)理工作報(bào)告（本年度工作匯報(bào)/下年度經(jīng)營計(jì)劃） （2）本年度財(cái)務(wù)決算 （3）下年度財(cái)務(wù)預(yù)算 （4）準(zhǔn)備的議題或報(bào)告 二、會前第二項(xiàng)：會議通知 1、短信告知 2、文件通知 3、會前提示 三、會前第三項(xiàng)：會前檢視（可參照會前準(zhǔn)備事項(xiàng)） 1、修正會議議題 2、資料裝袋發(fā)放 3、清點(diǎn)參會人數(shù)（簽到表、席位卡） 4、落實(shí)委托授權(quán)簽字 5、關(guān)注會議簽字事項(xiàng) 四、會中：審議及決議 1、主持人 2、審議事項(xiàng)及表決 3、會議記錄及簽字 4、書面意見收集及簽字 5、決議及簽字 （1）企業(yè)名稱 （2）開會時(shí)間 （3）開會地點(diǎn) （4）參加人員： （5）決議事項(xiàng)或內(nèi)容： 現(xiàn)經(jīng)董事會一致同意，決定…。即時(shí)生效。上述決議經(jīng)下列董事簽名作實(shí)。 （6）簽名順序：董事長-副董事長-董事 6、紀(jì)要及簽字 7、發(fā)放征集議案表格 五、會后：開啟新的循環(huán) 1、補(bǔ)正資料 2、發(fā)文 3、報(bào)備及披露 4、歸檔 會議流程注意要點(diǎn): 1、關(guān)于董事會會議。 公司法規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 2、關(guān)于董事會議流程。 包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權(quán)規(guī)則等。 3、關(guān)于董事會會議議案。 相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行審議，由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見（除董事會依法授權(quán)外）。 二分之一以上獨(dú)立董事可向董事會提請召開臨時(shí)股東大會。只有2名獨(dú)董的，提請召開臨時(shí)股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。 本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等可提交議案；由董秘匯集分類整理后交董事長審閱；由董事長決定是否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由；提案應(yīng)有明確議題和具體事項(xiàng)；提案以書面方式提交。 4、關(guān)于董事會會議議程。 四種情形下董事長應(yīng)召集臨時(shí)董事會會議：董事長認(rèn)為必要時(shí)；三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；監(jiān)事會提議時(shí)；總經(jīng)理提議時(shí)。 董事會例會應(yīng)當(dāng)至少在會議召開10日前通知所有董事。應(yīng)及時(shí)在會前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可根據(jù)需要列席董事會相關(guān)議題的討論與表決。董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事列席董事會會議。 5、關(guān)于董事會會議通知。 會議通知由董事長簽發(fā)，由董秘負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員做好會議準(zhǔn)備。 正常會議應(yīng)在召開日前6日通知到人，臨時(shí)會議應(yīng)在召開前3工作日通知到人。董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關(guān)文件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達(dá)全體董事。 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點(diǎn)；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。 公司法第111條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。 6、關(guān)于董事會參會人員。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。 董事對擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，該董事會會議應(yīng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。 董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席三分之二以上的董事會會議。 7、關(guān)于董事會委托授權(quán)簽字。 董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 8、關(guān)于董事會審議事項(xiàng)及表決。 （1）董事會會議表決實(shí)行一人一票制。 （2）可采取通訊表決的四個(gè)條件： a.章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序做了具體規(guī)定。 b.通訊表決事項(xiàng)應(yīng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。 c.通訊表決應(yīng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個(gè)事項(xiàng)只做出一個(gè)表決。 d.通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要。通訊表決提案應(yīng)說明采取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。 （3）“特別重大事項(xiàng)”不應(yīng)采取通訊表決方式。這些事項(xiàng)應(yīng)由章程或董事會議規(guī)則規(guī)定。至少應(yīng)包括利潤分配方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘高管層成員等。 （4）董事對董事會擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。 特別重大事項(xiàng)”不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通過。董事會會議實(shí)行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。 涉及修改章程、利潤分配、重大投資項(xiàng)目等重大事項(xiàng)必須由三分之二以上董事同意方可通過。 董事會會議以舉手或記名投票方式進(jìn)行表決。每名董事有一票表決權(quán)。 公司法第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 9、關(guān)于董事會會議記錄及簽字。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董秘負(fù)責(zé)記錄。董秘因故不能正常記錄時(shí)，由董秘指定一名記錄員負(fù)責(zé)記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。 董事對所議事項(xiàng)的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上（作為追責(zé)和免責(zé)的依據(jù)）。董事會會議應(yīng)有會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要點(diǎn)；每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 公司法第113條規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 10、關(guān)于董事會書面意見收集及簽字。 獨(dú)立董事對商行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。獨(dú)董應(yīng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注五類事項(xiàng)（略）。 11、關(guān)于董事會決議及簽字。 董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議，應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。董事會對每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。需上報(bào)或需公告的作成決議，在一定范圍內(nèi)知道即可或僅需備案的作成紀(jì)要。 涉及修改章程、利潤分配、重大投資項(xiàng)目等重大事項(xiàng)必須由三分之二以上董事同意方可通過。 12、關(guān)于董事會報(bào)備及披露。 公司應(yīng)在每一會計(jì)年度結(jié)束四個(gè)月內(nèi)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交董事會盡職情況報(bào)告，至少包括董事會會議召開的次數(shù)、董事履職情況的評價(jià)報(bào)告、經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項(xiàng)。 董事會的決定、決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后10日內(nèi)報(bào)人行（監(jiān)管部門）備案。董秘負(fù)責(zé)在會后向監(jiān)管部門上報(bào)會議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務(wù)。 13、關(guān)于董事會材料歸檔。 會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字材料由董秘負(fù)責(zé)保管。