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三、公司法人人格否認制度的適用條件 公司人格否認制度的適用條件是法院在司法實踐中適用該制度的依據(jù)，因此，確定公司人格否認制度的適用條件具有重要意義。一般而言，適用公司人格否認制度應當具備以下四個方面的條件： （一）前提條件 公司人格否認制度適用的前提條件是公司的合法存在。公司人格否認制度否認的對象只能是具有獨立人格的公司。它必須以承認公司具有獨立法人人格為前提，而公司的合法存在，根據(jù)法人實在說，意味著公司已具有獨立人格。只有公司通過合法設立而存在，股東和公司才得以分離，公司人格才得以獨立，股東才能享有有限責任制帶來的好處，公司獨立人格才有被濫用的可能，從而才有適用公司人格否認制度的必要。試想，如果公司成立無效或尚未成立，公司則無法人資格可言，也就談不上公司人格被濫用。因而，可以說，“無人格，自無否定之必要”。 （二）主體條件 公司人格否認制度適用的主體條件所要解決的是適用公司人格否認制度涉及到的當事人的資格問題。適用公司人格否認制度的主體條件包括兩個方面，即公司人格的濫用者和公司人格否認的主張者。 1、公司人格的濫用者 公司人格的濫用者應限定為公司法律關系的特定群體，即必須是公司中具有實際支配能力的股東，它既可以是自然人，也可以是控股股東等法人。這類股東能積極參與公司的經(jīng)營管理，并對公司的主要決策施加影響，使公司喪失獨立意志而反映其意志。因此，在公司中，只有支配股東才有機會濫用公司獨立人格。非參與公司經(jīng)營管理的股東以及非支配股東則不可能成為公司人格的濫用者。在有些場合下 ,還應分清名義股東和實際支配股東 ,以便使真正濫用公司法人格的股東承擔責任。 如英國 1948 年公司法第 172 條規(guī)定:貿(mào)易署有權委派監(jiān)察人員對公司股東資格進行審查 ,以決定誰是對公司經(jīng)濟利益或損失真正感興趣或真正支配影響公司決策之人。 值得一提的是，在公司中，濫用公司人格的不僅僅限于公司股東，不具有股東身份的公司董事、經(jīng)理或其他高級職員也有為謀取私利而濫用公司人格的可能。但對于后者，可按照公司法的有關規(guī)定處理，而不能適用公司人格否認制度。因為根據(jù)公司人格否認制度的界定，該制度所處理的是公司股東與公司之間的關系，而不涉及不具有股東身份的董事、經(jīng)理等公司經(jīng)營管理者與公司之間的關系。 2、公司人格否認的主張者 適用公司人格否認制度涉及的另一方主體為公司人格否認的主張者，即因公司人格被濫用遭受損害，并有權提起適用公司人格否認之訴的當事人，主要為公司債權人或社會公共利益的代表。從某種意義上講，公司人格否認制度是一項嚴格責任制度，其創(chuàng)設目的在于阻止和制裁濫用法人人格的行為，以及對受害人給予司法救濟。因此，能夠主張否認特定法律關系中公司人格的，也只能是遭受實際損害的當事人。 至于公司股東或公司本身，則不能作為公司人格否認的主張者，即不得“反向刺破”。就公司而言，公司提起人格否認之訴，意味著公司主張自己不是“人”，這于法理及邏輯不符。就股東而言，如果主張公司人格否認以維護自己的利益，則必然有悖于法人制度之公平正義目的。因為股東享受了公司獨立人格和股東有限責任所帶來的有限責任和有限風險的好處，本來已是公司法人制度的最大受益者，根據(jù)權利義務對等的原則，股東應同時履行應盡的義務，承擔相應的法律后果，包括不利的后果，而不能夠為維護個人私利主張否認特定法律關系中的公司人格。但是 ,當提起公司法人格否認法理之訴的當事人 ,既具有股東身份 ,又具有其他身份時 ,就必須確定其適當?shù)纳矸?,才能適用這一法理。例如 ,在 Lee V. Lee’s Farming Led一案中 ,李擁有李氏公司 3000 股股份中的 2999 股(典型的實質(zhì)意義上是一人公司) ,李同時又是該公司支薪的主管業(yè)務的董事和主要飛行員。 （三）客觀條件 適用公司人格否認制度，必須具備一定的客觀條件，具體包括：具有濫用公司人格的行為、濫用公司人格的行為造成實際損害的結(jié)果以及兩者之間存在因果關系三個方面。 1、 客觀上存在濫用公司人格的行為 是否適用公司人格否認制度，在很大程度上取決于是否存在濫用公司人格的行為。因此，濫用公司人格行為的客觀存在是適用公司人格否認制度的關鍵性條件。濫用公司人格行為的內(nèi)容是公司法人作為獨立法律主體的人格特性在特定法律關系中喪失。在現(xiàn)實生活中，支配股東濫用公司人格的行為，可謂類型多樣，五花八門，但概括起來，無外乎三類，具體表現(xiàn)為： (1)利用公司人格規(guī)避法律義務的行為，即受強制性法律規(guī)范制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其通過新設公司或利用既存公司的人格，改變法律規(guī)范的適用前提，繞過法律的直接規(guī)定，使法律規(guī)范本來的目的無法實現(xiàn)的行為。如在經(jīng)營具有高度危險性、承擔侵權責任概率較高業(yè)務的公司中，支配股東將公司分割成多個性質(zhì)相同的小公司，以分散經(jīng)營風險和責任財產(chǎn)。 （2）利用公司人格規(guī)避契約義務的行為。當事人規(guī)避契約義務的行為主要有：第一，負有契約上特定的不作為義務（如競業(yè)禁止義務）的當事人，為回避這一義務而設立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實行為；第二，負有巨額債務的公司為不繼續(xù)履行合同義務，另行成立新公司，而轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，故意讓原公司破產(chǎn)以達到脫殼經(jīng)營的目的，使公司債權人的債權無法得到清償；第三，利用公司對債權人進行欺詐以逃避合同義務。對這類規(guī)避契約義務的行為，應適用公司人格否認制度，直接追究人格濫用者的責任。但在利用公司人格規(guī)避契約義務的行為中，也存在適用公司人格否認制度的例外，即為避免他方違約給自己造成損失而利用公司人格規(guī)避合同義務的行為，因其本身作為當事人合法的自我救濟，而不得適用公司人格否認制度。 （3）人格混同行為。即公司與股東在人格上完全混同的行為，其結(jié)果為公司人格形骸化，公司成為股東的或另一公司的另一個自我，即“自我化身”或成為其代理機構和工具，公司的人格徒具象征意義，公司與股東實則同為一體。人格混同主要表現(xiàn)為公司與股東在財產(chǎn)、業(yè)務、組織機構上的混同等。 2、濫用公司人格的行為造成了實際損害的結(jié)果 損害事實的存在，是公司人格否認制度適用的另一個客觀要件。公司人格否認制度是對失衡的利益關系的一種矯正措施。如果支配股東實施規(guī)避法律義務行為、規(guī)避契約義務的行為以及人格混同的行為客觀上造成了一定的民事?lián)p害，就需要通過適用公司人格否認來追究濫用公司人格的股東之責任，給予受害者以司法上的救濟，通過利益補償來實現(xiàn)一種利益平衡關系。當然，這種民事?lián)p害，既可能是現(xiàn)實的，也可能是潛在的；既可能是國家利益和社會公共利益，也可能是公司債權人的利益。而如果支配股東雖有違背公司人格獨立和股東有限責任宗旨的行為，但并無任何損害事實的發(fā)生，沒有影響到平衡的利益體系，則不必適用公司人格否認制度。即“無損害，則無救濟”。 3、公司人格濫用行為與民事?lián)p害結(jié)果之間應具有因果關系 因果關系的存在是適用公司人格否認制度，追究濫用公司人格者責任的基礎，這就意味著要適用公司人格否認制度，公司人格濫用行為與民事?lián)p害結(jié)果之間必須存在引起與被引起的關系。如果當事人的損失是由其他原因而非濫用公司人格行為引起的，則不得適用公司人格否認制度。有鑒于此，遭受損失的當事人必須能夠證明其所受損害與濫用公司人格行為之間存在因果關系，否則，則不能向法院提起否認公司人格的訴訟請求。 （四）主觀條件 支配股東濫用公司獨立人格的行為主觀上具有故意是適用公司人格否認制度的主觀條件。關于適用公司人格否認制度是否以行為人具有主觀故意為條件，一直存有爭議。目前，西方國家主要采用客觀過錯法，即只要原告能證明行為人實施了公司人格濫用行為就視為行為人主觀上存在故意。西方國家之所以采取如此做法，是因為行為人濫用公司人格的手段花樣繁多，形式相當隱蔽，受害人對行為人主觀故意的舉證極其困難。如果司法上務求受害人對行為人主觀故意加以舉證，則勢必帶來過高的訴訟成本，顯得極為不經(jīng)濟。盡管如此，但這并不意味著客觀過錯法不承認主觀故意條件，恰恰相反，客觀過錯法也強調(diào)行為人的主觀過錯條件，只不過是其將主觀過錯隱含于客觀行為之中，兩條件合并為一而已。其實，公司人格濫用行為往往源于行為人的處心積慮和既定目的，就這點而言，已足以表明行為人主觀上具有故意，過失不會導致公司人格否認制度的適用。因此適用公司人格否認制度要以行為人主觀上具有故意為條件。以上即為公司人格否認制度的適用條件。適用該制度時，必須嚴格把握其適用條件。否則，將會導致整個法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài)，也必將違背公司人格否認制度創(chuàng)設的初衷。