設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(金融2)
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1、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 (金融2) 目錄 1)總 則 ?。玻┙?jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍 ?。常┏觥≠Y ?。矗┖腺Y各方的責任和義務(wù) ?。担┒录岸聲? ?。叮┙?jīng)營管理機構(gòu) ?。罚﹦趧庸芾? 8)稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計 ?。梗├麧櫡峙? ?。保埃┖腺Y期限、解散及清算 ?。保保┻`約責任和爭議的解決 ?。保玻┖贤奈淖?、生效及其他 合資經(jīng)營 合同 、 (以下簡稱甲方)和
2、 、 、 (以下簡稱乙方),根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其它有關(guān)法規(guī),按照平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,同意在中國共同出資建立合資企業(yè),特簽訂如下合同。 第一章 總則 第一條 本合同雙方如下: 甲方: (以下簡稱甲1方) 法定地址: 法定代表:
3、 (以下簡稱甲2方) 法定地址: 法定代表: 乙方: (以下簡稱乙1方) 法定地址: 法定代表: (以下簡稱乙2方) 法定地址:
4、 法定代表: (以下簡稱乙3方) 法定地址: 法定代表: 第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務(wù)。 第三條 合資企業(yè)的名稱為
5、,英文名稱為 (以下稱“合資公司”)。 法定地址: 第四條 合資公司為中國的法人,遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護。 第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第六條 根據(jù)董事會的決定,合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準后,可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。 第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍 第七條 合資公司的經(jīng)營目的是:用科
6、學(xué)的經(jīng)營管理方法,為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù),協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新,支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃,促進中國和××以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。 第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下: ?。保鶕?jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要,經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。 ?。玻苯訌膰鴥?nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。 ?。常赓U業(yè)務(wù)的介紹、擔保和咨詢。 第三章 出資 第九條
7、 ?。保腺Y公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %,出資金額各為 元。 2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下: 甲1方: % 元,其中 元以與其等值的人民幣支付。 甲2方: % 元,其中 元以與其等值的人民幣支付。 乙1方: % 元 乙2方: % 元 乙3方: %
8、 元 ?。常诤腺Y公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內(nèi),合資各方應(yīng)將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。 4.以人民幣出資時,人民幣與美元的換算率,應(yīng)以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。 ?。担诤腺Y期間,合資公司不能減少注冊資本。 ?。叮腺Y各方繳付出資額后,應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告,由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 7.合資期間內(nèi),合資的任何一方,不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押,或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。 第十條 ?。保?/p>
9、資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置,應(yīng)由董事會會議通過,報原審批機關(guān)批準,然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 2.合資各方的任何一方,如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時,其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件,本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。 3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。 第四章 合資各方的責任和義務(wù) 第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處,為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展,承擔下述責任
10、和義務(wù): ?。保追降呢熑? ?。ǎ保┴撠煘榻⒑腺Y公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批,領(lǐng)取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。 ?。ǎ玻﹨f(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。 ?。ǎ常┙榻B和推薦租賃用戶和項目。 (4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。 ?。ǎ担﹨f(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。 ?。ǎ叮┫蚝腺Y公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。 (7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。 ?。ǎ福﹨f(xié)助籌措外匯及人民幣資金。 ?。玻曳降呢熑? ?。ǎ保├迷? 及世界各國的營
11、業(yè)網(wǎng),宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù),向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。 ?。ǎ玻┙榻B和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。 (3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。 (4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。 ?。ǎ担﹨f(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。 (6)在合資公司所在地或 對公司職員進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 ?。ǎ罚﹨f(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。 ?。ǎ福﹨f(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。 第五章 董事及董事會 第十二條
12、 董事的派出 1.合資公司的董事共 名,其中甲方派出 名,乙方派出 名。 ?。玻碌娜纹跒? 年,可連任。董事的替換或缺員補充,要由原派遣方面以書面形式通知董事會,該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。 第十三條 董事的職責 ?。保腺Y公司董事出席董事會,提出方案,對于需要審查、批準的議案,行使表決權(quán)。 ?。玻聻榉邱v勤職務(wù),在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時,將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。 第十四條 董事長、副董事長 ?。保腺Y公司的董事會設(shè)
13、董事長一名,副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍? ?。玻麻L為合資公司的法定代表,負責召集并主持董事會。 3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事,代表合資公司行使職權(quán)。 ?。矗麻L、副董事長的任期與董事的任期相同。 第十五條 董事會的召集 ?。保腺Y公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,董事分別具有一票表決權(quán)。 ?。玻聲瓌t上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi),在合資公司總部所在地召開。 ?。常麻L和副董事長經(jīng)過商議,認
14、為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時,要召開臨時董事會。 ?。矗麻L最遲要在會議召開三周之前,將召開董事會的通知和議案,以書面發(fā)送給各位董事。 ?。担匍_董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時,可向其他董事發(fā)出委任書,代替出席和表決,但一個董事最多只能代替一人。 ?。叮聲h記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論,經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后,原本保存在合資公司。 第十六條 董事會的職責 ?。保聲楹腺Y公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。 ?。玻聲氊熑?/p>
15、下: (1)修改合資公司章程。 ?。ǎ玻Q定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。 ?。ǎ常Q定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。 ?。ǎ矗┤蚊夂腺Y公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。 ?。ǎ担Q定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。 ?。ǎ叮﹪鴥?nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 ?。ǎ罚┡鷾守攧?wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。 ?。ǎ福┐_定經(jīng)營方針,決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。 ?。ǎ梗Q定會計處理規(guī)則
16、和資金籌措方針。 ?。ǎ保埃Q定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。 (11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。 ?。ǎ保玻彶?、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。 ?。ǎ保常彶?、批準董事提出的議案。 ?。ǎ保矗Q定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。 ?。ǎ保担Q定其他重要事項。 3.關(guān)于上述(1)-(9)項的決議,應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-(15)項決議,在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。 第六章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第十七條 總經(jīng)
17、理、副總經(jīng)理 ?。保腺Y公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 年,可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦,副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后,每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦,經(jīng)董事會決定聘任。 經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。 ?。玻腺Y公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制??偨?jīng)理的職責是: ?。ǎ保┰诙聲跈?quán)范圍內(nèi),對外代表合資公司。 ?。ǎ玻└鶕?jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定,安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。 (3)作為經(jīng)營委員會
18、的主任,召集主持經(jīng)營委員會會議。 ?。ǎ矗Q定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案,提供信用議案以及資金籌措。 ?。常笨偨?jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。 ?。矗偨?jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。 第十八條 經(jīng)營委員會 ?。保腺Y公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成,委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任,副主任由副總經(jīng)理擔任。 2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時,可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名
19、委員如要求召開會議,可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。 第十九條 經(jīng)營委員會的職責為 ?。保當M定上報董事會會議討論的議案。 ?。玻鷾食^總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。 ?。常鷾食^總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。 4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 5.執(zhí)行董事會會議決定事項。 ?。叮腺Y公司規(guī)則、制度的具體制定。 ?。罚蚊獠块T經(jīng)理以下的管理人員。 ?。福鶕?jù)合資公司勞動管理規(guī)定,具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。 ?。梗疀Q定職工的培訓(xùn)計劃。 10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案
20、以及定期業(yè)務(wù)報告。 上述1-4項的決議,應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。 第七章 勞動管理 第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項,按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定,經(jīng)董事會制定草案,由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。 第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題,由董事會討論決定。 第八章 稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計 第二十二條
21、合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定,繳納稅金。 第二十三條 合資公司的財務(wù)與會計制定,應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定,結(jié)合本公司的情況加以制訂,并報當?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。 第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定,提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況,討論決定。 第二十五條 合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責發(fā)生制的原則,采用借貸記帳法記帳。 第二十六條 合資公司的會計年度,每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書
22、寫,重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表,要同時使用英文書寫。 第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。 第二十八條 合資公司的財務(wù)審計,應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核,并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。 第二十九條 合資各方,可以向合資公司派遣自己的審計師,檢查會計帳簿,費用由派出方自理。 第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人,可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。 第九章 利潤分配 第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤,如董事會決定分配,則
23、應(yīng)按公司各方出資比例,按會計年度進行分配。 第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前,不得分配利潤,以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。 第三十三條 乙方分得的凈利潤,在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后,可向國外匯出。 第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi),總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,向董事會提出,接受審查。 第十章 合資期限、解散及清算 第三十五條 合資公司的期限為:自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。 如任何一方提議延長,并得到董事會通過之后,可以在合資期滿
24、 年之前,向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。 第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一,經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后,可宣布解散: ?。保腺Y公司合資期限屆滿。 ?。玻腺Y公司發(fā)生重大虧損,失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。 ?。常腺Y公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定,致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 ?。矗捎趹?zhàn)爭或其他不可抗力原因,合資公司蒙受重大損失,難以維持經(jīng)營。 5.公司不能達到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展可能。 第三十七條 ?。保腺Y公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時,董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部
25、門提出,接受審查和對清算的監(jiān)督。 2.清算委員會的人選,一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時,合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。 清算費用以及清算委員會委員的報酬,從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 ?。常逅阄瘑T會的任務(wù)是:就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面調(diào)查,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后,決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后,由清算委員會實施。清算期間內(nèi),清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。 第三十八條 1.合資公司在合資期限終了或解散時,以其總資產(chǎn)對債務(wù)
26、負擔責任。 2.資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時,外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。 ?。常荒苻D(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時, 方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收,清算債務(wù)。 ?。矗畠斶€債務(wù)之后的剩余資產(chǎn),超過注冊資本的增值部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。 5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,可以向國外匯出。 第三十九條 合資公司清算工作結(jié)束后,清算委員會要向董事會提出清算報告,得到董事會批準后,向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告,同時,到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù),并
27、對外公告。 第四十條 因合資期限期滿,解散或其它理由而本合同終止時,合資的任何一方,不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。 第四十一條 合資公司解散后,各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。 第十一章 違約責任和爭議的解決 第四十二條 ?。保魏我环轿窗幢竞贤诰艞l的規(guī)定,如數(shù)按期繳付出資額時,則從第十五天起算,每逾期一個月,違約方應(yīng)向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個月,則除繳付累計應(yīng)出資額 %的罰金外,其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定,
28、終止本合同,并要求違約方賠償損失。 ?。玻蚝腺Y的任何一方違反本合同,使本合同不能履行時,應(yīng)由違約方承擔經(jīng)濟責任。 第四十三條 ?。保畬Ρ竞贤蚝腺Y公司的章程進行解釋或履行時,如發(fā)生糾紛,其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提,進行友好協(xié)商,謀求問題的解決。 2.協(xié)商不能解決時,可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方,則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁,被告者如是乙方,則由 國 仲裁協(xié)會進行仲裁。 仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定,對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承
29、擔。 ?。常诮鉀Q糾紛期間,除去糾紛的事項以外,合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。 ?。矗俨脮r使用語言為英語。 第四十四條 本合同的效力,解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。 第十二章 合同的文字、生效及其他 第四十五條 本合同用中文和 文書寫成,兩種文本具有同等效力。 第四十六條 1.本合同在簽字后,報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批,自批準之日起生效。 ?。玻贤瑮l款的修正、變更、補充,由合資各方協(xié)商,以書面形式一致同意后,報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批,經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。 3.本合同未規(guī)定的事項,根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律,由合資各方協(xié)商決定。 第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址,以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。 第四十八條 本合同于 年 月 日,由合資各方的授權(quán)代表,在中國 簽字。 中方簽名: 外方簽名:
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