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第十三章 企業(yè)兼并、破產和重整,本章的重點：,1.企業(yè)兼并、破產和重整的原因 2.企業(yè)兼并、破產和重整程序 3.企業(yè)兼并、破產和重整的相應規(guī)定,1,第一節(jié) 企業(yè)兼并,一、兼并概念與分類,(一)兼并的概念,兼并是兩家或兩家以上獨立的企業(yè)合并組成一家公司，通常由二家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或更多家的公司。,2,第一節(jié) 企業(yè)兼并,一、兼并概念與分類,(一)兼并的概念,兩家或兩家以上獨立的公司或企業(yè)合并創(chuàng)建成一家新企業(yè)。經過創(chuàng)立兼并，原有的各個獨立的公司或企業(yè)都不復存在，其資產及生產經濟活動均由新企業(yè)接管。,1.創(chuàng)立兼并,3,第一節(jié) 企業(yè)兼并,一、兼并概念與分類,(一)兼并的概念,兩家或兩家以上的獨立的公司或企業(yè)合并成一個企業(yè)，經過吸收兼并，原有企業(yè)中的一家繼續(xù)經營，另一家或幾家獨立的公司或企業(yè)則宣告解散并不復存在，其資產和負債及經營業(yè)務均由繼續(xù)經營的公司接管。,2.吸收兼并,4,第一節(jié) 企業(yè)兼并,一、兼并概念與分類,(一)兼并的概念,一家獨立的公司通過收購、購買其他企業(yè)的股份或相互交換取得對方股份，達到對其他企業(yè)控制的合并形式。在這種兼并方式下，原有幾家公司都保持原有獨立的地位，各自仍為獨立的經濟主體和法律主體。,3.控制兼并,5,第一節(jié) 企業(yè)兼并,一、兼并概念與分類,（二）兼并的分類,6,第一節(jié) 企業(yè)兼并,二、企業(yè)兼并的根本原因和動機,1.爭取規(guī)模經濟效益 2.爭取經濟過程效益 3.取長補短，共享資源 4.利用多余資金 5.多樣化經營,1.壟斷動機 2.擴充的動機 3.籌資的動機 4.節(jié)約財務的動機 5.加強多種經營的動機,,7,第一節(jié) 企業(yè)兼并,三、企業(yè)兼并的相關政策,(一)企業(yè)兼并的原則,1.以國家經濟發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策為指導 2.自愿、互利和有償原則 3.注重實效原則 4.兼顧地區(qū)、行業(yè)和所有制隸屬關系原則 5.既要提高規(guī)模經濟，又要防止形成壟斷,8,第一節(jié) 企業(yè)兼并,三、企業(yè)兼并的相關政策,(二)企業(yè)兼并的對象,1.因經營困難、財務危機及其他原因自己主動提出被兼并的企業(yè) 2.資不抵債和接近破產的企業(yè) 3.長期經營性虧損或微利的企業(yè) 4.產品滯銷、轉產無條件，沒有發(fā)展前途的企業(yè),9,第一節(jié) 企業(yè)兼并,三、企業(yè)兼并的相關政策,(三)被兼并企業(yè)的資產評估作價,資產評估作價可以采取以下三種辦法：,1.重置成本法：,固定資產重估價＝固定資產重置成本—按重置價格計算折舊額 ＝固定資產重置價格×成新率(％),按資產全部情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產的價值。,,10,第一節(jié) 企業(yè)兼并,三、企業(yè)兼并的相關政策,(三)被兼并企業(yè)的資產評估作價,資產評估作價可以采取以下三種辦法：,2.市場法 ：,按照市場上近期發(fā)生的類似資產的交易價，來確定被評估資產的價值。,11,第一節(jié) 企業(yè)兼并,三、企業(yè)兼并的相關政策,(三)被兼并企業(yè)的資產評估作價,資產評估作價可以采取以下三種辦法：,3.收入法 :,按預期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產的價值 。,12,第一節(jié) 企業(yè)兼并,三、企業(yè)兼并的相關政策,(四)被兼并企業(yè)產權轉讓的收入歸屬,基本原則：被兼并企業(yè)產權轉讓的收入，歸該企業(yè)的產權所有者。,1.如被兼并企業(yè)為全民所有制，除國家另有規(guī)定外，由國有資產管理部門組織解繳國庫； 2.如被兼并企業(yè)屬集體所有制，其凈收入按產權歸屬比例分別歸不同的所有者。 3.企業(yè)產權歸屬不清的，其凈收入視同國有資產管理。,,13,第一節(jié) 企業(yè)兼并,三、企業(yè)兼并的相關政策,(五)對被兼并企業(yè)職工的安置,在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并企業(yè)的職工，原則上由兼并企業(yè)接收； 隨著社會保險制度的配套改革的進行，被兼并企業(yè)的職工安置工作將由社會統(tǒng)籌安排解決。,14,第一節(jié) 企業(yè)兼并,三、企業(yè)兼并的相關政策,(六)兼并后企業(yè)的財政稅收管理,1.如被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并的財政稅收管理辦法執(zhí)行； 2.如果被兼并企業(yè)仍保留法人地位，在所有制性質沒有變化的情況下，按被兼并企業(yè)原來的財政稅收管理辦法執(zhí)行； 3.如果被兼并方企業(yè)的所有制性質發(fā)生變化，按所有制性質變更后適用的財政稅收管理辦法執(zhí)行； 4.如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企業(yè)，其財政稅收的管理辦法另行規(guī)定。,15,第一節(jié) 企業(yè)兼并,四、企業(yè)兼并的財務分析和決策,（一）兼并收益,企業(yè)兼并是一種投資活動，只有當兼并活動能夠增加企業(yè)的價值并為企業(yè)帶來凈收益時，這種兼并活動才具有財務可行性。,設公司A擬兼并公司B，形成新的公司An ，VA和VB 分別為兼并前A、B公司的價值，VAn 為兼并后A公司的價值，則必須滿足下列條件兼并才是有意義的:,凈收益＝收益—成本 ＝[VAn—(VA十VB)]—(C—VB) ＝VAn—VA—C0,16,第一節(jié) 企業(yè)兼并,四、企業(yè)兼并的財務分析和決策,（二）兼并支付方式,1.現(xiàn)金支付,現(xiàn)金支付是指由兼并公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標公司的部分或全部所有權。,17,第一節(jié) 企業(yè)兼并,四、企業(yè)兼并的財務分析和決策,（二）兼并支付方式,2.證券支付,兼并方將本身發(fā)行的證券作為價款支付給目標公司的股東，其特點是：不需要支付大量現(xiàn)金，因而對并購公司現(xiàn)實的財務狀況影響較小。,18,第一節(jié) 企業(yè)兼并,四、企業(yè)兼并的財務分析和決策,（三）影響支付方式的因素,1.擁有現(xiàn)金狀況 2.資本結構狀況 3.籌資成本 4.收益稀釋 5.控制權的稀釋,19,第二節(jié) 企業(yè)破產,一、企業(yè)失敗的種類與破產的法律依據(jù),(一)經營失敗,企業(yè)因產品技術開發(fā)、生產工藝和機器設備等方面比較落后，并且經營方法不當，決策失誤甚多，資產收益率低于資金成本，長期處于虧損狀態(tài)。這種情況稱為經營失敗，也稱經濟失敗。,20,第二節(jié) 企業(yè)破產,一、企業(yè)失敗的種類與破產的法律依據(jù),(二)財務失敗(Financial Failure),企業(yè)面臨的是流動資金危機 ,無法償還到期債務。,根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產法》的規(guī)定，企業(yè)因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆盏?，依照本法?guī)定宣告破產。向法院具體訴訟的形式有兩種：一是債務人提出破產申請，即自愿破產。另一種是由債權人提出申請，要求宣告?zhèn)鶆掌髽I(yè)破產，即非自愿破產。按照我國破產法的規(guī)定，“債務人經其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產”，“債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨瑐鶛嗳丝梢陨暾埿鎮(zhèn)鶆杖似飘a”。,21,第二節(jié) 企業(yè)破產,二、企業(yè)失敗的根本原因,1.管理不善 (最主要原因 ) 2.經濟衰退 3.自然衰老,22,第二節(jié) 企業(yè)破產,三、技術上無力償債的自愿和解方法,財務失敗可解釋為企業(yè)技術上的無力償債一直到破產為止的這樣一個非常困難的范圍。其中，技術上無力償債若通過協(xié)商獲得債權人自愿讓步，還可轉危為安，繼續(xù)生存，重新振作和發(fā)展。和解方法有以下四種:,1.債務延展 2.部分減免債務 3.債權人控制 4.自行清算,23,第二節(jié) 企業(yè)破產,四、破產清算的法律程序,1.成立清算組，接管破產企業(yè) 2.全面清查破產企業(yè)的財產、債權和債務,24,第二節(jié) 企業(yè)破產,四、破產清算的法律程序,1.成立清算組，接管破產企業(yè)。 2.全面清查破產企業(yè)的財產、債權和債務。 3.提出破產財產分配方案，經債權人會議討論通過, 報請法院裁定之后執(zhí)行。,,25,第二節(jié) 企業(yè)破產,四、破產清算的法律程序,(1)破產宣告前成立的無財產擔保的債權； (2)放棄優(yōu)先受償權的有財產擔保的債權； (3)有財產擔保的債權額超過其擔保財產價款的部分； (4)清算組解除合同的賠償金； (5)擔保人代償?shù)膫鶆疹~。,破產債權,,26,第三節(jié) 企業(yè)重整,一、企業(yè)重整的含義,企業(yè)重整就是失敗企業(yè)為了避免破產，保護企業(yè)債權人和所有人的利益，制定整頓和改革措施的一項復雜的管理工作。,27,第三節(jié) 企業(yè)重整,二、企業(yè)重整的條件,1.到期債務獲準延期或部分減免； 2.導致財務困難的根本原因和具體原因已找到； 3.重整資金已籌足； 4.符合破產法規(guī)定，可以不予宣告破產等 。,28,第三節(jié) 企業(yè)重整,三、企業(yè)重整的程序,1.爭取債權人的自愿讓步，主要是獲得債務延展； 2.編制重整財務預算； 3.邀請企業(yè)所有者、債權人和有關專家對重整計劃進行評價； 4.對企業(yè)重整財務預算可行性的評價； 5.實施重整計劃。,29,案例討論：延中的故事——從寶延事件到北大入主,30,第三節(jié) 企業(yè)重整,本章參考資料：,1.《財務管理》，羅福凱、逄詠梅主編，中國商業(yè)出版社，2000年 2.《財務管理教程及學科指導》，許艷芳、王化成等編著，高等教育出版社，1999年 3.《中國資本市場實務運作指引》，李康主編，經濟科學出版社，1998年 4.《接管、重組與公司治理》，（美）J.弗雷德.威斯通等著，李秉祥等譯，東北財經大學出版社，2000年,31,