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合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議 第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)和國(guó)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)登記管理辦法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人友好協(xié)商，就設(shè)立 合伙企業(yè)（有限合伙）達(dá)成一致意見(jiàn)，并簽訂如下協(xié)議，以資共同遵照?qǐng)?zhí)行。 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體，全體合伙人愿自覺(jué)遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第三條 合伙企業(yè)名稱： 第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 第五條 合伙目的：為保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。 第六條 經(jīng)營(yíng)范圍： （以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)） 合伙期限： 年 第七條 合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳費(fèi)期限。 合伙人共計(jì) 人，分別為： 普通合伙人： 單位：萬(wàn)元 合伙人姓名或名稱 證件名稱及號(hào)碼 住所 出資方式 認(rèn)繳出資額 繳付年限 占比% 有限合伙人： 合伙人姓名或名稱 證件名稱及號(hào)碼 住所 出資方式 認(rèn)繳出資額 繳付年限 占比% 第八條 利潤(rùn)分配、虧損和分擔(dān)方式 1、企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。 2、企業(yè)每季度進(jìn)行壹次利潤(rùn)分配或虧損分擔(dān)，具體利潤(rùn)分配或虧損分擔(dān)方案由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定。 3、合伙財(cái)產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時(shí)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第九條 合伙事務(wù)執(zhí)行 1、本有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)利全部排他性地歸屬于普通合伙人，由其直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。 2、全體合伙人共同委托普通合伙人 為執(zhí)行事務(wù)合伙人，報(bào)酬為每月 元，按月支付。 3、普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同和/或達(dá)成其他約定、承諾、管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。 4、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸有限合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由有限合伙企業(yè)承擔(dān)。 5、普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)所做的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。 6、普通合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 7、普通合伙人不得損害本企業(yè)利益；不得同本企業(yè)進(jìn)行交易，有違者，予以除名。 第十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件： 1、必須為普通合伙人； 2、充分執(zhí)行本合伙協(xié)議； 3、對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)； 4、接受全體合伙人委托，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)。 第十一條 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限和違約處理辦法 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于： 1、對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，執(zhí)行有限合伙的管理、投資及其他業(yè)務(wù)； 2、管理、維持和處分有限合伙的一切資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等； 3、采取維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)； 4、開(kāi)立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證； 5、為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；解決有限合伙與第三方的爭(zhēng)議，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解等；采取所有可能的行動(dòng)保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而可能對(duì)有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)； 6、根據(jù)中國(guó)稅收管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)； 7、采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)； 8、代表有限合伙對(duì)外簽署文件； 9、獨(dú)立決定將有限合伙的全部或部分事務(wù)委托給管理人執(zhí)行； 10、獨(dú)立決定聘任或者解聘專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙提供服務(wù)，不論前述人士或機(jī)構(gòu)是否是普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)或者是普通合伙人或其分支機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)另外雇傭的人或機(jī)構(gòu)； 11、決定編制有限合伙會(huì)計(jì)檔案或財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)處理方法和慣例，決定有限合伙企業(yè)利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)方案； 12、召開(kāi)普通合伙合伙人會(huì)議； 13、執(zhí)行有限合伙的解散和清算。 在前述13條規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人可對(duì)下列事項(xiàng)擁有獨(dú)立決定權(quán)： 1、變更有限合伙主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； 2、變更其委派至有限合伙的代表； 3、處分有限合伙因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 4、聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理人員； 5、修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議的內(nèi)容。 違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人未履行出資義務(wù)的或者執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為時(shí)，對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人予以除名或更換。 第十三條 合伙人入伙 1、新合伙人入伙時(shí)，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十四條 合伙人的退伙 （一）普通合伙人可以向其他合伙人或者合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。普通合伙人有《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。 （二）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 第十五條 爭(zhēng)議解決辦法 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進(jìn)行協(xié)商、協(xié)調(diào)解決；合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，可向 人民法院提起訴訟解決。 第十六條 解散與清算 本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散，由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任清算人進(jìn)行清算。 清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理企業(yè)注銷登記。 第十八條 違約責(zé)任 合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任，對(duì)合伙企業(yè)造成財(cái)產(chǎn)和名譽(yù)損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十九條 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二十條 其他事項(xiàng) 1、企業(yè)登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。 2、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效，本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報(bào)登記機(jī)關(guān)一份，具有同等法律效力。 3、本協(xié)議未詳盡的，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律執(zhí)行。 4、本協(xié)議簽定地點(diǎn)： （以下無(wú)正文） 全體合伙人簽名、蓋章： 簽訂日期： 年 月 日 年 月 日 第5頁(yè) 共5頁(yè)