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1 計算機信息系統(tǒng)集成合同 示范文本 2 使用說明 本《示范文本》供與計算機信息系統(tǒng)集成項目有關的單位參照使用。有關空格的內容由雙方根據(jù)實際情況填寫，所列數(shù)字、百分比、期間均為參考值。合同雙方可對參考值進行調整，對有關章節(jié)或條款進行補充或修改，也可根據(jù)實際需要，增加或減少定義、附件等。 在使用《示范文本》時應注意以下問題： 一、應當結合具體情況正確選擇文本中所提供的選擇項條款 。 二、應當注意保持合同的完整性。 三、在訂立重 大的或內容復雜的合同時，應當向法律專家咨詢。 《示范文本》的使用推廣工作由上海市軟件行業(yè)協(xié)會具體承擔，上海市信息法律協(xié)會協(xié)助處理使用過程中發(fā)生的糾紛等法律事務。 3 目 錄 一、定義 、甲方所需信息系統(tǒng)及原有信息系統(tǒng)描述 、乙方所提供 /代購的計算機信息系統(tǒng)描述 、信息系統(tǒng)的開發(fā)、進度與管理 、項目變更 、交付、領受與驗收 、所有權、知識產(chǎn)權和使用權 、價格與付款方式 、保密與非競爭 、項目培訓與服務 一、系統(tǒng)保證和維護 二、違約與賠償責任 三、不可抗力 四、爭議解決 五、通知 六、合同的生效、變更與終止 七、信用 充條款 件 4 計算機信息系統(tǒng)集成合同 簽約日期： 簽約地點： 本合同由下述雙方簽訂： 甲方： 地址： 法定代表人： 聯(lián)系電話： 郵編： 乙方： 地址： 法定代表人： 資質名稱： 資質證書號： 聯(lián)系電話： 郵編： 鑒于甲方有意為其公司 （ 財務、企業(yè)經(jīng)營管理等）業(yè)務建立計算機信息系統(tǒng)，乙方愿意為甲方提供所需的計算機信息化管理系統(tǒng)。甲乙雙方特依據(jù)《中華人民共和國合同法》和相關的法律法規(guī)，按照平等互利的原則達成如下協(xié)議： 一、定義 5 1、計算機信息系統(tǒng)、信息化系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、系統(tǒng)、項目等詞除另有指明外，均指本合同項下由甲方投資，乙方承建的計算機信息系統(tǒng)。 2、里程碑 里程碑是指乙方在計算機信息化系統(tǒng)集成中，在技術上和項目過程中相對獨立的階段性工作。 3、商業(yè)秘密 商業(yè)秘密是指甲、乙雙方各自所擁有的，不為公眾所知的管理信息、方式方法、顧客名單、商業(yè)數(shù) 據(jù)、產(chǎn)品信息、銷售渠道、技術訣竅、源代碼、計算機文檔和技術資料等，或由甲乙雙方在履行本合同過程中明確指明為商業(yè)秘密的、法律所認可的任何信息。 4、工作日 工作日是指國家所規(guī)定的節(jié)假日之外的所有工作日，未指明為工作日的日期指自然順延的日期。 5. 規(guī)格 “規(guī)格”是指在技術或其它開發(fā)任務上所設定的關于硬件和軟件的技術標準、規(guī)范。 二、甲方所需信息系統(tǒng)及原有信息系統(tǒng) 1、甲方所需信息系統(tǒng)描述 甲方為其 （公司經(jīng)營的業(yè)務）建立計算機信息系統(tǒng)，該系統(tǒng)處理的業(yè)務對象為 （財務、人力資源管理、業(yè)務交易數(shù)據(jù)處理等）；建立的計算機信息系統(tǒng)其要求、主要功能和目標為 、 、 。 6 2、甲方原有信息系統(tǒng)描述 甲 方 原 有 的 系 統(tǒng) （ 技 術 設 備 名 稱 ） （計算機信息系統(tǒng)名稱）為 （財務、客戶資源管理、倉儲管理等），其主要功能是 、 。乙方將按照甲方要建的計算機信息系統(tǒng)的要求，充分利用現(xiàn)有系統(tǒng)中已有的設備和相關軟件，對原有系統(tǒng)進行集成，向甲方 提供其要建立的計算機信息系統(tǒng)。已有系統(tǒng)的設備和軟件見附件 （其中注明：選用的設備與軟件，未注明的設備與軟件在建立的系統(tǒng)中不予利用，或由甲方自行處理）。甲方保證對選用的設備與軟件有繼續(xù)使用和 /或升級的權利。（注：如甲方無原有計算機信息系統(tǒng)，或者將建立的信息系統(tǒng)與甲方原有計算機系統(tǒng)是互相獨立的，則本條可免填寫） 三、乙方所提供 /代購的計算機信息系統(tǒng) 乙方將依據(jù)甲方的需求，并根據(jù)甲方業(yè)務的描述情況向甲方提供以下計算機信息系統(tǒng)集成服務： 1、硬件系統(tǒng) 乙方所提供 /代購的硬件系統(tǒng)設備為 （生產(chǎn)廠商）所生產(chǎn)的 產(chǎn)品，產(chǎn)品質量符合國家要求。該硬件設備的技術標準、規(guī)格、數(shù)量、價格和交付日期等見附件 。 2、軟件系統(tǒng) 方所提供的軟件系統(tǒng)為 （系統(tǒng)名稱）。其中 （ 1）屬于第三方的軟件為 ； 7 （ 2）屬于乙方所擁有的軟件為 ； （ 3）甲方委托乙方開發(fā)的軟件為 ； （ 4）乙方可委托具有相應資質和能力的第三人開發(fā)的軟件為 。 成的軟件系統(tǒng)分為 個子系統(tǒng)，包括 子系統(tǒng)、 子系統(tǒng)和 子系統(tǒng) ，與 （甲方原有系統(tǒng)）共同構成本合 同所規(guī)定的軟件系統(tǒng)集成。該軟件集成系統(tǒng)的主要功能為 、 、 。該軟件集成系統(tǒng)的名稱、功能、等級、規(guī)格、版本、價格等相關情況見附件 。 3、集成范圍 1）以上條款所約定的硬件和軟件； （ 2）前款所描述的甲方原有計算機信息系統(tǒng)； （ 3）前款所描述的甲方業(yè)務流程及相關功能。 方在集成甲方原有計算機系統(tǒng)時，除甲方明確表示需依照合同由乙方升級且可以不予保留其原有功能之外，乙方不得由于集成了本合同所規(guī)定的信息系統(tǒng)，而損壞其原有功能。（本款供選擇） 4、信息系統(tǒng) 的目標 信息系統(tǒng)的整體功能符合甲方所描述的 （經(jīng)營、管理等）系統(tǒng)的要求，應達到 （正確性、效率、安全性、可靠性、實用性等）的技術指標。 四、信息系統(tǒng)的開發(fā)、進度與管理 1、 本信息系統(tǒng)的交付日期與進度 8 本信息系統(tǒng)集成交付的日期為 年 月 日； 整體信息系統(tǒng)工程分為 個里程碑階段，每個里程碑項目完成后，均應依據(jù)附件 所列的檢測標準進行檢測和交付。甲方將按本合同 第 條規(guī)定進行付款。乙方采用的檢測標準不得低于 （國家、行業(yè)、企業(yè)）的標 準。其具體 規(guī)格、檢測標準、階段和進度、交付時間與地點、付款方式等見附件 。 2、項目管理 合同各方指派代表組成本信息系統(tǒng)開發(fā)管理小組，管理小組成員名單和通訊方式見附件 。合同各方可以根據(jù)具體情況重新指定本方管理小組的成員，但應當以書面方式通知另一方。甲方也可以指定第三方作為自己的代理人參加管理小組。管理小組的成員應該能夠符合項目的要求。一方重新指定的小組成員如涉及到本項目的重要方面，更換應事先征得對方的書面同意。另一方應該及時審查更換方提出的書面建議。雙方應在合理、善意、維護雙方利益的基礎上討論此項更換 。 3、信息與資料的提供 甲、乙雙方應互相配合，充分溝通。乙方有權根據(jù)本合同的規(guī)定和項目需要，向甲方了解有關情況，調閱有關資料，向有關職能人員調查、了解甲方現(xiàn)有的相關數(shù)據(jù)和資料，以對該信息系統(tǒng)進行全面的研究和設計。對此甲方應該予以積極配合，向乙方提供有關信息與資料，特別是有關甲方對建立的信息系統(tǒng)功能和目標的需求方面的信息和資料。如甲方對乙方完成本合同所需的甲方所有的信息和資料不予 9 提供，由甲方承擔不予提供的損害后果。 4、需求與需求分析 、乙雙方將根據(jù)第 條款中甲方為其業(yè)務建立的信息系統(tǒng)及其所需功 能的描述和甲方所提供的資料與信息共同制作需求分析。甲方在提交有關需求說明、資料和信息時，可以就其中所涉及的功能、目標、需求構成及相關技術問題向乙方咨詢或征求意見，乙方應當及時予以解釋和答復。 方在獲取上述需求信息和資料后，應及時完成需求分析書。該需求分析書經(jīng)甲方認可，并由甲、乙雙方簽字后作為本合同的附件。 5、需求說明書、概要設計說明書和詳細設計說明書 方在取得了甲方所提供的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所規(guī)定的信息系統(tǒng)的功能、目標與上述需求分析書，在 年 月 日之前完成需 求說明書，在 年 月 日之前完成概要設計說明書，在 年 月 日之前完成詳細設計說明書。以上三項完成后，均應提交甲方審核。甲方在收到上述文件后，對其中所描述的信息系統(tǒng)的適用性、需求性和使用性等進行審核。甲方應分別在 年 月 日之前完成需求說明書的審核，在 年 月 日之前完成概要設計說明書的審核，在 年 月 日之前完成詳細設計說明書的審核。如甲方認可上述文件的，則在上述文件中簽字；如有異議，則以書面方式說明理由并提交乙方復審。如乙方認為不構成問題 ，則應向甲方予以解釋；確有問題的，乙方應及時予以修改并再次提交甲方審核。甲乙雙方將重復此程序，直至雙方一致認可簽字。 10 方對上述說明書的簽字認可，僅代表對上述說明書中信息系統(tǒng)的適用性、需求性、可用性、 、 等的認可。甲方并不對說明書中的技術問題進行審核。如說明書在今后出現(xiàn)任何與乙方設計所相關的技術問題或進行技術調整，仍由乙方承擔責任。 甲方未在約定的時間內完成本條款所規(guī)定的義務，乙方則可以相應順延交付日期。如該延期對乙方造成損失，甲方還應賠償乙方的損失。 求說明書、概要設計說明 書和詳細設計說明書經(jīng)雙方簽字后，作為本合同的附件，具有與本合同相同的效力。 6、信息系統(tǒng)項目工程環(huán)境提供 甲方應依據(jù)信息系統(tǒng)項目工程的條件和性質，根據(jù)乙方的要求向乙方提供信息系統(tǒng)的施工、安裝和集成環(huán)境。乙方應依據(jù)工程的進展，在甲方提供相應施工和安裝環(huán)境所需的合理時間之內，提前 個工作日以書面形式通知甲方。如甲方未能在該時間內提供該施工和安裝環(huán)境，乙方可相應順延交付日期。如對乙方造成經(jīng)濟損失，甲方還應依本合同規(guī)定承擔違約責任。 7、進度報告 乙方應于每月 /季度終了的 20/ 工作日內，以書面形式向甲方提 供書面的項目階段進度報告，內容包括項目進度或里程碑計劃執(zhí)行情況、已完成的開發(fā)項目、有無遇到的困難和障礙的情況、本項目的預期效果、人員配置情況、有無項目變更及 /或變更情況或其它與本項目有關的甲方應該知道的情況或甲方要求知道的情況。如有重大問 11 題或重要變更發(fā)生，乙方應在變更發(fā)生之日起 7/ 個工作日內向甲方做出書面報告。乙方也應當在 7/ 工作日內回復甲方在其它時間內提出的與本項目相關的詢問。如乙方違反本條的規(guī)定，乙方應當承擔由此而引起的項目遲延和甲方不能及時付款或配合項目進行的后果。甲方在收到乙方的書面報告后， 應當在 7/ 工作日內回復乙方。 8、第三方監(jiān)理 甲方有權聘請第三方作為本信息系統(tǒng)項目的監(jiān)理。如甲方指定了第三方作為甲方的監(jiān)理，依甲方的授權，該監(jiān)理享有與本合同中所約定的甲方同等的權利，以監(jiān)理本項目進行。監(jiān)理方應擁有相應的資質并依法行使其監(jiān)理職責，否則乙方有權拒絕接受監(jiān)理。 9、轉包與分包 本合同項下的項目禁止轉包。如雙方同意，乙方可以將本合同項下 等非主體項目分包給具有相應資質的第三方實施。違反本條規(guī)定的，乙方應依據(jù)本合同規(guī)定承擔違約責任。 五、項目變更 為了維護和兼顧各方的利益，確保信息系統(tǒng)的質 量，在本合同簽署后，甲、乙雙方均有權在履行本合同的過程中合理地提出變更、擴展、替換或修改本項目的某些部分的建議，包括增加或減少系統(tǒng)的相應功能 /提高有關技術參數(shù) /變更交付或安裝的時間與地點。為此，雙方同意： 1、甲方應當將變更請求以書面形式提交給乙方。乙方應在 個工作日內對此作出書面回復，其內容包括該變更對合同價格、項目交付日 12 期、系統(tǒng)性能、項目技術參數(shù)的影響和變化以及對合同條款的影響等。 2、甲方在收到乙方的回復后，應在 個工作日內以書面方式通知乙方是否接受乙方上述回復。如果甲方接受乙方的上述回復，則雙 方應對此變更以書面形式予以確認，并按變更后的約定履行本合同。 3、如甲方不同意乙方的上述有關價格變化和項目交付日期變更的回復，但該項目的變更如不執(zhí)行，將會影響信息系統(tǒng)的正常使用或主要功能，則乙方應當執(zhí)行甲方的變更要求。同時，甲、乙雙方均有權按照第十三條的規(guī)定解決爭議。在爭議解決之前，甲方應按照乙方在回復中的價格變化和項目交付日期變更的要求執(zhí)行。（本條款供選擇） 4、鑒于合同標的總量與合同總價相關，因此雙方同意，如果甲方提出的變更導致合同總價下降的，則合同總價每下降 %，甲方應補償乙方相當于變更前合同總價 %的金額。 5、如乙方提出部分項目的變更建議，乙方應同時詳細闡明該變更對合同價格、項目交付日期、系統(tǒng)性能、項目技術參數(shù)的影響和變化以及對合同條款的影響等。 6、甲方在收到乙方的上述變更建議后，應當在 日內以書面方式通知乙方是否同意和接受乙方的上述變更建議。如果甲方接受回復，則雙方對此變更以書面形式作出確認，雙方按照變更后的約定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建議，雙方仍按原合同執(zhí)行，但由此而產(chǎn)生的相關風險，包括信息系統(tǒng)的風險由甲方承擔。 六、交付、領受與驗收 1、交付 13 方應在進行每項交付前 個工作日內，以書面方式通知甲方。甲方應當在接到通知的 工作日內安排接受交付。乙方在交付前應當根據(jù)附件 中的檢測標準對所交付的項目進行功能和運行檢測，以確認交付項目符合本合同的規(guī)定。 果由于甲方的原因而導致交付不能按時進行，乙方將按延期時間順延交付。如果因延期交付而導致乙方實際損失，甲方應當予以賠償。如果甲方能接受而不接受交付，則視為乙方已經(jīng)交付，甲方應當按照合同的約定付款。雙方對此另有約定的除外。 2、交付內容 方應按照合同及其附件所約定的內容進行交付，如果本合同約定甲方可以使用或 擁有某軟件源代碼的，乙方應同時交付軟件的源代碼。所交付的文檔與文件應當是電子版式并可供人閱讀的。 果由于甲方運行、檢測不當或其它原因而造成所交付項目的故障或問題，經(jīng)甲方要求，乙方應當在 個工作日內幫助處理此項故障或問題，由此而產(chǎn)生的費用由甲方承擔。 3、領受 甲方在領受交付項目后，應當在 工作日內對所交付項目進行檢驗，向乙方出具書面文件，以確認其符合本合同所約定信息系統(tǒng)的任務、需求和功能。如有缺陷，應向乙方出具書面報告，陳述需要改進的缺陷。乙方應立即改進此項缺陷，并再次進行檢測和評估。甲方應當 于 工作日內再次檢驗并向乙方出具書面領受文件或遞交缺陷報告。甲、乙雙方將重復此項程序直至甲方領受或甲方依法或依約終止 14 本合同為止。 4、系統(tǒng)試運行 系統(tǒng)功能檢測通過之日起，甲方擁有 天的系統(tǒng)試運行權利。 果由于乙方原因，導致系統(tǒng)在試運行期間出現(xiàn)故障或問題，如果是硬件方面的問題，而該硬件是由乙方直接提供給甲方的，乙方應免費更換或修理故障部分的設備。如果是軟件方面的缺陷或問題，乙方應及時排除該缺陷或問題。以上行為產(chǎn)生的費用均由乙方承擔。 果由于甲方原因，導致系統(tǒng)在試運行期間出現(xiàn)故障或問題，如果是硬件方面的問題，而該硬件是由乙方直接提供給甲方的，乙方應負責維修或更換故障部分的設備。如果是甲方自行采購的，則由甲方自行負責維修。如果是軟件方面的故障或問題，乙方應及時排除該方面的故障或問題。以上行為產(chǎn)生的相關費用均由甲方承擔。 方應在合理時間內排除故障或處理問題，如以上故障或問題影響系統(tǒng)基本功能和目標的實現(xiàn)，并且排除或處理問題所需時間超過 個工作日，則視為乙方交付違約，除非上述故障或問題是由甲方引起的。 5、系統(tǒng)驗收 統(tǒng)試運行完成后，甲方應及時進行系統(tǒng)驗收。乙方應當以書面形式向甲方遞交驗收通知書，甲方在收到驗收通知書后的 個工作日內，確定具體日期，由雙方按照本合同的規(guī)定完成系統(tǒng)驗收。甲方有權委托第三方檢測機構進行驗收，對此乙方應當配合。 15 果屬于乙方原因致使系統(tǒng)未能通過驗收，乙方應當排除故障，并自行承擔相關費用，同時延長試運行期 個工作日，直至系統(tǒng)完全符合驗收標準。 果屬于甲方原因致使系統(tǒng)未能通過驗收，甲方應在合理時間內排除故障，再次進行驗收。如果屬于故障之外的原因，除本合同規(guī)定的不可抗力 外，甲方不愿或未能在規(guī)定的時間內完成驗收，則由乙方單方面進行驗收，并將驗收報告提交甲方，即視為驗收通過。乙方在進行單方面驗收時，甲方應提供驗收便利。如甲方在乙方提出單方面驗收后的 個工作日內不提供驗收便利，則視為該系統(tǒng)已經(jīng)通過驗收。 七、所有權、知識產(chǎn)權和使用權 1、 硬件設備所有權 硬件設備所有權 （選擇：自甲方檢驗合格且向乙方付清全部合同款后 /自乙方交付后），轉移至甲方。（乙方代甲方采購的，則不用此款） 2、 知識產(chǎn)權 甲方 /乙方 /甲、乙雙方共同擁有本信息系統(tǒng)所開發(fā)軟件的知識 產(chǎn)權。 非經(jīng)對方同意，另一方 不得以任何方式向第三方披露、轉讓或許可有關的技術成果、計算機軟件、技術訣竅、秘密信息、技術資料和文件。除本項目研發(fā)工作需要外，未得到甲方 /乙方的書面許可，甲方 /乙方不得以任何方式商業(yè)性地利用上述規(guī)定的資料和技術。如甲方 /乙方違反本條的規(guī)定，除立即停止違約行為外，還應支付違約金 16 以及賠償甲方 /乙方的損失。 3、 使用權 （如知識產(chǎn)權歸一方所有，需訂立本款） 甲方 /乙方對軟件具有使用權。本使用權的使用范圍為： （總公司、分支機構）。 4、甲方對乙方許可其的使用權軟件沒有 /有向第 三方分許可的權利。除本合同另有規(guī)定外，乙方許可甲方使用軟件或相關知識產(chǎn)權，并不表示甲方已經(jīng)從乙方獲得許可第三人使用它們的權利。 5、甲方在使用乙方提供的屬于第三方軟件時，應當依照乙方與第三方對該軟件使用的約定依法使用。乙方應將該約定的書面文件的復印件交甲方參閱。 6、在本合同項下的任何權利和義務不因合同雙方發(fā)生收購、兼并、重組、分立而發(fā)生變化。如果發(fā)生上述情形，則本合同項下的權利隨之轉移至收購、兼并、重組或分立后成立的單位。如果雙方在本合同項下的各項權利和義務由后成立的單位分別享有的，則甲、乙雙方與后成立的 單位分別享有相關權利和義務。 7、甲方在領受本合同項下的信息系統(tǒng)后，應當嚴格遵守知識產(chǎn)權及軟件版權保 護的法律、法規(guī)，并在本合同所規(guī)定的范圍內使用本信息系統(tǒng)。任何因甲方非經(jīng)授權而實施商業(yè)性復制行為 所造成的違約或侵權責任應當由甲方承但。 八、價格與付款方式 1、本合同約定，由乙方提供的信息系統(tǒng)的總價為 ，其中 設計費用價格為 ； 17 硬件系統(tǒng)價格為 ； 軟件系統(tǒng)價格為 ； 系統(tǒng)集成服務價格為 ； 以上各部分價格組成分別見附件 、 。除非另有書面約定，付款方式見附件 。 2、項目增減價格 在本 項目進展過程中，甲方 /乙方依據(jù)本合同第 條對項目作出任何變更或經(jīng)雙方同意的設備、系統(tǒng)功能變化或軟件模塊的增減等，一方或雙方將依據(jù)上述所規(guī)定的價格標準商定變更后的具體價格。 九、保密與非競爭 1. 信息傳遞 在本合同的履行期內，任何一方可以獲得與本項目相關的對方的商業(yè)秘密，對此雙方皆應謹慎地進行披露和接受。 2. 保密 獲取對方商業(yè)秘密的一方僅可以將該商業(yè)秘密用于履行其在本合同項下的義務，且只能由相關的工程技術人員使用。獲取對方商業(yè)秘密的一方應當采取適當有效的方式保護所獲取的商業(yè)秘密，以防止商業(yè)秘密未經(jīng)授權 而被使用、傳播或公開。 除非對方書面許可，或該信息已被擁有方認為不再是商業(yè)秘密，或已在社會上公開，該商業(yè)秘密在 10/ 年內不得對外透露。 3. 非競爭性 雙方同意，在本合同實施過程中和本合同履行完畢后的 年內， 18 雙方均不得使用在履行本項目過程中得到的對方商業(yè)秘密，從事與對方有競爭性的業(yè)務，也不得以任何方式聘用對方在本項目中的相關技術和管理人員。 4. 上述保密義務不適用以下情況： 4． 1 獲取該信息一方在對方披露之前，已經(jīng)知曉該信息； 4． 2 獲取該信息一方可以通過合法渠道獲取該信息； 4． 3 獲取該信息一方從第三 人處合法獲取，并且不承擔保密義務； 4． 4 向第三人披露，且第三人不承擔保密義務； 4． 5 獨立開發(fā)或獲取的信息； 4． 6 法律強制披露； 4． 7 披露方書面許可。 5. 信息安全 雙方同意采取相應的安全措施以遵守和履行上述條款所規(guī)定的義務。經(jīng)一方的合理請求，該方可以檢查對方所采取的安全措施是否符合上述所規(guī)定的義務。 十、項目培訓與服務 乙方應根據(jù)項目實施的計劃、進度和需要與客戶的合理要求，及時安排對甲方的相關人員進行培訓。培訓目標為使受訓者能夠獨立、熟練地完成操作，實現(xiàn)依據(jù)本合同所規(guī)定的信息系統(tǒng)的目標和功 能。培訓計劃見附件 。 十一、系統(tǒng)保證和維護 1、乙方聲明并保證 19 1． 1 對本合同項下由乙方提供的來自第三方的，應用于本合同所規(guī)定的信息系統(tǒng)的軟件等知識產(chǎn)權，乙方具有合法的所有權或使用權或分許可權，并不會侵犯第三人的合法權利； 乙方受甲方委托而開發(fā)的軟件沒有侵犯他人的合法權利； 如果乙方依據(jù)本合同的規(guī)定，需對第三人的軟件進行修改、添加或升級，則乙方須保證其已經(jīng)取得了第三人的合法授權； 在乙方所交付的軟件系統(tǒng)中，不含任何可以自動終止或妨礙系統(tǒng)運作的軟件； 乙方所提供的 軟件，包括受甲方委托所開發(fā)的軟件，如果需要經(jīng)國家有關部門登記、備案、審批或許可的，乙方應當保證所提供的軟件已經(jīng)完成上述手續(xù)。 乙方違反本條的規(guī)定而導致甲方被第三人追究法律責任，或導致甲方不能正常運作本信息系統(tǒng)，則乙方負責賠償甲方由此而引起的全部損失。 2、乙方保證，依據(jù)本合同向甲方提供的信息系統(tǒng)及其附屬產(chǎn)品不存在品質或工藝上的瑕疵，能夠按照本合同所規(guī)定的技術規(guī)范、要求和功能進行正常運行。乙方保證其所提供的軟件系統(tǒng)在當前情況下是最適合本項目的版本。 3、乙方自各項目交付驗收通過之日起 1 年 / 內向甲方提供免 費的保修和維護服務。如果廠商對系統(tǒng)產(chǎn)品中的相應部分的保修期超過一年的，則按廠商規(guī)定進行免費保修。在此期間如發(fā)生系統(tǒng)運作故障，或出現(xiàn)瑕疵，乙方將按照下列方式提供保修和維護服務： 20 故障類型 支持方式 響應要求 網(wǎng)絡或主機系統(tǒng)癱瘓 立刻專人應答處理 立即出發(fā) 系統(tǒng)嚴重故障、部分服務不正常 2/ 小時內答復 1/ 個工作日內 系統(tǒng)個別服務不正常 4/ 小時內答復 2/ 個工作日內 4、在保修期內如由于乙方的責任而需要對本信息系統(tǒng)中的部件（包括軟件和硬件）予以更換或升級，則該部件的保修期應相應延長。 5、在保修期內如果由于甲方的原因而引起的上述故障，其修理和維護費用由甲方承擔。 6、系統(tǒng)保修期期滿后，如果甲方繼續(xù)聘請乙方對本合同所規(guī)定的信息系統(tǒng)進行維護，則雙方另行簽署維護協(xié)議。 十二、違約與賠償責任 1、交付違約 如果乙方未在本合同所規(guī)定的時間內完成和交付本合同所規(guī)定的項目，除依照約定支付違約金外，甲方有權要求乙方補償和采取補救措施，并繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的義務。違約金的具體確定方式為： 1． 1 每延期 10/ 天，乙方應向甲方支付合同總價的 %的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的 10/ %； 1． 2 如果延期時間超過 100 / 天，甲方有權終止合同，除前款所約定的違約金外，乙方應當支付相當于合同總價 %的金額作為對甲方的賠償。 2、付款違約 2． 1 如果甲方未能按照合同規(guī)定的期限付款，每延期 10/ 天，甲方應向乙方支付合同總價的 %作為違約金，但是違約金的總額不 21 得超過合同總價的 10/ %； 2． 2 如果延期時間超過 100/ 天，乙方有權終止合同，除前款所約定的違約金外，乙方還可要求甲方支付合同總價的 %對乙方進行賠償； 2． 3 如果合同繼續(xù)履行，甲方除支付上述違約金外，仍應當按 照合同規(guī)定的金額付款，乙方履行本合同的日期應相應順延； 2． 4 如果乙方選擇終止合同，甲方應當按照已交付的硬件和已完成的軟件的價格向乙方付款。甲方付款后，乙方應當向甲方交付已付款的硬件和軟件。甲方如要在以后使用所接受的硬件和軟件，則仍應按照本合同的規(guī)定使用。 3、保密違約 任何一方違反本合同所規(guī)定的保密義務，違約方應當支付本合同總金額的 %作為違約金。如果包括利潤在內的實際損失超過違約金的，受損失一方有權要求對方賠償超過部分。 4、軟件條款違約 任何一方違反本合同所規(guī)定的其所在軟件方面的義務，違約方應當按 照該軟件價格的 %支付違約金。 5、如果發(fā)生違約事件，履約方要求違約方支付違約金時，應當以書面方式通知違約方，內容包括違約事件、違約金、支付時間和方式等。違約方在收到上述通知后，應當于 天內答復對方，并支付違約金。如果雙方不能就此達成一致意見，可以按照本合同所規(guī)定的爭議解決條款解決雙方的糾紛，但任何一方不得采取非法手段或以損害本項目 22 的方式實現(xiàn)違約金。 十三、不可抗力 1、由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并對其發(fā)生和后果不能預防、不能克服或避免的不可抗力直接影響本合同的履行或者導致雙方 不能按照約定履行合同，遇有不可抗力的一方可以免除相關合同責任。但是遇有不可抗力的一方應立即書面通知對方，并在 15 天之內提供上述不可抗力的詳細情況及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由和有效的證明文件。按照不可抗力對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的義務，或者延期履行合同。一方遲延履行本合同時發(fā)生了不可抗力的，遲延方的合同義務不能免除。 2、受不可抗力影響的一方，應當盡可能采取合理的行為和適當?shù)拇胧p輕不可抗力對履行本合同所造成的影響。沒有采取適當措施致使損失 擴大的，該方不得就擴大損失的部分要求免責或賠償。 十四、爭議解決 1、如果合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，雙方首先應當采取友好協(xié)商的方式解決該爭議，友好協(xié)商解決期為爭議發(fā)生后的 天。如果超過該協(xié)商期而協(xié)商不成的，雙方同意按下列方式予以解決：（可供選擇） 1． 1 向上海市信息法律協(xié)會申請調解，并按照其調解規(guī)則進行調解； 1． 2 向上海仲裁委員會提起仲裁，并按其仲裁規(guī)則進行仲裁； 1． 3雙方當事人另有選擇，則劃去前款，具體約定如下： 。 23 2、對任何爭議進行仲裁或向人民法院提起訴訟，除爭 議事項或爭議事項所涉及的條款外，雙方應繼續(xù)履行本合同項下的其它義務。 十五、通知 1、為享有本合同所規(guī)定的權利及履行本合同所規(guī)定的義務或有關違約交涉而需通知另一方時，通知方應采取書面形式，以掛號信件或以專人快遞送達方式送達被通知方，送達生效。 2、通知地址 通知的地址為： 甲方 乙方 如果一方欲改變通知地址，則應提前以書面方式通知另一方。 十六、合 同的生效、變更與終止 1、本合同經(jīng)雙方各自指定的代表簽署和 /或蓋章后生效。 2、如果發(fā)生以下情況，任何一方有權終止合同，但是須以書面方式通知對方： 方進入破產(chǎn)、解散、被依法關閉、撤銷或已進入清算階段； 方財務狀況嚴重惡化，不能支付到期債務； 現(xiàn)了合同規(guī)定的或法定解除事由。 除本合同和法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何一方發(fā)生上述情況，將被視作違約，另一方有權依照本合同的規(guī)定，追究該方的違約責任。 3、本合同于雙方各自履行了合同的全部義務，包括本信息系統(tǒng)的保 24 修期結束和甲方付清全部合同款后終 止。 4、本合同一經(jīng)簽署，未經(jīng)雙方同意，任何一方不得隨意更改本合同。本合同所列的附件及需求說明書、系統(tǒng)設計書、檢測標準等文件，經(jīng)雙方簽字后為本合同的組成部分。其它任何口頭或未包含在本合同內的或未依據(jù)本合同制定的書面文件均不對雙方發(fā)生拘束力。如本合同在履行過程中有任何變更、補充或修改，雙方應另行簽訂書面協(xié)議。 5. 本合同一式 份，雙方各執(zhí) 份，具有同等法律效力。 十七、信用 1、本合同任何一方可以要求對方提供其信用報告。 2、如合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，并進入司法等爭端解決程序，任何一方可以將生 效判決提交給本市的聯(lián)合征信機構。 甲方： 乙方： 簽署日期： 簽署日期： 25 補充條款： 1. 2. 3. 以下附件內容僅供參考，由各方當事人依據(jù) 實際需要選用： 附件 1 硬件配置 硬件配置：生產(chǎn)廠家、技術標準、規(guī)格、數(shù)量、規(guī)格、價格、備注 交付地點： 26 交付時間： 付款方式： 附件 2 軟件系統(tǒng) 軟件系統(tǒng)：模塊名稱、功能、等級、版本、規(guī)格、價格、備注 交付地點： 交付時間： 付款方式： 附件 3、 系統(tǒng)集成工程進度 里程碑階段項目：名稱、內容、完成時間、規(guī)格、檢測標準、備注 交付時間： 交付地點： 付款方式： ? 第一階段 — 任務與目標（關鍵事件與目標邊界 — 里程碑）總體詳細設計說明書、需求分析、系統(tǒng)設計書、系統(tǒng)與 子系統(tǒng)檢測標準書：構成本合同的附件。檢測標準不得低于本行業(yè)的標準。 ? 第二階段 — 任務與目標 ┉┉┉ 。 27 ? 測試和測試用例 ? 階段性交付：業(yè)務流程方案，系統(tǒng)設計書、系統(tǒng)與子系統(tǒng)檢測標準書，軟件產(chǎn)品評審文件，項目計劃，軟件需求分析文件，軟件設計文件，軟件實現(xiàn)和單元測試文件，集成和系統(tǒng)測試文件，雙方對上述文件進行評審和調試和調整。 ? 階段性檢查的方式與方法 附件 4 項目小組成員： 甲方成員： 乙方成員： 姓名： 姓名： 職務： 職務： 負責項目： 負責項目： 聯(lián)系 方式： 聯(lián)系方式： 姓名： 姓名： 職務： 職務： 負責項目： 負責項目： 聯(lián)系方式： 聯(lián)系方式： 備注 28 ……… 附件 5 培訓 培訓項目 培訓科目 培訓對象與人數(shù) 培訓時間 備注 培訓所達到的目標： 附件 6…… .