中外專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同
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中外專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同前言本合同于_______年_______月_______日在北京簽訂。一方為:中華人民共和國北京、中國______________ 公司及_______廠(以下簡稱甲方) 。另一方為:_______國_______州_______公司(以下簡稱乙方) 。鑒于乙方擁有設(shè)計、制造、使用_____________________ 的專有技術(shù)和實際生產(chǎn)經(jīng)驗。鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù),以設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。因此,雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。第一章 定義用于本合同的下列名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義:1.1 “專有技術(shù)”指乙方對合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務(wù)、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設(shè)計、技術(shù)知識和經(jīng)驗(包括在附件 2、3和 4 中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓(xùn)、技術(shù)協(xié)助和咨詢) 。1.2 “合同產(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品,合同產(chǎn)品為______________ ,尺寸和規(guī)格為______________,詳細說明見附件 1。 1.3 “考核產(chǎn)品 ”指在乙方工程技術(shù)人員的指導(dǎo)下,甲方制造出的第一臺合同產(chǎn)品對該產(chǎn)品進行試驗,以便驗證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和可靠性。1.4 “技術(shù)文件 ”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻、全套可供生產(chǎn)用的圖紙(包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖) 、有關(guān)設(shè)計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產(chǎn)品的外購件明細表、配套件明細表等,所有技術(shù)文件都用英文并采用公制,技術(shù)文件的內(nèi)容見附件 2。1.5 “培訓(xùn)”指就專有技術(shù)按附件 3 的規(guī)定,對技術(shù)文件的口頭解釋,現(xiàn)場指導(dǎo)制造、試驗、組裝、使用、保養(yǎng)和維修,按照學(xué)習(xí)和訓(xùn)練的需要,培訓(xùn)在乙方工程師的指導(dǎo)下,甲方受訓(xùn)的人員親身操作,培訓(xùn)在乙方工廠和其他場地進行,培訓(xùn)設(shè)備由乙方選擇,所有培訓(xùn)都用英語。1.6 “技術(shù)協(xié)助 ”指乙方按照附件 4 為了甲方的利益,用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導(dǎo)、測量和現(xiàn)場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助,所有這些工作全部用英語。第二章 合同的內(nèi)容和范圍2.1 甲方同意從乙方購買,乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計、制造、應(yīng)用、試驗、保養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件 1。2.2 乙方承認甲方有設(shè)計、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷 售合同產(chǎn)品的權(quán)利:印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等2.3 乙方負責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料,其具體內(nèi)容和交付時間見本合同附件 2。2.4 乙方負責(zé)對甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓(xùn),盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術(shù),具體要求見本合同附件 3。2.5 乙方負責(zé)派遣技術(shù)專家赴甲方進行技術(shù)協(xié)助,其具體要求見附件 4。2.6 如甲方要求,乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價格條件向甲方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料,屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。2.7 在合同期間,乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標(biāo),并用英文寫明乙方工廠的全稱,還要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙方許可證項下制造的。第三章 價格3.1 按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍,甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分:3.1.1 入門費為______________美元(大寫: ______________ 美元) 。上述價格為固定價。3.1.2 合同產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后,開始提成,提成費以甲方合同產(chǎn)品凈銷售價格為基礎(chǔ)計算,提成率為 3%(百分之叁)。3.2 上述全部合同價格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費用。3.3 本章所述的價格只是購買專有技術(shù)的,不包括購買或運輸任何硬件、設(shè)備或其部件的費用。第四章 支付和支付條件4.1 本合同項下的一切費用,均以美元支付,甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給_______國_______銀行。乙方支付給甲方的款項通過_______國_______銀行支付給北京中國銀行。4.2 所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負擔(dān),在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔(dān)。4.3 本合同 3.1.1 條所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。4.3.1 合同入門費的 30%(百分之叁拾)計_______美元(大寫______________美元) ,在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起,不遲于______________天,經(jīng)核對無誤支付給乙方:A.乙方有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份,或同一當(dāng)局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。 B._______國_______ 銀行出具的金額為 _______美元(大寫:_______美元) ,以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件 7。C .金額為合同總價的形式發(fā)票一式三份。D.即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項的同時,向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為_______美元(大寫:______________ 美元) ,以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件 9。4.3.2 入門費 30%(百分之叁拾)計_______美元(大寫:______________美元) ,在甲方收到乙方按本合同附件 2 規(guī)定的全部技術(shù)資料后,不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起_______天內(nèi),經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方:A.商業(yè)發(fā)票一式四份;B.即期匯票正副本各一份;C .按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運單影印件兩份,及甲方說明全部資料已按本合同附件 2 的規(guī)定收到的證明書。上述證明書應(yīng)在空運單印戳日期后_______內(nèi)寄交乙方。4.3.3 入門費的 25%(百分之貳拾伍)計_______美元(大寫______________美元) ,按本合同附件 3 完成培訓(xùn)工作,并在甲方收到下列單據(jù) 天內(nèi),經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方:A.商業(yè)發(fā)票一式四份;B.即期匯票正副本各一份; C .由雙主簽署的說明培訓(xùn)已按本合同附件 3 要求完成的證明文件一份。4.3.4 入門費 15%(百分之拾伍)計_______美元(大寫:______________美元) ,在甲方收到乙方下列單據(jù)后 _______天內(nèi),經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方:A.商業(yè)發(fā)票一式四份;B.即期匯票正副本各一份;C .由雙方按附件 5 規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗收證明書的影印件一份。4.4 根據(jù)第 7 章規(guī)定,在考核產(chǎn)品的檢驗和驗收以后,按3.1 .2 節(jié)規(guī)定的提成費按下列方法支付:4.4.1 每年 12 月 31 日以后 15 天內(nèi),甲方將上一年度的產(chǎn)品實際銷售量及凈銷售價通知乙方,乙方有權(quán)自費指派查帳人員校準(zhǔn)總銷售情況報告。4.4.2 甲方收到乙方下列單據(jù)_______天內(nèi),經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方:A.該期提成費計算書一式四份;B.商業(yè)發(fā)票一式四份;C .即期匯票正副本各一份。4.5 按本合同規(guī)定,如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時,甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除。 第五章 技術(shù)文件的交付5.1 乙方應(yīng)按本合同附件 2 規(guī)定的交付內(nèi)容和時間,在北京機場交付技術(shù)文件,經(jīng) CAAC 交給(中國______________公司,地址:中國北京______________大街_______號) 收。5.2 紐約機場空運單印戳日期為技術(shù)文件的實際交付日期的憑證,甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。5.3 在技術(shù)文件發(fā)運后 48 小時內(nèi),乙方應(yīng)將合同號、空運提單號、項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術(shù)文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。5.4 如技術(shù)文件在空運中丟失損壞,乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后不超過 30 天內(nèi),補寄給甲方有關(guān)文件。5.5 交付技術(shù)文件應(yīng)具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。5.6 每包技術(shù)文件的包裝封面上,應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容:A.合同號;B.收貨人;C .目的地;D.嘜頭;E.重量(公斤) ;F.箱號件號;G.收貨人代號。 5.7 包裝箱內(nèi)附有詳細技術(shù)文件清單兩份,標(biāo)明下述內(nèi)容:A.項目編號;B.項目名稱;C .頁數(shù)和總頁數(shù);D.所包括的圖號。第六章 改編修改和改進6.1 改編6.1.1 如果乙方提供的技術(shù)文件,不適用于甲方實際的生產(chǎn)條件(如設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等) ,乙方將協(xié)助甲方對技術(shù)文件進行改編,以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件,并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術(shù)的角度是可以接受的,且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。6.1.2 為了協(xié)助甲方所需的改編,乙方提供最多為_______個工程師周的協(xié)助,在甲方工廠工作。6.2 在合同有效期內(nèi),雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展,在兩個月內(nèi)相互免費將改進和發(fā)展的技術(shù)文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的資料的權(quán)利。6.3 合同產(chǎn)品的改進和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于改進和發(fā)展了這種技術(shù)的一方,對方如要求申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方,應(yīng)征得所有權(quán)方的同意。 第七章 考核和驗收7.1 雙方同意在甲方按照乙方提供的技術(shù)文件制造出合同產(chǎn)品后,將對合同產(chǎn)品進行聯(lián)合驗證,其試驗方法見附件 5。7.2 如合同產(chǎn)品的考核試驗表明其性能與附件 1 中所述的性能一致,考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份,每方各持兩份。7.3 如合同產(chǎn)品在考核試驗中,其性能、技術(shù)參數(shù)與規(guī)定的不一致,雙方將通過友好協(xié)商,共同研究,分析其原因,找出消除故障的方法,然后進行第二次考核試驗(如有必要再進行第三次) ,在試驗表明產(chǎn)品性能合格后,雙方將按 7.2 條款所述簽署驗收證明書。7.4 如產(chǎn)品在第一次和第二次考核中未能合格,其責(zé)任在乙方,則乙方第二、三次派出技術(shù)人員的一切費用全由乙方自理,如產(chǎn)品不合格的責(zé)任在甲方,則甲方提供上述全部費用。7.5 如產(chǎn)品在第三次考核時仍未通過,并且責(zé)任在乙方,處理方法按 8. 7.1 節(jié)執(zhí)行。如失敗責(zé)任在甲方,雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行合同。7.6 甲方在自己工廠內(nèi)對考核產(chǎn)品進行試驗時,應(yīng)自備必要的公用設(shè)施和材料。第八章 保證與索賠8.1 乙方保證所提供的技術(shù)文件,是乙方實際使用的最新技術(shù)并保證在合同有效期內(nèi),向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品所有改進了的技術(shù) 資料。8.2 乙方保證所提供的技術(shù)文件是完整的、正確的和清晰的,并保證按時交付。8.3 如果乙方提供的技術(shù)文件不符合 8.2 條所規(guī)定的要求時,乙方必須在收到甲方的書面通知后,在 天內(nèi)免費將所缺的技術(shù)文件或清晰正確的技術(shù)文件寄給甲方。8.4 如乙方對技術(shù)文件不能按合同附件 2 和 8.3 條規(guī)定的時間交付,乙方應(yīng)按每遲交一周罰款入門費_______的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的_______。8.5 按 8.4 條規(guī)定,乙方支付罰款給甲方時,將不解除乙方繼續(xù)交付技術(shù)文件的義務(wù)。8.6 無論何時,除了不可抗力外,乙方如果遲交技術(shù)文件超過規(guī)定日期 6 個月,甲方有權(quán)按 8.7.1 條款處理。8.7 產(chǎn)品經(jīng) 3 次試驗仍不合格時,則按以下辦法處理:8.7.1 若產(chǎn)品不合格以致甲方不能正常投產(chǎn),只能終止合同時,乙方退還甲方已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利率 8%的利息。第九章 侵權(quán)與保密9.1 乙方保證擁有本合同規(guī)定提供給甲方的專有技術(shù)的所有權(quán),并在得到出口許可后,在法律上有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓此專有技術(shù),如果第三方指控侵權(quán)時,由乙方負責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此而產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟上的全部責(zé)任。 9.2 本合同期滿后,甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù),也即甲方有權(quán)在中國境內(nèi)和外國設(shè)計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。9.3 甲方同意在合同有效期內(nèi),對乙方按本合同的規(guī)定提供給甲方的技術(shù)文件予以保密。如果上述技術(shù)文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布,則甲方不再對公布部分承擔(dān)保密義務(wù)。第十章 稅費10.1 凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費,均由乙方承擔(dān)。10.2 中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關(guān)履行本合同的各項稅費,由甲方支付。10.3 中國政府根據(jù)現(xiàn)行 《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法 》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費,由乙方負責(zé)支付。上述所得稅將由甲方從本合同第四章規(guī)定的支付中予以扣除,并代向稅務(wù)當(dāng)局繳納。甲方應(yīng)向乙方提供稅務(wù)當(dāng)局出具的稅收單據(jù)一份。第十一章 仲裁11.1 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭議或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。11.2 如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時,則應(yīng)提交仲裁解決。仲裁地點 在斯德哥爾摩,由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據(jù)仲裁規(guī)定進行。11.3 仲裁裁決是最終裁決,對雙方均有約束力。11.4 仲裁費用由敗訴方負擔(dān)。11.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外,其余部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。第十二章 不可抗力12.1 簽約雙方中的任何一方,由于戰(zhàn)爭、嚴重火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震或任何一方不能控制的經(jīng)雙方同意的類似事件而影響合同執(zhí)行時,則延長履行合同期限,延長期相當(dāng)于事故所影響的時間。12.2 責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方,并于 14 天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件提交給另一方確認。12.3 如不可抗力事故延續(xù) 120 天以上時,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。第十三章 合同生效終止及其他13.1 本合同由雙方代表于 _______年 _______月_______ 日簽字。由雙方分別向本國政府當(dāng)局申請批準(zhǔn),以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期,雙方應(yīng)盡最大努力在 天內(nèi)獲得批準(zhǔn),用電傳通知對方,并用信件確認。如果本合同自簽字之日起 6 個月仍不能生效,任何一方有權(quán)取消 合同。13.2 制造與銷售合同產(chǎn)品的合同有效期,從 13.1 條所述合同生效日算起共 8 年,有效期滿后本合同自動失效。13.3 不論合同在任何一種方式下終止,雙方之間存在的債務(wù)及有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)不受任何影響。在合同終止后,欠債人應(yīng)承擔(dān)義務(wù),直到欠債人向債主付清全部欠款為止。13.4 本合同用中英文字寫三,一式四份,雙方各持兩份,兩種文本具有同等效力。13.5 本合同附件 1 至附件 9 為本合同不可分割的組成部分,與合同正文具有同等效力。13.6 對本合同條款的任何修改和補充,經(jīng)雙方代表協(xié)商同意后簽署書面文件,作為本合同的組成部分,具有同等效力。13.7 在合同有效期內(nèi),雙方通訊用英文進行,正式通訊應(yīng)以書面形式,用掛號信郵寄一式兩份。第十四章 法定地址甲方:1.中國 ______________公司地址:中國北京______________大街 _______號電傳:______________2. ___________________________________地址:中國______________省______________市 電傳:______________3.聯(lián)系人:____________________________乙方:1. _______國_______公司地址_______國_______州_________街_______號2.聯(lián)系人:________________電傳:_____________________甲方代表簽字:__________________________________________乙方代表簽字:_____________________- 1.請仔細閱讀文檔,確保文檔完整性,對于不預(yù)覽、不比對內(nèi)容而直接下載帶來的問題本站不予受理。
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