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參考書目,1、徐茂魁.《現(xiàn)代公司制度概論》（第二版）,中國人民大學(xué)出版社，2006年5月.2、劉淼.《現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)管理》.暨南大學(xué)出版社,2010年9月.3、陳清泰，《重塑企業(yè)制度:30年企業(yè)制度變遷》.中國發(fā)展出版社,2008年11月.4、吳申元.《現(xiàn)代企業(yè)制度概論》.首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社,2009年4月.5、紀(jì)錄片《公司的力量》.央視財(cái)經(jīng)頻道.,案例一：黃光裕、陳曉之爭,新聞事件回放,黃光裕和陳曉，當(dāng)年國美的董事長和總裁，曾經(jīng)是一對惺惺相惜的朋友。,2006年，當(dāng)陳曉創(chuàng)辦的“永樂電器”在上市一年以后的2006年上半年，面臨生死存亡的境地時(shí)，為了避免“永樂中國”被國際資本全面接盤，永樂并入了國美，陳曉成了國美的總裁。此后的兩年,黃光裕開始把國美電器操作層面的一些事務(wù)交予陳曉,自己更專注于資本運(yùn)作和集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略。,2008年，當(dāng)黃光裕身陷囹圄，國美搖搖欲墜，陳曉臨危受命，接手國美董事長，力保國美度過難關(guān)。,國美電器現(xiàn)任董事局主席陳曉向身陷牢獄的原老板黃光裕公開叫板，一紙?jiān)V狀把他告上香港法院，訴其2008年l月及2月前后回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責(zé)任及信托責(zé)任，導(dǎo)致公司遭受經(jīng)濟(jì)損失，要求黃光裕賠償公司股東的損失。,陳曉此舉讓黃光裕大為光火，遂以第一大股東名義，于2010年8月4日發(fā)函要求召開股東大會(huì)，解除陳曉董事局主席的職務(wù),國美電器自黃光裕入獄以來，再一次陷入危機(jī)。陳曉代表的新董事會(huì)和黃光裕的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和。,然而，在金錢面前、權(quán)力面前或不同的思維方式面前，兄弟總是要反目的。,貝恩資本是2009年6月國美陷于危難之際時(shí)，由國美董事會(huì)主席陳曉引入的。2010年9月15號(hào)，貝恩資本持有的15.9億元人民幣債務(wù)投資通過轉(zhuǎn)股，占國美股份9.98%，成為國美第二大股東，加上陳曉所占1.47%，以及高管們所占5%，陳曉方面將達(dá)至16%左右。同時(shí)，黃光裕家族的股份被攤至32.47%。,2010年9月28日，國美電器特別股東大會(huì)落幕，以董事會(huì)主席陳曉為首的陣營力壓大股東黃光裕，獲基金股東支持。陳曉留任董事會(huì)主席，繼續(xù)掌控國美業(yè)務(wù)運(yùn)作。黃光裕家族持有32.47%的國美股份,仍然是國美第一大股東。,然而陳曉保住“職位”難言勝利。根據(jù)香港上市公司規(guī)則，擁有超過10%股份的股東可以提請召開特別股東大會(huì)，這次股東大會(huì)未能達(dá)成罷免陳曉的目的，黃氏家族此后必將根據(jù)這一規(guī)則不斷提出類似要求，董事會(huì)主席陳曉將永無寧日。而沒有大股東的配合，未來國美上市公司很多日常甚至戰(zhàn)略性的舉措，也難以獲得通過和實(shí)施。,按照現(xiàn)有的董事會(huì)人員組成包括執(zhí)行董事包括陳曉等六人，非執(zhí)行董事四人，及獨(dú)立非執(zhí)行董事三人，目前代表大股東方面的董事會(huì)成員也只有鄒曉春、黃燕虹、伍健華三人，略弱于陳曉方面。但是大股東在國美董事會(huì)的合法席位得到了實(shí)現(xiàn)。,2010年12月17日，備受關(guān)注的國美陳黃談判終于迎來首次和解協(xié)議。國美特別股東大會(huì)通過決議案，任命鄒曉春為執(zhí)行董事、黃燕虹為非執(zhí)行董事。,新的國美董事局將協(xié)調(diào)解決董事局主席陳曉去向。,中國民營企業(yè)中，家族企業(yè)比重占70%以上；而在800多萬企業(yè)中，聘請職業(yè)經(jīng)理人的比重不足10%。而他們不愿聘請職業(yè)經(jīng)理人的原因很簡單：第一，找不到合適的經(jīng)理人，第二成本太高，第三，有關(guān)職業(yè)經(jīng)理人的法制不健全，所以不放心。,職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)大股東之間的斗爭？,OR,家族制與現(xiàn)代企業(yè)制度的斗爭？,案例二,移居廣州十多年、原籍浙江省溫州市平陽縣的“皮革大王”王敏可謂“被”到了極致：身為最大的豬皮革產(chǎn)銷企業(yè)——遠(yuǎn)東皮業(yè)集團(tuán)創(chuàng)始人，他身份證被“克隆”、冒領(lǐng)，億萬財(cái)產(chǎn)被轉(zhuǎn)移、自己被強(qiáng)送精神病院。為什么呢？,事情的起因,1995年，王敏帶領(lǐng)著自己的兄弟姐妹開辦了“遠(yuǎn)東皮革廠”。經(jīng)多年打拼，2005年左右，遠(yuǎn)東皮業(yè)集團(tuán)成了全球最大規(guī)模的豬皮革產(chǎn)銷企業(yè)，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球60多個(gè)國家和地區(qū)，王敏也成為世界知名的“皮革大王”……,考慮到事業(yè)發(fā)展的需要，王敏在事業(yè)蒸蒸日上的情況下將集團(tuán)的總部搬到了廣州，將浙江事務(wù)交給了兄弟姐妹們來打理。,2006年11月，王敏委托律師對集團(tuán)在浙江的五家企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)核查，發(fā)現(xiàn)自己在這些企業(yè)的股權(quán)早已被全部更改，其股份完全被轉(zhuǎn)移到其親弟弟王懷、王楚和姐姐王萍等人名下，而這些變更資料均系偽造。王敏一怒之下向溫州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)報(bào)了案。警方隨即介入。,2007年3月10日，王敏赴溫州參加董事會(huì)時(shí)，王的父母姐弟以王敏患有“重度抑郁癥”為由，將其強(qiáng)行送到精神病院醫(yī)治。3月12日下午，王敏妻子帶保鏢將丈夫救出。王敏飛回廣州，從此與家族徹底決裂。,原因？,民企轉(zhuǎn)型：“撤藩”損害家族成員利益,案例三：山木事件與企業(yè)文化,宋山木栽了。這個(gè)花錢六上春晚，一心想出名的“吊帶胡須男”，終于出了大名：他因?yàn)樯嫦有郧址付嗝畣T工而被批捕。這次他的人氣顯然遠(yuǎn)高過六次上春晚的總和。,被奴役的企業(yè)文化,在山木培訓(xùn)，營造了一種日月神教似的、全面控制人的極權(quán)企業(yè)文化。例如：大搞總裁的個(gè)人偶像崇拜。對宋山木本人頂禮膜拜的《山木人之歌》在企業(yè)內(nèi)部天天傳唱，對宋山木感恩戴德的《羊羔跪乳》載入了山木集團(tuán)的管理憲章——企業(yè)文化手冊，員工人手一冊。《羊羔跪乳》中充斥著這樣的警句:“前有羊羔為我?guī)?后有總裁為我范;我輩再不思報(bào)恩,豈不愧對山木人。”,案例四富士康跳樓事件,進(jìn)入2010年以來，因頻發(fā)“員工跳樓事件”，富士康公司已經(jīng)成為了媒體、網(wǎng)民們關(guān)注、熱議的焦點(diǎn)。富士康為何頻發(fā)跳樓案件?,血汗工廠還是企業(yè)文化建設(shè)的缺失？,企業(yè)文化建設(shè)為重點(diǎn)的“溫情管理”對富士康來說才是關(guān)鍵，而不僅僅是杯水車薪。,案例五吉利收購沃爾沃,蛇吞象！挑戰(zhàn)還是機(jī)遇？,此次吉利收購沃爾沃是一個(gè)好的開始，但今后能否消化此次收購所付出的成本和代價(jià)，還有待進(jìn)一步觀察。吉利還面臨諸多巨大的挑戰(zhàn)。,2010年3月28日，吉利控股集團(tuán)宣布與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的代價(jià)獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)。此項(xiàng)交易于2010年三季度完成。作為中國汽車業(yè)最大規(guī)模的海外收購案，吉利上演了中國車企“蛇吞象”的完美大戲。,一、現(xiàn)代企業(yè)制度概論1、企業(yè)與企業(yè)制度2、現(xiàn)代企業(yè)制度與現(xiàn)代企業(yè)理論3、現(xiàn)代公司制度的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)二、現(xiàn)代公司制企業(yè)的運(yùn)作1、公司的設(shè)立與登記2、公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置3、公司治理結(jié)構(gòu)4、公司財(cái)務(wù)管理5、公司的資產(chǎn)重組、終止清算三、中國的公司制改革1、國有企業(yè)改革2、民營企業(yè)改革,課程結(jié)構(gòu),第一章企業(yè)制度的產(chǎn)生與發(fā)展,一、企業(yè)的定義企業(yè)(enterprise)是在社會(huì)分工和商品經(jīng)濟(jì)條件下，集合生產(chǎn)要素(土地、勞動(dòng)力、資本和技術(shù))，并在利潤機(jī)制驅(qū)動(dòng)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的條件下，為社會(huì)提供產(chǎn)品和服務(wù)的基本經(jīng)濟(jì)單位。,思考：企業(yè)與公司的區(qū)別？,二、企業(yè)的基本特征,盈利性,財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性,組織完備性,社會(huì)性,合法性,思考：下列組織中，哪些組織是企業(yè)?海爾集團(tuán)、中百超市、香格里拉大酒店、學(xué)校、醫(yī)院、政府、食堂、個(gè)體戶、農(nóng)村承包戶。,經(jīng)濟(jì)性,三、企業(yè)制度的概念及其分類,（一）企業(yè)制度的概念：是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設(shè)立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。,（二）企業(yè)制度的基本內(nèi)容,企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度,企業(yè)的組織制度,企業(yè)的經(jīng)營管理制度,指界定和保護(hù)參與企業(yè)的個(gè)人或組織的財(cái)產(chǎn)權(quán)利的法律和規(guī)則。,企業(yè)組織形式的制度安排，規(guī)定著企業(yè)內(nèi)部的分工協(xié)作、權(quán)責(zé)利的關(guān)系。,指企業(yè)在管理思想、管理組織、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企業(yè)管理工作的依據(jù)。,（三）企業(yè)制度的分類,1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)2、合伙制企業(yè)3、公司制企業(yè)4、合作制企業(yè),1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè),定義：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指由個(gè)人出資興辦，完全歸個(gè)人所有，享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理的全部權(quán)力，并對企業(yè)債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任的企業(yè)。主要優(yōu)點(diǎn)是：建立與歇業(yè)手續(xù)簡單，利潤獨(dú)享；經(jīng)營靈活，決策迅速；保密性好。主要缺點(diǎn)是：企業(yè)規(guī)模?。唤?jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大；連續(xù)性差。,,2、合伙制企業(yè),定義：合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上當(dāng)事人，按照協(xié)議共同出資、合伙經(jīng)營、利潤共享、共同對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企業(yè)。,主要特點(diǎn)是：合伙人對企業(yè)負(fù)有出資責(zé)任，并依據(jù)投資份額，享有經(jīng)營決策和利潤分配的權(quán)利；合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；合伙人之間的契約關(guān)系是建立在人際關(guān)系的基礎(chǔ)上的；合伙制企業(yè)實(shí)行資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一。,合伙企業(yè)的缺點(diǎn)主要表現(xiàn)在：合伙人之間容易出現(xiàn)偷懶等道德風(fēng)險(xiǎn)問題；企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定；生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不夠靈活。因此，企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍仍然受到限制。,合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：擴(kuò)大了資金來源，提高了競爭能力，拓展了經(jīng)營領(lǐng)域。,,3、公司制企業(yè),公司是指依法設(shè)立，以營利為目的，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的從事生產(chǎn)或服務(wù)性業(yè)務(wù)的社會(huì)組織。,（1）公司的定義在2005年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》中第二條則有這樣的描述：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！?,（2）公司和合伙企業(yè)的區(qū)別,有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任。,注冊資本的要求不同,出資方式不同,規(guī)模大小不同,承擔(dān)責(zé)任的方式不同,主體地位不同,成立的基礎(chǔ)不同,當(dāng)事人之間的關(guān)系不同,（3）公司制企業(yè)的產(chǎn)生,鐵路公司是在美國出現(xiàn)的最早的現(xiàn)代企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。,傳統(tǒng)企業(yè)的主要缺點(diǎn)集中在三個(gè)方面，即資金問題、風(fēng)險(xiǎn)問題和管理問題，而公司制企業(yè)在這方面有較大的突破。,鐵路公司進(jìn)行了怎樣的創(chuàng)新呢？,首先，為了解決修建鐵路所需要的資金問題，鐵路公司開始發(fā)行股票，采用了股份制的組織形式；其次，公司的組織機(jī)構(gòu)有了創(chuàng)新，雇傭了大量的經(jīng)理，實(shí)施專家管理，并分為中、高、低等管理層次；再次，為了降低風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行了有限責(zé)任制。,由于這幾個(gè)方面的創(chuàng)新，傳統(tǒng)企業(yè)制度步入了現(xiàn)代企業(yè)制度。,（4）公司制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn),優(yōu)點(diǎn),缺點(diǎn),①降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，承擔(dān)有限責(zé)任。②可以發(fā)行股票，有利于募集資本，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。③有利于法人資本的穩(wěn)定④所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)壽命得以延長。,①組建困難，組建費(fèi)用較高。②稅負(fù)較重，往往需要交納雙重所得稅。③定期公布財(cái)務(wù)信息，保密性較差。,（5）公司的分類（演進(jìn)）,按照股東所承擔(dān)的責(zé)任不同，可分為：①無限責(zé)任公司②有限責(zé)任公司③兩合公司④股份有限公司,①無限責(zé)任公司,無限責(zé)任公司簡稱無限公司，是指由兩個(gè)以上的少數(shù)股東組成的、對公司債務(wù)負(fù)無限連帶清償責(zé)任的公司。,其主要特征是：股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶清償責(zé)任；股東人數(shù)少，并以個(gè)人的信任和信用為基礎(chǔ)；股東共同管理公司事務(wù)，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一；無需公開公司經(jīng)營賬目，公司可以任意增加或減少資本。,所以，這種公司又叫做“人合公司”。,,②有限責(zé)任公司,有限責(zé)任公司是指由法律規(guī)定的一定數(shù)量的股東所組成，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的最低注冊資本額度比較低，財(cái)務(wù)也不必對外公開。這種公司本質(zhì)上是一種資合公司，但同股份公司相比也有人合因素。,,③兩合公司,兩合公司指由少數(shù)負(fù)無限責(zé)任的股東和少數(shù)負(fù)有限責(zé)任的股東共同組成的公司。負(fù)無限責(zé)任的股東要對公司債務(wù)負(fù)無限連帶清償責(zé)任，并代表其他股東管理公司業(yè)務(wù)，他們處于公司的核心層。,兩合公司的優(yōu)點(diǎn)是公司既有很高的信譽(yù)(因?yàn)橛械墓蓶|要負(fù)無限責(zé)任)，又可以比較廣泛地籌資(因?yàn)橛械墓蓶|可負(fù)有限責(zé)任)。其缺點(diǎn)是兩部分股東之間的責(zé)任關(guān)系與利益關(guān)系不好處理，時(shí)常發(fā)生手盾。,,④股份有限公司,股份有限公司是指將全部資本劃分為若干等份，可以向社會(huì)公開發(fā)行股票，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,股份公司是典型的資合公司，各國公司法都承認(rèn)其法人地位。,公司制企業(yè)的出現(xiàn)，是企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織形式的一個(gè)重大進(jìn)步，是企業(yè)發(fā)展史上的一次飛躍，也是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要標(biāo)志。,,4、合作制企業(yè),合作制企業(yè)是指合作者共同投資、共同勞動(dòng)與經(jīng)營、以勞動(dòng)分紅為主的企業(yè)形式。,基本特性為：它是勞動(dòng)者的資本聯(lián)合與勞動(dòng)合作的結(jié)合體，合作者身兼投資者與勞動(dòng)者雙重身份，外部人一般不能入股；勞動(dòng)與股份共同參與分紅，但以勞動(dòng)分紅為主；合作制實(shí)行入股自愿、退股自由，這與規(guī)范的股份制企業(yè)不同。,補(bǔ)充：我國企業(yè)的分類,按照所有制性質(zhì)為標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)可分為國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)和外資企業(yè)。,國有企業(yè)集體所有制企業(yè)私營企業(yè)外資企業(yè),國有企業(yè),國有企業(yè)包括國有獨(dú)資、國有控股。國有獨(dú)資企業(yè)由政府全額出資，這類企業(yè)以社會(huì)公共目標(biāo)為主，經(jīng)濟(jì)目標(biāo)居次。國有控股企業(yè)由政府出資控股，即在企業(yè)的全部資本中，國家資本股本占較高比例，并且由國家實(shí)際控制的企業(yè)。這類企業(yè)兼具社會(huì)公共目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，以經(jīng)濟(jì)目標(biāo)支撐社會(huì)公共目標(biāo)。國有參股企業(yè)嚴(yán)格來說應(yīng)該稱之為“國家參股公司”或“政府參股公司”，不是國有企業(yè)，政府只是普通參股者。這類企業(yè)與一般競爭性企業(yè)無疑，沒有強(qiáng)制性社會(huì)公共目標(biāo)，經(jīng)濟(jì)目標(biāo)居主導(dǎo)。對于這類企業(yè)，政府參股只是為了壯大國有經(jīng)濟(jì)的實(shí)力。,,集體所有制企業(yè),集體所有制企業(yè),是生產(chǎn)資料歸勞動(dòng)群眾集體所有,共同勞動(dòng)并實(shí)行按勞分配的社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)組織.,包括供銷合作社、吸收居民參股的城市消費(fèi)合作社、合作商店、城鎮(zhèn)街道組織的知識(shí)青年和居民合作經(jīng)營的商業(yè)企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體商業(yè)企業(yè)等。,,私營企業(yè),私營企業(yè)是指由自然人投資設(shè)立或由自然人控股，以雇傭勞動(dòng)為基礎(chǔ)的營利性經(jīng)濟(jì)組織。,包括按照私營有限責(zé)任公司、私營股份有限公司、私營合伙企業(yè)和私營獨(dú)資企業(yè)。,,三資企業(yè),三資企業(yè)包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè).（1）中外合資企業(yè)中外合資企業(yè)就是中方和外國共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧的企業(yè).它的組織形式為有限責(zé)任公司。特點(diǎn):外資比例一般不低于注冊資本的25%。,（2）中外合作經(jīng)營企業(yè).指為了擴(kuò)大對外經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，外方與中方共同舉辦的非股權(quán)式的經(jīng)濟(jì)組織。一般是由中國合作者提供土地（使用權(quán)）、自然資源、勞動(dòng)力或現(xiàn)有廠房、設(shè)備和相應(yīng)的水電設(shè)施等；外國合作者提供資金，先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)、材料等。（3）外商獨(dú)資企業(yè).在中國境內(nèi)設(shè)立的，全部資本由外國企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人投資的企業(yè)。,小結(jié),1、企業(yè)的定義2、企業(yè)制度的分類3、公司的分類,