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. 有限公司董事會(huì)及職責(zé) 董事會(huì)是股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)的決議和公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉的董事構(gòu)成，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)成員人數(shù)為三人以上十三人以下,可設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)一人或者數(shù)人.董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法及董事會(huì)的議事規(guī)則，除法律另有規(guī)定外由《公司章程》規(guī)定。值得一提的是，法律規(guī)定，董事會(huì)表決時(shí)實(shí)行一人一票制度，在實(shí)踐中為避免僵局的出現(xiàn)，董事會(huì)成員的人數(shù)通常為單數(shù)。 根據(jù)《公司法》第46條規(guī)定，董事會(huì)具體行使下列職權(quán)： 1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 股東會(huì)屬非常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東們只有在會(huì)議召開時(shí)才行使自己權(quán)利。因而當(dāng)公司重大事項(xiàng)需要股東會(huì)決策時(shí)，必須通過會(huì)議的形式。而股東們又分散于各地，董事會(huì)有義務(wù)召集各股東參加股東會(huì)會(huì)議。召集股東會(huì)有兩種情形：一是按公司章程規(guī)定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上董事或監(jiān)事提議，請(qǐng)求召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，董事會(huì)必須召集。董事會(huì)的產(chǎn)生，是應(yīng)股東們通過選舉控制董事會(huì)進(jìn)而間接控制公司的需要。董事會(huì)的活動(dòng)必須代表股東的利益。為了讓股東們了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況，及時(shí)調(diào)整方針政策，董事會(huì)有義務(wù)將自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及公司情況向股東會(huì)報(bào)告。 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議 股東會(huì)的決議是股東意志的集中，決定著公司的發(fā)展方向。決議一旦形成必須得到落實(shí)，但由于股東會(huì)不直接親自去執(zhí)行自己形成的決議，而是由代表股東利益的董事會(huì)落實(shí)執(zhí)行。股東會(huì)的決議是董事會(huì)據(jù)以執(zhí)行業(yè)務(wù)的指導(dǎo)方針。董事會(huì)不得以任何借口拒絕執(zhí)行。股東和監(jiān)事會(huì)有權(quán)監(jiān)督和檢查董事會(huì)執(zhí)行決議的情況。 3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 董事會(huì)是公司法人代表，全權(quán)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在股東會(huì)議決定的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃指導(dǎo)下，董事會(huì)有權(quán)安排公司生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，有權(quán)決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式，有權(quán)確定公司資產(chǎn)流向，向其他公司或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位投資。但董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案不得超越股東會(huì)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，否則屬越權(quán)行為，由此帶來的損失由董事會(huì)承擔(dān)。 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 董事會(huì)對(duì)公司的管理內(nèi)容十分廣泛，涉及生產(chǎn)、技術(shù)、勞動(dòng)、設(shè)備、物資供應(yīng)、財(cái)務(wù)等。特別是財(cái)務(wù)管理，運(yùn)用價(jià)值形式對(duì)公司整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行綜合性管理，是董事會(huì)的主要職責(zé)。制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案是董事會(huì)財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容之一。財(cái)務(wù)預(yù)算是對(duì)公司財(cái)務(wù)收入和支出的計(jì)劃，而決算則是對(duì)年度預(yù)算執(zhí)行結(jié)果的總結(jié)。年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案關(guān)系到公司資金安排是否合理，使用是否恰當(dāng)，關(guān)系到資金的利用率，故董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)、科學(xué)地編制公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案，并提請(qǐng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)。 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 這也是董事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容之一。公司的利潤(rùn)分配主要有兩大部分，公積金和股利。公積金又包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤(rùn)分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會(huì)制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤(rùn)分配直接涉及到公司、股東、生產(chǎn)者以及第三人的利益，因此董事會(huì)應(yīng)制訂詳細(xì)的方案，請(qǐng)股東會(huì)批準(zhǔn)后方能進(jìn)行。為了維持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)虧損時(shí)，公司在利潤(rùn)分配之前首先要彌補(bǔ)虧損，由董事會(huì)制訂虧損彌補(bǔ)的方案，經(jīng)股東會(huì)同意后實(shí)施。 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 公司注冊(cè)資本的增加或者減少，直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性、股東和債權(quán)人權(quán)利義務(wù)的變化，因而公司一般不得隨意增資或減資。為了擴(kuò)大公司生產(chǎn)規(guī)模，或者鞏固公司的財(cái)政基礎(chǔ)，或者適應(yīng)市場(chǎng)變化，公司確實(shí)需要增加或減少注冊(cè)資本的，董事會(huì)應(yīng)該提出詳細(xì)的方案，包括增加或減少注冊(cè)資本之原因、目的、方式、額度、用途以及后果、補(bǔ)救方法等，確保公司、股東、債權(quán)人的利益得到維護(hù)。董事會(huì)提出增資或減資方案后，經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)，修改公司章程中注冊(cè)資本條款后，才能實(shí)施。 7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 公司合并、分立、變更公司形式、解散涉及許多法律、法規(guī)、政策規(guī)定，極其復(fù)雜，處理不好，影響多方利益，故首先應(yīng)由董事會(huì)擬定進(jìn)行上述重大事項(xiàng)的具體方案。以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會(huì)應(yīng)就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細(xì)的方案，交由本公司股東會(huì)決定，經(jīng)股東會(huì)決定后可將決議交付對(duì)方董事會(huì)，雙方進(jìn)行合并活動(dòng)。未經(jīng)股東會(huì)審議，不得擅自進(jìn)行合并，簽訂合并合同。 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 為有效地領(lǐng)導(dǎo)和管理公司，董事會(huì)有權(quán)決定設(shè)置一定的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，包括日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和一定的咨詢機(jī)構(gòu)。前者指在經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的各部門業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，包括生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)等部門，后者指協(xié)助董事會(huì)決策的各專門委員會(huì)，如執(zhí)行、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)等委員會(huì)，是董事會(huì)的顧問、參謀。這些內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置按董事會(huì)開展工作的需要和公司規(guī)模大小而定。 9、聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司融經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) 隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)管理公司需要有專門人才。讓擅長(zhǎng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的專家擔(dān)任高級(jí)職務(wù)，是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然結(jié)果。董事會(huì)通過聘任有經(jīng)營(yíng)管理能力的人擔(dān)任經(jīng)理或解聘經(jīng)營(yíng)能力的經(jīng)理，提高公司的效率。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為經(jīng)理的主要助手，配合經(jīng)理工作，因而保留經(jīng)理的提名權(quán)，以保證公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)高效有序。 10、制定公司的基本管理制度 公司得以存在與發(fā)展壯大，依賴于董事會(huì)有效的管理。董事會(huì)的管理涉及人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷各方面。為了保證管理日?；椭贫然?，董事會(huì)應(yīng)該制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促進(jìn)公司發(fā)展。 上述各項(xiàng)職權(quán)，董事會(huì)在行使時(shí)不得與股東會(huì)的決議相沖突，股東會(huì)有權(quán)否決董事會(huì)的決策，乃至解散董事會(huì)。 公司董事會(huì)章程范本 　　公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。 　　公司董事會(huì)章程范本 　　第一章 總 則 　　第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。 　　第二條 公司名稱： 有限責(zé)任公司。(以下簡(jiǎn)稱公司) 　　第三條 公司住所： 　　第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。 　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍： 　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。 　　第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額 　　第七條 公司注冊(cè)資本為 萬元人民幣，公司實(shí)收資本為_____萬元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。 　　第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。 　　股東名稱(姓名)認(rèn)繳情況實(shí)繳情況 　　認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間 　　(注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額) 　　第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。 　　第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。 　　出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司董事會(huì)審核同意予以補(bǔ)發(fā)。 　　第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)。 　　第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件 　　第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 　　第十三條 股東的權(quán)利： 　　一、出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán); 　　二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告; 　　三、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員; 　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資; 　　五、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; 　　六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)報(bào)告。 　　七、公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 　　(注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突。對(duì)于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時(shí)，股東是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。) 　　第十四條 股東義務(wù)： 　　一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資義務(wù); 　　三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失; 　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。 　　(注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突) 　　第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件： 　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 　　第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 　　第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。 　　第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。 　　第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 　　第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。 　　第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者; 　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者; 　　(三) 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者; 　　(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者; 　　(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。 　　公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。 　　第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 　　第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 　　第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。 　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個(gè)人名義向外單位投資。 　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 　　第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 　　第五章 股 東 會(huì) 　　第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)，公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定)。出席股東會(huì)的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會(huì)由出資最多的股東主持，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。 　　第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)： 　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; 　　2.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); 　　3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告; 　　4.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案; 　　5.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議; 　　6.對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 　　7.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議; 　　8.修改公司章程。 　　股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開，由董事長(zhǎng)召集主持。董事長(zhǎng)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)(不設(shè)監(jiān)事會(huì)的由監(jiān)事)召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東(注：具體通知時(shí)間可由公司章程自定)。 　　(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過; 　　(二)股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存; 　　(三)對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。 　　第六章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì) 　　第二十八條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)由 名(注：三至十三名之內(nèi))董事組成。其中，股東董事由股東會(huì)代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會(huì)、職代會(huì)或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其它國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。) 　　第二十九條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。(注：法定代表人可由經(jīng)理?yè)?dān)任，須由公司章程規(guī)定;董事長(zhǎng)的產(chǎn)生程序也可由公司自定) 　　第三十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利： 　　一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作; 　　二、執(zhí)行股東會(huì)的決議; 　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 　　四、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案; 　　五、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　六、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案; 　　七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 　　八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng); 　　九、制定公司的基本管理制度; 　　十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　第三十一條 董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任。 　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議決議，實(shí)行一人一票。 　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　( 注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會(huì)議事方式、表決程序可由公司自定) 　　第三十二條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權(quán)： 　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議; 　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案; 　　四、擬訂公司基本管理制度; 　　五、制定公司的具體規(guī)章; 　　六、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 　　七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 　　八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　經(jīng)理列席董事會(huì)議。 　　( 備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突) 　　第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 　　第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會(huì)代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事;監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。 　　監(jiān)事會(huì)主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。 　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 　　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　(注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序可由公司自定) 　　監(jiān)事會(huì)的職權(quán)： 　　(一)檢查公司財(cái)務(wù); 　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議; 　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議; 　　(四)向股東會(huì)會(huì)議提出提案; 　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟; 　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 　　第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 　　第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，送交各股東審查。 　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 　　第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。 　　第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 　　會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 　　第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本 　　第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。 　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算 　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人 　　應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。 　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。 　　第十章 工會(huì) 　　第四十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。 　　第十一章 附 則 　　第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。 　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。 　　第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 　　第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。 　　法人股東蓋章 　　自然人股東簽名 　　年 月 日 　　相關(guān)閱讀： 　　一人公司章程董事會(huì) 　　董事會(huì)成員人數(shù) 　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓董事會(huì)決議 　　股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度內(nèi)容 　　簡(jiǎn)述董事會(huì)會(huì)議制度 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 成立董事會(huì)及董事會(huì)管理的議案 一、董事會(huì)成立原則 1、公司董事會(huì)的成員應(yīng)有資格上、數(shù)量上和工作安排上的考量和要求，應(yīng)考慮公司具體的和長(zhǎng)遠(yuǎn)的需要。 2、董事會(huì)的各位成員必須是董事。所有董事組成董事會(huì)。董事可以是自然人，也可以是法人。法人充當(dāng)公司董事時(shí)，須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。 3、特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)包括：國(guó)家公務(wù)員、公證人、律師和軍人。 4、董事可以是股東，也可以不是股東。 5、董事會(huì)的人數(shù)應(yīng)在3至13人之間，董事會(huì)最終人數(shù)應(yīng)是奇數(shù)。 6、由董事會(huì)成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)一名，董事會(huì)秘書一名，罷免的程序也相同。根據(jù)需要設(shè)董事若干名。為確保董事會(huì)決策時(shí)判斷的科學(xué)性和客觀準(zhǔn)確性，設(shè)外部董事或獨(dú)立董事或?qū)＜壹?jí)董事，其人數(shù)應(yīng)不少于董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1/4。 7、董事長(zhǎng)在董事會(huì)中具有最大權(quán)限，主要行使下列職權(quán)： （1）召集和主持董事會(huì)議和股東會(huì)議； （2）在董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)，對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)； （3）對(duì)外代表公司：代表公司參與司法訴訟，簽署重大協(xié)議等。 8、公司董事會(huì)對(duì)公司控股的子公司派出財(cái)務(wù)代表和執(zhí)行董事，在子公司召開股東會(huì)和董事會(huì)時(shí)派出代理人代表公司行使表決權(quán)。 二、董事會(huì)常設(shè)名額 三、董事核心成員責(zé)權(quán) 1、董事長(zhǎng)是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，領(lǐng)導(dǎo)股東會(huì)和董事會(huì)。 2、董事會(huì)秘書是公司董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 ——董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。 ——董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管和協(xié)助董事會(huì)處理日常事物等事宜。 3、董事會(huì)及其成員要對(duì)公司客戶、員工以及股東會(huì)負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，向公司股東會(huì)報(bào)告工作。是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的最高管理機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)者。 四、董事會(huì)議事規(guī)則 1、董事會(huì)召開必須有1/2以上董事會(huì)成員參加方有效。 2、董事會(huì)開會(huì)表決時(shí)，實(shí)行票決制，即一人一票，少數(shù)服從多數(shù)。 3、董事會(huì)表決：以全體與會(huì)董事過半贊成則通過。 4、公司監(jiān)事可以參加董事會(huì)議行使知情權(quán)，但不行使表決權(quán)。董事會(huì)接受監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。 5、每屆董事任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通過股權(quán)或薪酬的形式，讓所有董事都與股東成為利益聯(lián)盟。 7、擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事應(yīng)該強(qiáng)有力的監(jiān)督經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)負(fù)責(zé)。 8、董事會(huì)決議應(yīng)以書面形式報(bào)告股東會(huì)，股東會(huì)審議結(jié)果應(yīng)在董事會(huì)提交報(bào)告后15日內(nèi)予以批復(fù)。 五、董事會(huì)的職責(zé) 1、董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，首要職責(zé)是為股東創(chuàng)造價(jià)值。 2、組織召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。 3、執(zhí)行股東會(huì)的決議。 4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。 5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 6、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 7、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。 8、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。 9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 10、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。 11、制定公司的基本管理制度。 六、董事的產(chǎn)生方法 1、董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事的選聘遵循公開、公平、公正的原則。 2、董事選舉程序：股東向董事會(huì)提名 董事會(huì)審議提交股東大會(huì)審議生效。 （1）首屆董事由股東共同提名，股東大會(huì)審議即生效。 （2）單獨(dú)或合計(jì)持有3%或以上股權(quán)的股東可以向股東大會(huì)提案，擁有推薦董事的權(quán)利。董事的當(dāng)選必須經(jīng)占三分之二以上股東人數(shù)表決通過。（后屆董事會(huì)怎樣提名，董事中途離任離職怎么補(bǔ)充）。建議：由董事會(huì)臨時(shí)推薦人選，作為代理人，直到下屆股東會(huì)表決人選）。 （3）董事可以是股東，也可以不是股東。經(jīng)提議和股東大會(huì)選舉公司員工，外部人員均可以選聘成為董事。 （4）公司監(jiān)事不能兼任董事。但可以列席董事會(huì)議，監(jiān)督董事會(huì)議的召開，而不參與表決。并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 3、董事候選人應(yīng)具備的特性： （1）為人正直、性格好； （2）對(duì)于內(nèi)部董事： ——應(yīng)至少已連續(xù)為公司或公司控股的子公司服務(wù)了2年； ——對(duì)公司或子公司的業(yè)務(wù)做出過貢獻(xiàn)； ——認(rèn)同公司的文化，品質(zhì)和行動(dòng)與公司的使命、遠(yuǎn)景和價(jià)值觀保持一致。 （3）對(duì)于外部董事——依股東會(huì)提出的需要設(shè)立。 4、公司在股東大會(huì)召開之前披露董事候選人的詳細(xì)資料，以保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解；董事候選人在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 5、公司和當(dāng)選董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 七、董事的權(quán)利和義務(wù) 1、董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 2、董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾，并應(yīng)當(dāng)保證： （1）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)。 （2）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。 （3）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 （4）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 （5）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。 （6）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。 （7）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。 （8）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開列帳戶儲(chǔ)存。 （9）不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 （10）未經(jīng)股東大會(huì)在知情情況同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求、該董事本身的合法權(quán)益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息。 3、董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （1）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。 （2）公平對(duì)待所有股東。 （3）接受監(jiān)事/監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 （4）未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 （5）董事應(yīng)以認(rèn)真的態(tài)度出席董事會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事連續(xù)二次未能親自出席視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 6）董事會(huì)決議違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。 （7）在董事會(huì)召開會(huì)議并進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向會(huì)議披露關(guān)聯(lián)關(guān)系存在的事實(shí)并申請(qǐng)回避，會(huì)議主持人應(yīng)在進(jìn)行表決時(shí)不將其計(jì)入法定人數(shù)，由其他董事進(jìn)行表決。 （8）董事在任期屆滿以前提出辭職時(shí)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到 合理的限制。 （9）董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 （10）任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 八、董事會(huì)會(huì)議 1、董事會(huì)會(huì)議每季度末定期召開一次，依需要可以決定增加臨時(shí)會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集會(huì)議，于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在三個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （1）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （3）監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （4）經(jīng)理提議時(shí)； （以上情形須書面提議，由董事會(huì)秘書轉(zhuǎn)呈董事長(zhǎng)。） 2、董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 3、董事會(huì)會(huì)議通知 （1）通知內(nèi)容應(yīng)包括：會(huì)議日期和地點(diǎn)；會(huì)議期限；會(huì)議事由或議題；發(fā)出通知的日期。 （2）董事會(huì)會(huì)議通知由董事會(huì)秘書呈董事長(zhǎng)指令簽發(fā)，在會(huì)議召開十日前以傳真、郵件方式書面通知全體董事。 (3)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)由董事會(huì)秘書承董事長(zhǎng)指令簽發(fā)，在會(huì)議召開三日前以傳真、郵件方式通知全體董事。 （4）董事會(huì)按規(guī)定通知所有董事的同時(shí)，并提供足夠的與會(huì)議相關(guān)的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上董事認(rèn)為資料不夠充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 4、會(huì)議議題和議程（1）會(huì)議議案應(yīng)由與該議案有關(guān)的辦事機(jī)構(gòu)或主管領(lǐng)導(dǎo)擬定，議案文本必須在董事會(huì)例會(huì)召開前15天、臨時(shí)會(huì)議召開前5天送達(dá)董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書轉(zhuǎn)呈董事長(zhǎng)。 （2）董事長(zhǎng)應(yīng)對(duì)提交的議案進(jìn)行審查，將符合條件的議案納入會(huì)議議程。董事會(huì)會(huì)議議程由董事長(zhǎng)確定，并寫入會(huì)議通知。 5、董事會(huì)召開 （1）董事會(huì)出席人員：全體董事、董事會(huì)秘書及其授權(quán)人、監(jiān)事有權(quán)出席董事會(huì)、涉及議案的相關(guān)人員。 （2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二之一以上的董事出席方可舉行。公司董事會(huì)召開會(huì)議，應(yīng)當(dāng)有二分之一以上監(jiān)事列席。 （3）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)，由董事長(zhǎng)授權(quán)其他董事代為主持，董事長(zhǎng)未指定其他董事代為主持的，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會(huì)議。 （4）董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式或傳閱方式（也稱通訊方式）進(jìn)行并作出決議，由參會(huì)董事簽字。 （5）董事未出席董事會(huì)會(huì)議的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 6、會(huì)議表決 （1）董事定期會(huì)采取舉手表決或記名投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。 （2）以通訊會(huì)議方式召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議采取傳真方式進(jìn)行表決。 7、會(huì)議決議 （1）董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事的過半數(shù)通過。 （2）董事與董事會(huì)決議有利害關(guān)系的，應(yīng)在表決前主動(dòng)披露該利害關(guān)系的情形，并在進(jìn)行表決時(shí)予以回避，該項(xiàng)決議由二分之一以上（含本數(shù)）沒有利害關(guān)系的董事表決同意方為有效。 （3）董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 8、會(huì)議記錄 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)例行會(huì)議的記錄，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議的發(fā)言作出某種說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為十年。 九、董事薪酬 1、內(nèi)部董事薪酬 公司內(nèi)部董事的薪酬實(shí)行年薪制，按每年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，于股東分紅之前進(jìn)行分配。董事兼任管理職務(wù)時(shí)按最高職務(wù)擬定的年薪計(jì)算。董事薪酬作為管理費(fèi)用計(jì)入公司經(jīng)營(yíng)成本。 2、外部董事薪酬 董事會(huì)的人數(shù)規(guī)定在3至13人之間，董事會(huì)最終人數(shù)應(yīng)是奇數(shù)。為確保董事會(huì)決策時(shí)判斷的科學(xué)性和客觀準(zhǔn)確性，可設(shè)外部董事或獨(dú)立董事或?qū)＜壹?jí)董事，其人數(shù)應(yīng)不少于董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1/4。 其中，股東董事由股東會(huì)代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會(huì)、職代會(huì)或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其它國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。) 15、董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案、管理決策須經(jīng)過股東會(huì)審議，不得超越股東會(huì)的對(duì)應(yīng)決議，否則屬越權(quán)行為，由此帶來的損失由董事會(huì)承擔(dān)。 精選word范本！