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. 公司董事會管理制度 目 錄 第一章 總則 第二章 董事會組成 第三章 董事會職責(zé)、職權(quán) 第四章 董事及董事長職責(zé)、職權(quán) 第五章 董事會機構(gòu) 第六章 董事會決策程序 第七章 董事會會議 第八章 董事會議案及決議執(zhí)行 第九章 董事報酬和董事會經(jīng)費 第十章 附則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《山東金魯班有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。 第二條 董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。 第二章 董事會組成 第三條 按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。 第四條 董事會成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。 第五條 董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換，其中德州市公路工程總公司推薦人數(shù)為4人，德州路通公路工程有限公司、陵縣路泰公路工程有限公司、臨邑暢達(dá)公路工程有限公司、山東慶云通泰公路工程有限公司四家法人股東共同推薦2人。自然人股東代表1人直接為公司董事會成員。董事長由董事會全體成員以簡單多數(shù)選舉產(chǎn)生。 第六條 董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第三章 董事會職責(zé)、職權(quán) 第七條 公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略； （四）審議批準(zhǔn)公司年度投資計劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保； （五）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會批準(zhǔn)； （六）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準(zhǔn)； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準(zhǔn)； （八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準(zhǔn)； （九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準(zhǔn)； （十）審議批準(zhǔn)公司用工計劃和薪酬制度方案； （十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項； （十二）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核； （十三）審議公司重大法律事項并授權(quán)處理； （十四）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)和董事會工作機構(gòu)的設(shè)置； （十五）審議批準(zhǔn)公司基本管理制度； （十六）行使公司章程規(guī)定的和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。 第四章 董事及董事長職責(zé)、職權(quán) 第八條 董事應(yīng)履行下列職責(zé)： （一）自覺維護(hù)股東權(quán)益，自覺履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密； （二）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查； （三）遵守《公司章程》，履行應(yīng)盡義務(wù)； （四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作； （五）對自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任； （六）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。 第九條 董事行使下列職權(quán)： （一）對董事會所議事項擁有表決權(quán)； （二）提議召開臨時股東會、董事會； （三）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢； （四）了解公司經(jīng)營情況并向董事會提出建議； （五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會。 第十條 董事會設(shè)董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。 第十一條 董事長應(yīng)履行下列職責(zé)： （一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作； （二）遵守《公司章程》，忠實履行職務(wù)； （三）組織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略； （四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策； （五）自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)； （六）加強對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務(wù)報告的真實性，防止資產(chǎn)流失； （七）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督； （八）履行《公司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。 第十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會日常工作； （二）督促檢查董事會決議的實施情況； （三）簽署公司出資證明書及重要合同； （四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件； （五）提名推薦總經(jīng)理人選； （六）根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》； （七）根據(jù)董事會決定，任免董事會工作人員； （八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選； （九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會和股東會報告； （十）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五章 董事會機構(gòu) 第十三條 董事會設(shè)辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構(gòu)。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。 第十四條 董事會辦公室、董事會秘書長主要職責(zé)： 董事會辦公室主要履行下列職責(zé)： （一）協(xié)助董事長處理董事會的日常事務(wù)； （二）受理提交董事會審議的議案； （三）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案； （四）了解及反饋董事會決議執(zhí)行情況； （五）負(fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作； （六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)； （七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。 董事會秘書長主要履行下列職責(zé)： （一）擔(dān)任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄； （二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機構(gòu)所要求的報告和文件； （三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件； （四）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。 第十五條 董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機構(gòu)。 第六章 董事會決策程序 第十六條 投資決策程序： 董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。 第十七條 財務(wù)預(yù)決算審批程序： 總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。 第十八條 檢查監(jiān)督程序： 董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重 大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。 第十九條 考核獎懲程序： 公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報告，由董事會考評機構(gòu)進(jìn)行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。 第七章 董事會會議 第二十條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。 第二十一條 董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。 第二十二條 董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應(yīng)對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。 第二十三條 董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。 第二十四條 董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、 （九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的 三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。 第二十五條 董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。 第二十六條 需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。 第二十七條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第二十八條 董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責(zé)任。 第二十九條 會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負(fù)責(zé)保管。 第三十條 董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。 第三十一條 列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。 第八章 董事會議案及決議執(zhí)行 第三十二條 董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。 第三十三條 向董事會遞交議案（草案）時，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。 第三十四條 董事會議案材料一般應(yīng)在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當(dāng)天提交。 第三十五條 董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。 第三十六條 董事會提請股東會審議的事項，應(yīng)當(dāng)由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。 第三十七條 董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。 第三十八條 董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。 第九章 董事報酬和董事會經(jīng)費 第三十九條 董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。 第四十條 董事會以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。 第十章 附 則 第四十一條 本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。 第四十二條 本制度由本公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 制度范本精選版