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. 公司董事會召開操作流程 　　在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)。 　　董事會具有如下特征： 　?、俣聲晒蓶|會選舉產(chǎn)生，向股東會負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行股東會的決議 　?、诙聲枪镜慕?jīng)營決策機(jī)構(gòu) 　?、鄱聲羌w執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)構(gòu) 　　④董事會是公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu) 　　一、董事會的人數(shù) 　　(一)有限公司(公司法第45、51條) 　　1、有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。 　　2、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 (第51條) 　　(二)股份有限公司 　　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。(第109條第1款) 　　二、董事會的成員構(gòu)成 　　董事會的成員在通常情況下由本公司的股東擔(dān)任，，由股東會選舉產(chǎn)生，但在法定情形下包括職工代表，由職工選舉產(chǎn)生。董事一般也有的國家允許有管理專長的專家擔(dān)任董事，以有利于提高管理水平。 　　(一)有限公司 　　1、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表; 　　2、其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。 　　1 　　董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(第45條第2款) 　　3、國有獨(dú)資公司 　　國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 (第68條第1、2款) 　　(二)股份有限公司 　　董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(第109條第2款) 　　三、董事會的任期 　　(一)有限公司(第46條) 　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 　　(二)股份有限公司： 　　本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。(公司法第109條第3款) 　　四、董事會的職權(quán) 　　(一)有限公司(第47條) 　　第四十七條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　(一)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作; 　　(二)執(zhí)行股東會的決議; 　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案(方案制定權(quán)); 　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; 　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng); (注意：公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)由董事會任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。) 　　2 　　(十)制定公司的基本管理制度; 　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　注意：董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過。 　　(二)股份公司(第109條第4款) 　　本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。 　　戚謙律師提示： 　　1、董事會的監(jiān)督權(quán)，其監(jiān)督對象為董事長和經(jīng)理(含兼任經(jīng)理的董事)，對業(yè)務(wù)執(zhí)行的合法性和妥當(dāng)性進(jìn)行監(jiān)督。 　　2、董事會的職權(quán)和股東會的職權(quán)都規(guī)定了“公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”，有利于股東自由調(diào)節(jié)董事會與股東會之間的權(quán)利邊界，避免不必要的權(quán)力沖突。 　　3、股東會享有的“決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃”與董事會享有的“決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”的區(qū)別： 　?、俳?jīng)營方針比經(jīng)營計(jì)劃更宏觀、更根本，董事會制定公司經(jīng)營計(jì)劃時(shí)必須遵循而不應(yīng)偏離公司的經(jīng)營方針，“經(jīng)營計(jì)劃”是“經(jīng)營方針”的具體落實(shí); 　?、?董事會的“投資方案”被股東會認(rèn)可后方位“投資計(jì)劃”;投資方案可以有多個(gè)，但投資計(jì)劃則必?fù)衿湟弧? 　?、酃蓶|會不是親自從事經(jīng)營的機(jī)關(guān)，而且也不可能對以后發(fā)生的事預(yù)料得十分精確，所以，股東會只是對經(jīng)營的方針和計(jì)劃做出方向性的指引，而不可能提出具體的實(shí)施方案。 　　五、董事會會議的召集與表決 　　(一)召集權(quán)主體 　　1、有限公司 　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。(第45條第3款)——假設(shè)公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生亦無不可。 　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(第48條) 　　2、股份有限公司(第110條) 　　3 　　(1)董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 　　(2)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。(第111條第2款) 　　律師提示：對于董事會成員在股東會上當(dāng)選后的首次董事會會議由誰召集和主持，《公司法》并無明文規(guī)定。 　　(二)董事會會議的召集程序 　　1、有限公司(第55條第1款) 　　第五十五條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 　　律師提示：召集董事會的通知不僅應(yīng)送達(dá)各位董事，還應(yīng)送達(dá)各位監(jiān)事，否則，應(yīng)構(gòu)成董事會召集程序的法律瑕疵。 　　2、股份有限公司(第111條第1、3款) 　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 　　董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。 　　(三)董事會會議的議事方式和表決程序 　　1、有限公司(第49條第1、3款) 　　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 　　2、股份有限公司(第112條) 　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　　董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 　　開物律師集團(tuán)(鄭州)事務(wù)所戚謙律師提示：有一個(gè)重要問題公司法并未作出明確，即“全體董事的過半數(shù)”，是狹義的還是，廣義概括?有人認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為是董事會全體成員，而非到會董事人數(shù);但劉俊海教授認(rèn)為，參酌國際公司法管理，應(yīng)當(dāng)解釋為出席董事會的全體董事。 　　4 　　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。(第113條第1款)——本條應(yīng)當(dāng)也適用于有限公司。 　　3、董事會會議記錄(第49條第2款，第113條第2款) 　　均要求：董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　　4、董事會決議僵局的打破 　　董事會決議原則上一人一票，但為打破公司僵局，可以在公司章程中約定，董事會會議的主持人可以破例行使第二次表決權(quán)，此為例外規(guī)則，即僅在公司出現(xiàn)僵局時(shí)才可使用，在未出現(xiàn)僵局時(shí)，主持人不得行使第二票表決權(quán)。 　　(四)董事的決策責(zé)任(第113條第3款) 　　(股份有限公司)董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 　　律師建議：對于騎墻董事來說，唯一較為可靠的選擇是對董事會決議投反對票。對于傀儡型的“稻草人”董事亦是如此。 　　(五)上市公司關(guān)聯(lián)董事的回避表決制度(第125條) 　　1、僅規(guī)定了上市公司的關(guān)聯(lián)董事回避 　　第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。 　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系(利害關(guān)系) 　　第二百一十七條本法下列用語的含義：(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 　　戚謙律師提示： 　?、俅朔N關(guān)系的外延甚廣，既包括財(cái)產(chǎn)關(guān)系，也包括人身關(guān)系;既包括持股關(guān)系，也包括雇傭關(guān)系、合伙關(guān)系、委托關(guān)系、買賣關(guān)系、租賃關(guān)系、承包關(guān)系等利害關(guān)系;既包括直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也包括間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 　?、陉P(guān)聯(lián)董事參與通過的董事會決議屬于程序存在瑕疵的可撤銷決議。 　　5 　　③這里在對“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作限制的同時(shí)卻又開了一個(gè)“巨大”口子，這一規(guī)定又不同程度的保護(hù)了利用國有公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)活動，損害其他類型公司以及債權(quán)人的利益的行為，同時(shí)也使得國家、政府在特殊情形下，采用國有公司關(guān)聯(lián)關(guān)系通道控制市場的行為合法化，這點(diǎn)是應(yīng)當(dāng)引起足夠重視的。(引自《公司法》釋義) 　　(六)董事長制度 　　不論是有限公司、國有獨(dú)資公司，還是股份有限公司，董事會僅設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。但是，董事長的產(chǎn)生辦法有所不同。 　　1、董事長的產(chǎn)生辦法 　　(1)有限公司(第45條第3款) 　　董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！僭O(shè)公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生亦無不可。 　　(2)股份有限公司(第110條第1款) 　　董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 　　(3)國有獨(dú)資公司(第68條第3款) 　　董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。 　　2、董事長的法定職權(quán) 　　(1)主持股東會 　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。(第41條第1、3款) 　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持。(第102條第1款) 　　(2)召集主持董事會 　　董事會會議由董事長召集和主持。(第48條) 　　董事長召集和主持董事會會議。(第110條第2款) 　　當(dāng)然，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 　　(3)檢查董事會決議的實(shí)施情況(第110條第2款) 　　6 　　也同時(shí)適用于有限公司 　　(4)董事會上的一票否決權(quán) 　　在董事會表決出現(xiàn)贊成與反對僵持不下時(shí)，公司章程可以授權(quán)董事長破例行使第二次表決權(quán)，以打破決策僵局。 　　注：能夠代理董事長履行職務(wù)的主體僅限于副董事長和董事。 文章來源：中顧法律網(wǎng) (免費(fèi)法律咨詢，就上中顧法律網(wǎng)） 精選word范本！