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創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵(lì) 一、概述 股權(quán)激勵(lì)是一種通過經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤(rùn)﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。 股權(quán)激勵(lì)的模式通常有業(yè)績(jī)股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)者/員工持股、管理層/員工收購(gòu)、帳面價(jià)值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式。其中第一至第八種為與證券市場(chǎng)相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)模式，在這些激勵(lì)模式中，激勵(lì)對(duì)象所獲收益受公司股票價(jià)格的影響。而帳面價(jià)值增值權(quán)是與證券市場(chǎng)無關(guān)的股權(quán)激勵(lì)模式，激勵(lì)對(duì)象所獲收益僅與公司的一項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)——每股凈資產(chǎn)值有關(guān)，而與股價(jià)無關(guān)。 二、法律規(guī)定 針對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委等有關(guān)部門已出臺(tái)了多部文件予以規(guī)范，但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵(lì)，我國(guó)目前并無專門法律規(guī)定，僅是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)決議，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 由于《公司法》強(qiáng)制要求用于獎(jiǎng)勵(lì)公司職工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對(duì)于定位于對(duì)企業(yè)高管進(jìn)行中長(zhǎng)期激勵(lì)的股權(quán)激勵(lì)意義不大。中國(guó)證監(jiān)會(huì)目前對(duì)擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵(lì)的基本態(tài)度：基于對(duì)公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮（尤其是要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛），要求上市前確定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計(jì)劃后再上市。 三、實(shí)務(wù)探討 （一）激勵(lì)目的 1、吸引人才：一般是在引進(jìn)關(guān)鍵技術(shù)或管理人員的同時(shí)給予某種形式的激勵(lì)。 2、激勵(lì)人才：為了建立有效的技術(shù)研發(fā)動(dòng)力機(jī)制或市場(chǎng)開發(fā)、產(chǎn)品推廣機(jī)制，給予關(guān)鍵技術(shù)人員或重要營(yíng)銷人員某種形式的激勵(lì)。 3、職工持股：穩(wěn)定具有一定資歷的員工隊(duì)伍，與創(chuàng)始股東共同分享企業(yè)成長(zhǎng)收益。 4、聯(lián)絡(luò)資源：穩(wěn)定對(duì)企業(yè)具有重要價(jià)值或影響的外部資源，例如商業(yè)銀行、上下游客戶等。 （二）激勵(lì)對(duì)象 1、高級(jí)管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員、重要營(yíng)銷人員。這也是中國(guó)證監(jiān)會(huì)最為鼓勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象。但大多都設(shè)置了12-36個(gè)月不等的鎖定期，其中最為常見的標(biāo)準(zhǔn)為12個(gè)月。 2、具有一定資歷的員工隊(duì)伍。參考中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，我們認(rèn)為用于該等對(duì)象的激勵(lì)股票總數(shù)最好不要超過公司股本總額的10%。 3、具有重要價(jià)值或影響的外部人脈資源。董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵(lì)對(duì)象的，發(fā)行人應(yīng)充分披露分析其與發(fā)行人業(yè)務(wù)或業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵(lì)對(duì)象的合理性。 （三）激勵(lì)模式 在業(yè)績(jī)股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營(yíng)者/員工持股、管理層/員工收購(gòu)、帳面價(jià)值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式中，業(yè)績(jī)股票、股票期權(quán)、經(jīng)營(yíng)者/員工持股、管理層/員工收購(gòu)是擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)更為鐘愛的激勵(lì)模式。 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書情況，則多為選擇經(jīng)營(yíng)人員/技術(shù)人員/關(guān)鍵員工持股形式。 （四）股票來源 1、控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2、公司股權(quán)回購(gòu)轉(zhuǎn)讓；3、激勵(lì)對(duì)象對(duì)公司增資。 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書情況，則多為改組前或上市前增資，個(gè)別是控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股權(quán)回購(gòu)則沒有。 （五）資金來源 發(fā)行人不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 （六）時(shí)間安排 大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實(shí)施的案例。時(shí)間越靠前，越好解釋，盡量避免上市前6個(gè)月內(nèi)的火線入股。 為打消中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司股權(quán)穩(wěn)定性的疑慮，建議發(fā)行人在上市前完成或徹底終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（并且不應(yīng)當(dāng)留下可能引起股權(quán)糾紛的后遺癥）。根據(jù)目前的創(chuàng)業(yè)板披露情況，最好是一次性實(shí)施完畢，徹底干凈。 （七）會(huì)計(jì)處理 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》第二條，股份支付是指企業(yè)為獲取職工或其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價(jià)格（低于市價(jià)）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級(jí)管理人員，該項(xiàng)行為的實(shí)質(zhì)是股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。 根據(jù)IFRS2，由實(shí)體的股東將其擁有的該實(shí)體的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實(shí)體提供商品或勞務(wù)的職工和其他方作為對(duì)價(jià)的也屬于股份支付交易，該準(zhǔn)則也適用于將實(shí)體股東（或集團(tuán)內(nèi)其他實(shí)體）的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實(shí)體提供商品或勞務(wù)的職工和其他方作為對(duì)價(jià)的情形。 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》第四條，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。權(quán)益工具的公允價(jià)值，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》確定。 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第五十二條規(guī)定：金融工具不存在活躍市場(chǎng)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定其公允價(jià)值。采用估值技術(shù)得出的結(jié)果，應(yīng)當(dāng)反映估值日在公平交易中可能采用的交易價(jià)格。 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》第五條，授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。 （八）稅務(wù)處理 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人認(rèn)購(gòu)股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔1998〕9號(hào)）； 《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2005]35號(hào)）； 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（國(guó)稅函[2006]902號(hào)）； 《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]5號(hào)）； 《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]40號(hào)）； 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局和證監(jiān)會(huì)關(guān)于《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]167號(hào)）； 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國(guó)稅函[2009]461號(hào)）； 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于印發(fā)<限售股個(gè)人所得稅政策解讀稿>的通知》（所便函[2010]5號(hào)）。 四、案例分析 經(jīng)翻閱截至2010年9月10日中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書，在上市前已經(jīng)實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)的公司高達(dá)60多家。包括漢鼎技術(shù)、漢威電子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陸藥業(yè)、向日葵、長(zhǎng)盈精密、華泰化工、易世達(dá)、大富科技、花園生物、青松股份、晨光生物、信維通信、東方嘉盛、沃森生物等。 （一）漢鼎技術(shù)300011（申報(bào)時(shí)間2009-10） 漢鼎技術(shù)的激勵(lì)方案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的典型案例。2007年11月21日，公司大股東鼎漢電氣將其持有的1770萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運(yùn)300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張霞72萬元。公司表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是對(duì)高級(jí)管理人員等核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/股。 （二）漢威電子300007（申報(bào)時(shí)間2009-09） 漢威電子主要股東也于2007年12月2日分別向鐘克創(chuàng)、劉瑞玲等35名自然人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。受讓人中多數(shù)為公司的管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，轉(zhuǎn)讓價(jià)格亦為1元/股。 （三）探路者300005（申報(bào)時(shí)間2009-09） 探路者的激勵(lì)方案則是增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓兼而有之。該公司曾于2008年4月15日由大股東盛發(fā)強(qiáng)將所持2.1359%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司高管之一的石信，理由是獎(jiǎng)勵(lì)其多年為公司發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)。同時(shí)，公司還通過了增資擴(kuò)股的議案，同意馮鐵林等12名新股東及石信等3位原股東以貨幣方式向公司增1405萬元，其79.976萬元增加注冊(cè)資本，余額計(jì)入資本公積。公司解釋此次增資系為了保持公司高管隊(duì)伍的穩(wěn)定，并激勵(lì)骨干員工的工作積極性。 （四）佳豪船舶300008（申報(bào)時(shí)間2009-09） 佳豪船舶于2007年12月22日通過非同一價(jià)格的增資，吸收了紫晨投資和趙德華等35名自然人成為公司新的股東。其中，趙德華等人為公司高管及核心人員，其增資價(jià)格低于紫晨投資6倍有余。佳豪船舶表示，該次非同一價(jià)格增資系于公司股份化之前完成，因此并不違反相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，紫晨投資也出函證實(shí)其增資價(jià)高系出于真實(shí)意圖的表示，因此另一部分的“低價(jià)”也不確認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)。 （五）神州泰岳300002（申報(bào)時(shí)間2009-09） 神州泰岳于2001年5月18日設(shè)立，在當(dāng)年的10月10日進(jìn)行了首次股權(quán)激勵(lì)。2009年3月18日，公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了增資擴(kuò)股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為2.5元，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為主要的公司中層管理團(tuán)隊(duì)成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。神州泰岳對(duì)增資擴(kuò)股原因與定價(jià)依據(jù)解釋是：考慮到公司在IT運(yùn)維管理領(lǐng)域已取得了領(lǐng)先的市場(chǎng)地位，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)快速提升，為使公司主要的中層管理團(tuán)隊(duì)成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干充分分享到公司發(fā)展的成果，留住對(duì)公司發(fā)展發(fā)揮過重要作用的人員，堅(jiān)定其對(duì)公司未來發(fā)展的信心，公司決定面向上述人員進(jìn)行增資擴(kuò)股。本次增資擴(kuò)股價(jià)格為2.5元/股，系以公司2008年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。 （六）安科生物300009（申報(bào)時(shí)間2009-09） 安科生物于1994年3月22日設(shè)立，并于1995年8月10日實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。2008年9月3日，本公司召開2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，決定增加發(fā)行股份300萬股，每股面值1元，由公司營(yíng)銷、管理和技術(shù)骨干按經(jīng)審計(jì)的2008年6月30日每股凈資產(chǎn)2.47元為依據(jù)，以每股2.65元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司全部增發(fā)股份。 （七）北陸藥業(yè)300016（申報(bào)時(shí)間2009-10） 2008年3月13日本公司2007年度股東大會(huì)審議通過了《北京北陸藥業(yè)股份有限公司定向增資方案》，根據(jù)該方案，公司非公開發(fā)行不超過1,250萬股的股份，其中王代雪認(rèn)購(gòu)不超過280萬股，洪薇認(rèn)購(gòu)不超過60萬股，機(jī)構(gòu)投資者盈富泰克認(rèn)購(gòu)不超過750萬股，段賢柱認(rèn)購(gòu)不超過95萬股，武杰認(rèn)購(gòu)不超過25萬股，劉寧認(rèn)購(gòu)不超過20萬股，李弘認(rèn)購(gòu)不超過20萬股。根據(jù)2007年公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)2,395萬元，按此次增資完成后股本5,088.8491萬股計(jì)算，市盈率為11倍，此次定向增資價(jià)格在參考市盈率基礎(chǔ)上與投資者溝通后，確定所有認(rèn)購(gòu)人的認(rèn)購(gòu)價(jià)格均為每股5.33元，并均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。其中，段賢柱，公司總經(jīng)理；武杰，公司副總經(jīng)理；劉寧，公司董事會(huì)秘書；李弘，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。 （八）青松股份300132（申報(bào)時(shí)間2010-10） 2009年4月26日，為了建立和健全公司長(zhǎng)期激勵(lì)與約束機(jī)制，增強(qiáng)管理隊(duì)伍和技術(shù)隊(duì)伍穩(wěn)定性，改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，青松化工股東會(huì)通過了增資擴(kuò)股的議案，同意由陳尚和、傅耿聲、鄧建明、蘇福星、鄭恩萍、江美玉、王德貴、鄧新貴、陳春生、林永桂10名自然人以現(xiàn)金2,002.20萬元認(rèn)購(gòu)470萬股新增出資額，每單位出資額認(rèn)購(gòu)價(jià)格4.26元，即在經(jīng)審計(jì)的2008年末每股凈資產(chǎn)3.39元的基礎(chǔ)上溢價(jià)25.74%。以上股東中，陳春生、林永桂為個(gè)人投資者，未在公司任職，其他股東均為公司的高級(jí)管理人員及中層管理人員，其中陳尚和、傅耿聲為有限公司原股東。 （九）晨光生物300138（申報(bào)時(shí)間2010-10） 經(jīng)2009年9月8日召開2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司增加注冊(cè)資本678.5436萬元。本次增資股份全部由149名自然人股東認(rèn)購(gòu)，其中：新增的自然人股東為126名，原自然人股東為23名。 根據(jù)晨光生物的預(yù)披露招股說明書：本次增資新進(jìn)股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn)為：鑒于公司需要增加資本金滿足公司快速發(fā)展的需要，同時(shí)也為了實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、并與委托持股的清理一并考慮，公司確定了本次增資新進(jìn)股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn)： ①適用股權(quán)激勵(lì)的新進(jìn)股東：2009年6月30日前到公司工作的及目前在冊(cè)、在崗的總經(jīng)理、部門經(jīng)理、部門主管、特聘人員；2005年12月31日以前進(jìn)入公司工作的骨干員工。上述被激勵(lì)人員的入股標(biāo)準(zhǔn)如下：總經(jīng)理助理以上10萬股、部門經(jīng)理5萬股、部門副經(jīng)理3萬股、部門主管2萬股、2005年以前的骨干員工和不足一年的部門主管及特聘人員0.8萬股、10年以上的公司骨干員工2萬股。公司派到子公司的按同等級(jí)別對(duì)待，兼并的子公司領(lǐng)導(dǎo)不足一年的0.8萬股。 ②適用委托持股清理的新進(jìn)股東：2009年7月，為了理順股權(quán)關(guān)系，公司對(duì)股東之間的委托持股情況進(jìn)行清理，清理完畢后，委托人不再持有公司股權(quán)。為了公平對(duì)待所有股東，本次增資將上述原委托他人持有公司股權(quán)的股東納入增資人范圍。根據(jù)公司2009年7月12日股東會(huì)決議，上述轉(zhuǎn)讓公司出資的被代持股東有權(quán)對(duì)股份有限公司增資，增資金額以轉(zhuǎn)讓上述出資的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為最高限額，每股價(jià)格為2.01939元。 根據(jù)晨光生物的預(yù)披露招股說明書：本次股權(quán)增資定價(jià)依據(jù)為：以公司截至2009年3月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)。本公司2009年3月31日的每股凈資產(chǎn)為2.01939元，最終確定本次增資定價(jià)為2.02元/股。 顯而易見，準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因行業(yè)及商業(yè)模式的創(chuàng)新性、發(fā)展階段的初期性等原因更需要優(yōu)秀的人才與穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)，其中適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)便成為眾望所歸的選擇。其中，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)通過股權(quán)激勵(lì)的方式給予員工報(bào)酬，更有利于公司在初創(chuàng)階段將有限的現(xiàn)金流用于投資發(fā)展，減少職工薪酬的現(xiàn)金支出壓力。此外，因公允價(jià)值難以度量，部分改制上市前“搶關(guān)”的股權(quán)激勵(lì)，一定程度上可以規(guī)避相關(guān)費(fèi)用的確認(rèn)，這或也成為公司實(shí)施激勵(lì)的另一種考量。 不過，上述各家上市公司僅規(guī)定了獲得股權(quán)激勵(lì)的條件，比如滿足一定的工作年限、一定業(yè)績(jī)條件等。但是，卻忽略了激勵(lì)對(duì)象獲得股票后的約束條件，即獲得權(quán)利后應(yīng)該履行的職責(zé)。絕大多數(shù)公司對(duì)于高管所持有股票在上市后的限定條件都沒有超過監(jiān)管層的要求。有投行人士就認(rèn)為，“這可能會(huì)導(dǎo)致兩種情況的出現(xiàn)：一是激勵(lì)對(duì)象對(duì)股權(quán)激勵(lì)錯(cuò)誤地理解為上市前的利益均沾，從而影響股權(quán)激勵(lì)的效果；二是在限售期滿后，可能導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象的集中拋售，甚至套現(xiàn)離職，這對(duì)企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展同樣有害無益?！惫蓹?quán)激勵(lì)屬于長(zhǎng)期激勵(lì)的一種形式，直接目的是吸引和激勵(lì)人才，調(diào)動(dòng)其積極性，終極目的是提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績(jī)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。有投行人士表示，股權(quán)激勵(lì)不應(yīng)是高管、員工獲得股權(quán)就了事，而應(yīng)有一套嚴(yán)格的制度體系，最妥善的辦法是有條件的獲得股權(quán)，只有在激勵(lì)對(duì)象不斷達(dá)到相應(yīng)績(jī)效指標(biāo)時(shí)，才能獲得相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)。 針對(duì)前述專業(yè)人士的質(zhì)疑，雖然中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門目前尚無明確表態(tài)回應(yīng)，但不排除會(huì)在以后進(jìn)行相關(guān)的調(diào)整。在上述60家公司中，已有萊美藥業(yè)、機(jī)器人兩家公司實(shí)施了后置約束。 萊美藥業(yè)（300006.SZ）的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象承諾，在2011年、2012年的上市流通數(shù)量為萊美藥業(yè)上市前其持有的萊美藥業(yè)股份數(shù)乘以萊美藥業(yè)前一年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率（如果扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為零或負(fù)，當(dāng)年上市流通的股份為零），自2013年1月1日起，其持有的萊美藥業(yè)股份可以全部上市流通。 機(jī)器人(300024.SZ)的核心管理人員的承諾條件是連續(xù)三年的凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率，即只有在滿足以2007年度經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)為基數(shù)計(jì)算的截至2008年度、2009年度及2010年度各年凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于27％的條件下，上述人員可在以上三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度正式審計(jì)報(bào)告出具日起至下一年度正式審計(jì)報(bào)告出具前一日止的期間內(nèi)，共計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時(shí)持有公司股份的25％，最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓期間截至2011年12月31日。 非上市公司的股權(quán)激勵(lì) 價(jià)值中國(guó)推薦 2012-05-01 《金融俱樂報(bào)》 非上市公司在交易市場(chǎng)上具有很大的局限性，無法通過資本市場(chǎng)分?jǐn)偣蓹?quán)激勵(lì)成本和確定單位價(jià)格，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)困難重重。 本文簡(jiǎn)析虛擬股票、“賬面”增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績(jī)單位等諸多非上市公司股權(quán)激勵(lì)的創(chuàng)新模式。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是企業(yè)管理制度、分配制度乃至企業(yè)文化的一個(gè)重要的制度創(chuàng)新，無論其形態(tài)和資本結(jié)構(gòu)如何、是否上市，均有必要建立并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，本文就非上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的意義和方案進(jìn)行探討。 非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的意義 ●協(xié)助達(dá)成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) 協(xié)助達(dá)成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)是以經(jīng)營(yíng)者和員工共同努力為基礎(chǔ)，激勵(lì)方案的實(shí)施則能實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)。一方面，激勵(lì)方案的實(shí)施能減少經(jīng)營(yíng)者的短期行為，有利于使其更關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。另一方面，激勵(lì)方案的實(shí)施能夠創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體。 ●業(yè)績(jī)激勵(lì) 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案后，企業(yè)管理者和員工成為企業(yè)股東，具有分享利潤(rùn)的權(quán)利。此時(shí)，經(jīng)營(yíng)者會(huì)因?yàn)樽约汗ぷ鞯暮脡亩@得獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰，這種預(yù)期具有一種強(qiáng)烈的導(dǎo)向作用，會(huì)大大提高員工的積極性和創(chuàng)造性。利益的驅(qū)動(dòng)性有利于刺激員工潛力的發(fā)揮，促使其大膽進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本，進(jìn)而提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和核心競(jìng)爭(zhēng)能力。 ●吸引人才 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案還有一個(gè)重要的目的就是幫助企業(yè)留住和吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才，因?yàn)閷?shí)施股權(quán)激勵(lì)方案不僅能讓人才分享企業(yè)成長(zhǎng)所帶來的收益，還能增強(qiáng)人才的歸屬感。 非上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施方案 非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的方案在企業(yè)發(fā)展和個(gè)人利益的驅(qū)動(dòng)下，各類型的企業(yè)均實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的必要。但是由于非上市公司在交易市場(chǎng)上的局限性，無法通過資本市場(chǎng)分?jǐn)偣蓹?quán)激勵(lì)的成本，也無法通過市場(chǎng)確定單位價(jià)格，因而非上市公司無法采用股票期權(quán)、期股等常用的股權(quán)激勵(lì)工具，非上市公司能使用的激勵(lì)方案主要有： ●虛擬股票 虛擬股票是指企業(yè)將凈資產(chǎn)分成若干相同價(jià)值的股份，形成的一種“賬面”上的股票。企業(yè)授予激勵(lì)對(duì)象這種“虛擬”的股票，激勵(lì)對(duì)象能據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和增值收益，但這部分虛擬股票沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。 在實(shí)施虛擬股票激勵(lì)方案時(shí)面對(duì)三個(gè)方面的問題或障礙： 一，實(shí)施虛擬股票的價(jià)格制定很難有現(xiàn)成的依據(jù)。 二，虛擬股票股權(quán)激勵(lì)方案或會(huì)引發(fā)企業(yè)的現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn)。 三，虛擬股票股權(quán)激勵(lì)方式或會(huì)帶來一定的“道德風(fēng)險(xiǎn)”。 ●“賬面”增值權(quán) “賬面”增值權(quán)是只具有企業(yè)增值收益權(quán)利的“賬面”性股票的激勵(lì)方式，其沒有分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)。其具體又分為購(gòu)買型和虛擬型兩種。其中，購(gòu)買型是指在激勵(lì)計(jì)劃期初，需按照每股凈資產(chǎn)購(gòu)買一定數(shù)量的“賬面”股份，期末在由企業(yè)回購(gòu)。而虛擬型則是指在期初不需通過購(gòu)買，而是由企業(yè)無償授予“賬面”股份，在期末根據(jù)企業(yè)每股凈資產(chǎn)的增值和名義股份的數(shù)量來計(jì)算激勵(lì)對(duì)象的收益。 無論是購(gòu)買型還是虛擬型“賬面”增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和虛擬股票一樣存在價(jià)格制定合理性、現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)者的“道德風(fēng)險(xiǎn)”等三大障礙和問題，其中尤其是經(jīng)營(yíng)者的“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題，因?yàn)椤百~面”增值權(quán)沒有虛擬股權(quán)當(dāng)期的分紅權(quán)收益，經(jīng)營(yíng)者的收益更大程度上的與企業(yè)的未來業(yè)績(jī)掛鉤，因而更易導(dǎo)致為了個(gè)人利益而人為的增加企業(yè)業(yè)績(jī)水平，這個(gè)也要引起決策者重視。 ●限制性股票 限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買公司股份，激勵(lì)對(duì)象直接獲得企業(yè)股份，成為企業(yè)主人，將企業(yè)和個(gè)人利益聯(lián)系在一起。其中，購(gòu)買股份的資金主要由激勵(lì)對(duì)象個(gè)人出資；若激勵(lì)對(duì)象現(xiàn)金支付能力有限，由企業(yè)資助一部分現(xiàn)金購(gòu)買股份，這部分現(xiàn)金能夠視為企業(yè)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的部分獎(jiǎng)勵(lì)。 同樣，該股權(quán)激勵(lì)方式存在一定的障礙或問題： 首先，限制性股票價(jià)格的確定，由于非上市企業(yè)的非市場(chǎng)性的局限性，為了保證購(gòu)買者和被購(gòu)買者雙方的利益，價(jià)格的制定一般由第三方的專業(yè)咨詢公司予以制定。 其次，限制性股票的流通性問題。由于非上市企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象的主要是非流通股，在激勵(lì)對(duì)象離開企業(yè)的時(shí)候，這部分股份則面臨一定的處理問題。最好的解決方法無非是激勵(lì)對(duì)象繼續(xù)持有或者轉(zhuǎn)讓給企業(yè)。 ●業(yè)績(jī)單位 業(yè)績(jī)單位是指企業(yè)每年預(yù)先給激勵(lì)對(duì)象制定考核與獎(jiǎng)勵(lì)指標(biāo)，績(jī)效考核方法、獎(jiǎng)金分配比例、獎(jiǎng)金發(fā)放方法等，若激勵(lì)對(duì)象完成考核指標(biāo)，則實(shí)施業(yè)績(jī)單位激勵(lì)計(jì)劃，企業(yè)一般在實(shí)施過程中，將獎(jiǎng)勵(lì)基金分成兩個(gè)部分：一部分在考核結(jié)束之后直接發(fā)放；另一部分則以風(fēng)險(xiǎn)基金的形式由企業(yè)代為保管，當(dāng)激勵(lì)對(duì)象合同期結(jié)束之后再以現(xiàn)金形式發(fā)放。但是，如果激勵(lì)對(duì)象在工作中對(duì)企業(yè)發(fā)展造成不利影響，企業(yè)會(huì)根據(jù)實(shí)際情況酌情從風(fēng)險(xiǎn)基金中扣除部分獎(jiǎng)勵(lì)。業(yè)績(jī)單位激勵(lì)方案，激勵(lì)對(duì)象只擁有企業(yè)收益的分配權(quán)，沒有企業(yè)增值收益，沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售。 相對(duì)其它激勵(lì)模式，業(yè)績(jī)單元的主要障礙和存在的問題主要是缺少了企業(yè)增值的附加收益，這樣或會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者的短期行為，但業(yè)績(jī)單位激勵(lì)模式一般會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)基金予以配合使用，進(jìn)而強(qiáng)化激勵(lì)效果。通過風(fēng)險(xiǎn)基金，在現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)中增加股份收益，也就是說，企業(yè)能夠用沒有發(fā)放給激勵(lì)對(duì)象的風(fēng)險(xiǎn)基金購(gòu)買公司股份，將股份的分紅收益和兌現(xiàn)后的增值收益，計(jì)入風(fēng)險(xiǎn)基金中。而當(dāng)激勵(lì)計(jì)劃結(jié)束時(shí)，企業(yè)能夠?qū)L(fēng)險(xiǎn)基金全額發(fā)放給激勵(lì)對(duì)象。由此看來，風(fēng)險(xiǎn)基金所起到的作用，不僅僅是約束經(jīng)營(yíng)者的行為，也能在一定程度上施以激勵(lì)；激勵(lì)對(duì)象也會(huì)為了提高風(fēng)險(xiǎn)基金的收入，努力提高公司業(yè)績(jī)，一定程度上增強(qiáng)業(yè)績(jī)單元的長(zhǎng)期激勵(lì)性。 關(guān)于上市前股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管的一點(diǎn)總結(jié) 從過往的案例中看出，證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司上市前進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)的關(guān)注度發(fā)生了一些變化，從以下三個(gè)案例中可以看出： 1.擬上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，先后向高管和PE增資且價(jià)格差異較大，但招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵(lì)（僅描述為普通增資），會(huì)計(jì)上也未作處理 案例：神州泰岳（2009年10月30日上市） 2009年3月，公司在2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上審議通過了增資擴(kuò)股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為2.5元，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為主要的公司中層管理團(tuán)隊(duì)成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。該次增資擴(kuò)股價(jià)格系以公司2008年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。 2009年5月，公司分別與匯金立方資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯金立方”）、金石投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金石投資”）簽訂了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，約定匯金立方以貨幣出資35,640,00元，認(rèn)購(gòu)2,700,000股，金石投資以貨幣出資27,720,000元，認(rèn)購(gòu)2,100,000股。2009年6月8日，公司2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過上述增資擴(kuò)股事項(xiàng)。該次增資擴(kuò)股價(jià)格為13.20元/股，系以公司2008年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定 可以看出，上述行為是明顯的股權(quán)激勵(lì)行為，但在招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵(lì)行為，僅描述為普通的增資行為。該股權(quán)激勵(lì)有兩個(gè)特點(diǎn)：一是前后增資的時(shí)間差很短，就兩個(gè)月；二是公司高管入股價(jià)格大大低于PE公司入股的價(jià)格（后者是前者5倍多的價(jià)格）。公司未對(duì)該行為進(jìn)行進(jìn)一步會(huì)計(jì)處理，PE的出價(jià)和高管的出價(jià)的價(jià)差未計(jì)入費(fèi)用。 2.擬上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，同一時(shí)間點(diǎn)向高管和PE增資且價(jià)格差異較大，但招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵(lì)（僅描述為普通增資），會(huì)計(jì)上也未作處理 案例：上海佳豪（2009年10月30日上市） 2007年12月22日，佳豪有限股東會(huì)通過決議，同意將注冊(cè)資本由1,066萬元增至1,625.708萬元，并吸收紫晨投資和趙德華等35名自然人為公司新股東。原股東佳船投資以現(xiàn)金出資127.5200萬元，按1.0703:1的比例折合為注冊(cè)資本119.1412萬元；新增股東趙德華等34位自然人股東以現(xiàn)金出資合計(jì)297.5600萬元，按照1.0703:1的比例折合為注冊(cè)資本合計(jì)277.9961萬元；新增股東王振華以現(xiàn)金210萬元出資，按6.4587:1的比例折合為注冊(cè)資本32.5142萬元；新增股東紫晨投資以現(xiàn)金840萬元出資，按6.4587:1的比例折合為注冊(cè)資本130.0566萬元 1）值得關(guān)注的是，該次增資是在同一時(shí)點(diǎn)（同次決議，同次增資）既引入高管又引入PE，且價(jià)格差異較大；2）據(jù)相關(guān)公開信息顯示，證監(jiān)會(huì)曾就此向發(fā)行人提出問題，讓其說明該次增資是否構(gòu)成股權(quán)激勵(lì)并作相關(guān)解釋；3）上海佳豪的反饋比較有意思，據(jù)其發(fā)行保薦報(bào)告中稱：此次增資中，佳豪有限（擬上市公司前身）原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人的增資價(jià)格與紫晨投資和王振華的增資價(jià)格不同，根據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份有限公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額，但是對(duì)于有限責(zé)任公司同次增資時(shí)任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股權(quán)是否應(yīng)當(dāng)支付相同的價(jià)格，法律沒有規(guī)定。并且，根據(jù)紫晨投資和王振華分別出具的《關(guān)于2007年增資進(jìn)入上海佳豪船舶工程設(shè)計(jì)股份有限公司的聲明》，在該聲明中，對(duì)于此次紫晨投資和王振華的增資價(jià)格高于原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人股東的增資價(jià)格一事，紫晨投資和王振華分別表示此次增資行為和增資價(jià)格是其真實(shí)意思表示。此外，本次增資已辦理了工商變更登記，獲得了工商管理部門的認(rèn)可。據(jù)此，佳豪有限在同次增資時(shí)不同的認(rèn)購(gòu)方支付的價(jià)格不同并不違反《公司法》的規(guī)定。說簡(jiǎn)單點(diǎn)，就是此次增資不構(gòu)成股權(quán)激勵(lì)，就繞過了股權(quán)激勵(lì)帶來的問題。 總的來說，這個(gè)案例的操作方式與證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管態(tài)度和關(guān)注重點(diǎn)密切相關(guān)，并不一定是前面這么做了，后面就可以這么做，接下來的和瑞裝飾過會(huì)的案例就有明顯不同的處理方式。 3.擬上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)向高管和PE增資且價(jià)格差異較大，招股書內(nèi)認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵(lì)，且按股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)處理 案例：瑞和裝飾（2011年6月13日過會(huì)） 瑞和裝飾招股書顯示，2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會(huì)通過決議，同意大股東瑞展實(shí)業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2400萬元轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有10%股權(quán)以2000萬元轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。 據(jù)招股書披露，由于實(shí)施上述股權(quán)激勵(lì)增加管理費(fèi)用1600萬元，導(dǎo)致2009年管理費(fèi)用大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年凈利為1461萬元，據(jù)非經(jīng)常損益表，1600萬元股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用是非經(jīng)常性費(fèi)用，即計(jì)提依據(jù)是同期嘉裕房地產(chǎn)入股價(jià)格和股權(quán)激勵(lì)價(jià)格差。 瑞和裝飾招股書“認(rèn)可”高管低價(jià)入股為股權(quán)激勵(lì)，且由于在同一時(shí)點(diǎn)上的轉(zhuǎn)讓給員工與PE的價(jià)格不一致，以轉(zhuǎn)讓給PE的價(jià)格作為公允價(jià)值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，在過往IPO案例中甚為罕見。 1） 在大多數(shù)涉及股權(quán)激勵(lì)的過往案例中，大多情況下都不對(duì)股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行任何會(huì)計(jì)處理，而一般都是做普通增資處理。雖然證監(jiān)會(huì)屢屢在反饋意見中提及這一問題，相關(guān)公司則一般會(huì)解釋管理層低價(jià)入股并非股權(quán)激勵(lì)，而PE高價(jià)入股也是自愿行為，同樣作了普通增資處理； 2） 據(jù)公開信息了解，近期，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管方向是：?jiǎn)T工與PE對(duì)擬上市企業(yè)的投資，若處于同一次決議的同一次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但價(jià)格卻存在差異的，應(yīng)視為股權(quán)激勵(lì)行為，適用股份支付會(huì)計(jì)處理—差額直接計(jì)入管理費(fèi)用，攤薄企業(yè)當(dāng)期利潤(rùn)；對(duì)于中小板和主板擬上市企業(yè)，則當(dāng)靈活操作—“靈活操作”是指，在同一時(shí)間段、相同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，可按照PE入股的價(jià)格作為公允價(jià)值；如果沒有的，就按照最近一次增資擴(kuò)股的價(jià)格作為公允價(jià)值；或是聘請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)出具報(bào)告認(rèn)定公允價(jià)值； 3） 雖IPO股權(quán)激勵(lì)已明確“同次不同價(jià)”需適用股份支付會(huì)計(jì)處理，但仍有不少問題有待進(jìn)一步明晰。如確認(rèn)“同次”的依據(jù)，若兩次增資相差一天、一周、一月、或者時(shí)間很長(zhǎng)應(yīng)如何分別處理？又如公允價(jià)值的確認(rèn)仍不明確等。 關(guān)于上市前實(shí)行股權(quán)激勵(lì)問題的會(huì)計(jì)處理 最近，在各大投行相關(guān)網(wǎng)站都在瘋狂討論一個(gè)問題：關(guān)于上市前實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的問題，如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？非上市公司進(jìn)行的股份支付，其按照股份支付的會(huì)計(jì)原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的難點(diǎn)在于其公允價(jià)值的確定，目前也沒有實(shí)務(wù)的指導(dǎo)意見。根據(jù)目前現(xiàn)有的一些已上市成功案例，其公允價(jià)值的確定方式主要有如下幾種：1、按照賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價(jià)值；2、參照轉(zhuǎn)讓給外部戰(zhàn)略投資者的價(jià)格作為公允價(jià)值；3、進(jìn)行評(píng)估，按每股凈資產(chǎn)的評(píng)估值作為公允價(jià)值；4、采用估值模型。但是這些方式，感覺后兩種方式可靠些，但是第4種的估值卻比較困難。 一、股權(quán)激勵(lì)方式 非上市企業(yè)進(jìn)行的股份支付主要有以下兩種形式：1、原有股東的持有的股份低價(jià)轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員（現(xiàn)有股份的低價(jià)轉(zhuǎn)讓）；2、高管、核心技術(shù)人員以較低的價(jià)格向企業(yè)增資。這兩種形式實(shí)質(zhì)都是由非上市企業(yè)接受服務(wù)，并以向員工發(fā)行權(quán)益性工具為對(duì)價(jià)，只是第一種由大股東或原有股東支付，后一種由企業(yè)直接支付。對(duì)于第2種的股份支付方式，符合股份支付的會(huì)計(jì)處理原則，應(yīng)該無可爭(zhēng)議。對(duì)于第一種的股份支付方式，根據(jù)論壇達(dá)人的分析如下： （1）《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)——以股份為基礎(chǔ)的支付》（IFRS2）的規(guī)定 如上所述，基于結(jié)論基礎(chǔ)得出的結(jié)論，IFRS2在其第3段中規(guī)定：一項(xiàng)股份支付交易可能因另一個(gè)集團(tuán)實(shí)體(或一名股東的任何集團(tuán)實(shí)體)接受或獲取的貨物或服務(wù)而完成。第2段也適用于一個(gè)實(shí)體，當(dāng)其：（a）接收貨物或服務(wù)時(shí)，同一集團(tuán)中的另一實(shí)體（或集團(tuán)實(shí)體的任何一個(gè)股東）有義務(wù)解決該股份支付交易，或（b）有義務(wù)解決一項(xiàng)股份支付交易，當(dāng)同一集團(tuán)中的另一實(shí)體收到貨物或服務(wù)時(shí)，除非該交易有明顯意圖表明不是替收到貨物或服務(wù)的實(shí)體支付。 （2）國(guó)內(nèi)準(zhǔn)則的規(guī)定 在財(cái)政部2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號(hào)》中規(guī)定： “企業(yè)集團(tuán)（由母公司和其全部子公司構(gòu)成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理： (一)結(jié)算企業(yè)以其本身權(quán)益工具結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；除此之外，應(yīng)當(dāng)作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。 結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值或應(yīng)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值確認(rèn)為對(duì)接受服務(wù)企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資，同時(shí)確認(rèn)資本公積（其他資本公積）或負(fù)債。 （二）接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工的是其本身權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；接受服務(wù)企業(yè)具有結(jié)算義務(wù)且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。” 從解釋4號(hào)的規(guī)定來看，國(guó)內(nèi)準(zhǔn)則也將大股東低價(jià)轉(zhuǎn)讓IPO企業(yè)股份給高管、核心技術(shù)人員這一交易作為股份支付來處理。 此外，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價(jià)格（低于市價(jià)）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級(jí)管理人員，該項(xiàng)行為的實(shí)質(zhì)是股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》及應(yīng)用指南，對(duì)于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值記入成本費(fèi)用和資本公積，不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)。 二、案例分析 但是現(xiàn)在的難點(diǎn)是關(guān)于公允價(jià)值的確認(rèn)，我們先來看看幾個(gè)已成功上市的企業(yè)關(guān)于股份會(huì)計(jì)處理的具體案例： 案例一、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（2011年主板第125次發(fā)審會(huì)過會(huì)） 2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會(huì)通過決議，同意瑞展實(shí)業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2,400萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權(quán)以2,000萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。2009年7月26日，瑞展實(shí)業(yè)與前述股權(quán)受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2009年7月28日，深圳市公證處對(duì)前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行了公證。 由于在同一時(shí)點(diǎn)上的轉(zhuǎn)讓給員工與戰(zhàn)略投資者的價(jià)格不一致，瑞和股份以轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者的價(jià)格作為公允價(jià)值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，在2009年度確認(rèn)費(fèi)用1600萬（2,000萬2－2,400萬），導(dǎo)致2009年度盈利水平較2008年出現(xiàn)大幅下滑。招股說明書中披露“由于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)增加管理費(fèi)用1,600萬元，導(dǎo)致2009年管理費(fèi)用大幅高于2008年及2010年水平?！?009年的1600萬元股權(quán)支付費(fèi)用列為經(jīng)常性費(fèi)用，一次性計(jì)入管理費(fèi)用，因此2009年歸屬于母公司凈利潤(rùn)是1400多萬元； 項(xiàng)目 2010年度 2009年度 2008年度 營(yíng)業(yè)收入 101,216.79 68,349.26 50,647.38 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 7,785.14 2,087.24 3,702.53 利潤(rùn)總額 7,808.13 2,164.23 2,683.89 凈利潤(rùn) 6,031.02 1,461.37 2,208.19 案例二、常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（2010年主板第246次發(fā)審會(huì)過會(huì)）風(fēng)范股份 2009年5月25日，實(shí)際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于謝佐鵬所轉(zhuǎn)讓的專利技術(shù)對(duì)公司業(yè)務(wù)具有積極的推動(dòng)作用，并考慮到在其加入公司后作為核心技術(shù)人員對(duì)公司今后業(yè)務(wù)技術(shù)提升的影響與貢獻(xiàn)，根據(jù)協(xié)議股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司改制前身）股權(quán)以一元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予謝佐鵬。隨后常熟鐵塔進(jìn)行了盈余公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權(quán)。 2009年7月4日，常熟鐵塔又進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進(jìn)行了增資擴(kuò)股：實(shí)際控制人范建剛以每1元注冊(cè)資本3.80元的價(jià)格向錢維玉轉(zhuǎn)讓600萬注冊(cè)資本，同意吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價(jià)格為每1元注冊(cè)資本3.80元。 常熟風(fēng)范將實(shí)際控制人范建剛以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數(shù)量102萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)），以7月4日增資價(jià)格3.8元作為公允價(jià)值，確認(rèn)資本公積387.6萬，同時(shí)確認(rèn)一項(xiàng)資產(chǎn)（其他非流動(dòng)資產(chǎn)），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內(nèi)分期攤銷。 案例三、成都市新筑路橋股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第110次會(huì)議審核通過）新筑股份 據(jù)招股書披露：2007年8月30日，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)審議通過關(guān)于增資擴(kuò)股的議案。2007年9月，德潤(rùn)投資出資2,000萬元，興瑞投資出資4,000萬元，自然人夏曉輝出資4,000萬元，謝超出資3,000萬元對(duì)公司進(jìn)行增資，以預(yù)期公司2007年的業(yè)績(jī)乘以10倍市盈率定價(jià)，增資價(jià)格為10元/股，公司注冊(cè)資本增加1,300萬元，增至6,800萬元，溢價(jià)11,700萬元計(jì)入資本公積。 2008年4月20日，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增200萬股，注冊(cè)資本增至7,000萬元；為建立中高級(jí)管理人員的有效激勵(lì)機(jī)制，2008年10月14日，公司部分非國(guó)有股東以每股1元的價(jià)格向公司中、高級(jí)管理人員48人合計(jì)轉(zhuǎn)讓1,959,705股股份。如果按轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)計(jì)算，中途轉(zhuǎn)增過200萬股，攤薄后的PE入股價(jià)格應(yīng)該為9.7元/股。但是根據(jù)招股書披露的非經(jīng)常性損益表，其股份支付費(fèi)用為1026萬元，按此計(jì)算，每股股份支付費(fèi)用為5.23元，所以他們確認(rèn)股份支付的公允價(jià)值顯然不是根據(jù)PE入股價(jià)格，但是招股書沒有披露其定價(jià)過程。由于該公司2008年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)為8512萬元，股份支付費(fèi)用又計(jì)入非經(jīng)常性損益，故對(duì)其業(yè)績(jī)影響較小。 案例四、遼寧大金重工股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第121次會(huì)議審核通過）大金重工 該案例其股權(quán)激勵(lì)方式類似瑞和裝飾，但是卻沒有按股份支付方式進(jìn)行處理。 2009年8月13日，大金有限公司召開董事會(huì)，同意蘇榮寶先生將所持大金有限公司450萬元的出資，占注冊(cè)資本比例為26.01%，以8,000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予貴普控股；阜新金胤將所持大金有限公司99.994萬元的出資，占注冊(cè)資本比例為5.78%，以100萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金有限公司86.50萬元的出資，占注冊(cè)資本比例為5.00%，以86.5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予阜新隆達(dá)。 2009年8月19日，各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。阜新金胤此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因：（1）阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對(duì)外投資，將其所持阜新金胤7.80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生，阜新金胤將其所持大金有限公司5.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張智勇先生獨(dú)資的公司阜新鑫源，即將其通過阜新金胤間接持有的大金有限公司的出資轉(zhuǎn)移至阜新鑫源。（2）為了增強(qiáng)大金有限公司高管團(tuán)隊(duì)的凝聚力，發(fā)揮人才的積極性，激勵(lì)高管更好的服務(wù)于大金有限公司，使其與大金有限公司的長(zhǎng)期發(fā)展緊密聯(lián)系起來，阜新金胤將其所持大金有限公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生控股、其他高管參股的阜新隆達(dá)。 蘇榮寶先生將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予貴普控股的對(duì)價(jià)，以標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司2008年底凈資產(chǎn)2.5倍市凈率為參考，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8,000萬元。根據(jù)阜新金胤分別與阜新鑫源、阜新隆達(dá)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系以原始出資額轉(zhuǎn)讓。 參照PE定價(jià)，大金重工要確認(rèn)8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（萬元），而大金重工2009年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)只有9448萬元，確認(rèn)股份支付費(fèi)用對(duì)該公司當(dāng)期損益影響重大。 三、股份支付費(fèi)用是否計(jì)入非經(jīng)常性損益問題 根據(jù)證監(jiān)會(huì)上市部2007年制定的《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄第2號(hào)》規(guī)定：公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績(jī)效考核指標(biāo)?？?jī)效考核指標(biāo)應(yīng)包含財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)?？?jī)效考核指標(biāo)如涉及會(huì)計(jì)利潤(rùn)，應(yīng)采用按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)。同時(shí)，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。 參照“期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支”規(guī)定及最新的瑞和裝飾案例，IPO股權(quán)支付費(fèi)用列入經(jīng)常性損益，對(duì)此應(yīng)該沒有爭(zhēng)議。 四、股份支付費(fèi)用后期攤銷問題 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《股份支付》第五條規(guī)定：授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。 目前擬上市公司股權(quán)激勵(lì)主要采取存量轉(zhuǎn)讓和增量發(fā)行兩種方式，都不屬于股票期權(quán)范疇，即使是屬于限制性股票，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，股份支付費(fèi)用也是直接進(jìn)入當(dāng)期損益。 但是如果公司與股權(quán)激勵(lì)對(duì)象約定服務(wù)年限，如沒有達(dá)到服務(wù)年限，則股份要按約定價(jià)格全部收回或部分收回，這時(shí)股份支付費(fèi)用是否逐年攤銷？這個(gè)還有待解。 此文很多資料來自各投行網(wǎng)站的討論。此問題，今后希望證監(jiān)會(huì)能有審核意見出臺(tái)。這篇文章中的很多資料似乎不是最新的，請(qǐng)各位注意對(duì)照最新的保代培訓(xùn)班資料更新。 中小企業(yè)如何成功實(shí)施股權(quán)激勵(lì)? 相對(duì)于以“工資+獎(jiǎng)金+福利”為基本特征的傳統(tǒng)薪酬激勵(lì)體系而言，股權(quán)激勵(lì)使企業(yè)與員工之問建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系。 北京市煒衡律師事務(wù)所律師邱清榮認(rèn)為，中小企業(yè)面臨的競(jìng)爭(zhēng)壓力比大公司要大得多，由于中小企業(yè)以民企和科技企業(yè)居多，因此其面臨的最大問題就是如何留住人才的問題。 一家成立9年的教育軟件企業(yè)(家族企業(yè))經(jīng)過多年發(fā)展不斷壯大，員工由最初的不到十人發(fā)展到數(shù)百名，公司也自行開發(fā)了一套有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的小學(xué)生家庭教育軟件，并開始發(fā)展經(jīng)銷商。2008年，公司銷售額過億，利潤(rùn)也有數(shù)千萬。隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，越來越多的骨干企業(yè)辭職單干，并成為公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。老板開始考慮如何加強(qiáng)公司的凝聚力，以防止核心員工的流失。 采訪中記者發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個(gè)問題：1、員工對(duì)企業(yè)的歸屬感較低，沒有主人公意識(shí)，主要原因就是對(duì)企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略不明晰；2、員工薪酬和福利雖在同行處中游，但仍低于大中型企業(yè)；3、公司治理有家族企業(yè)特征，員工沒有安全感。 針對(duì)上述問題，邱清榮提出：企業(yè)要大發(fā)展，必須要有穩(wěn)定的人才隊(duì)伍，引入股權(quán)激勵(lì)不失為一種有效的手段。股權(quán)激勵(lì)主要作用有：一是統(tǒng)一股東和經(jīng)營(yíng)者的價(jià)值取向，使兩者利益趨于一致；二是使經(jīng)營(yíng)者更關(guān)注于企業(yè)的長(zhǎng)期利益，避免短視行為；三是穩(wěn)定管理隊(duì)伍，降低管理成本，激發(fā)骨干的工作激情，創(chuàng)造優(yōu)秀成績(jī)，鼓勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)向共同的目標(biāo)前進(jìn)。 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施要點(diǎn) 多年來，中小企業(yè)中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的比重非常低，就連高科技企業(yè)云集的中關(guān)村，近2萬家企業(yè)也不過5％的比例。這固然與中小企業(yè)股份不能流通，自身發(fā)展不穩(wěn)定、股權(quán)價(jià)格不能得到資本市場(chǎng)檢驗(yàn)，缺乏衡量標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)，但邱清榮認(rèn)為更重要的在于：中小企業(yè)主大多采用缺乏持續(xù)性、變動(dòng)性的靜態(tài)股權(quán)激勵(lì)，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)不能成功。他表示：要想成功實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，須注意以下幾點(diǎn)： 股權(quán)激勵(lì)模式的選擇。股權(quán)激勵(lì)可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績(jī)單位、股票增值權(quán)、限制性股票等等，中小企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身情況來選擇適合自己企業(yè)的激勵(lì)模式。 以上述公司來說：對(duì)于軟件公司，人才就是公司最寶貴的財(cái)富和持續(xù)發(fā)展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應(yīng)該選擇讓核心人才成為股東，核心員工有歸屬感，把公司當(dāng)作自己的，和公司一起長(zhǎng)期發(fā)展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時(shí)選擇限制性股票(指企業(yè)按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票)是比較恰當(dāng)?shù)摹? 建立動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)。如果企業(yè)實(shí)施的是動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)，企業(yè)根據(jù)員工當(dāng)年的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)為其安排相應(yīng)數(shù)量的激勵(lì)性資本回報(bào)。業(yè)績(jī)好的就多獲得激勵(lì)性資本回報(bào)，而業(yè)績(jī)差的就少獲得或者不獲得激勵(lì)性資本回報(bào)。這樣員工每年除工資獎(jiǎng)金等勞動(dòng)回報(bào)外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報(bào)。 至新公司在2007年頒布并實(shí)施《至新公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》，該制度規(guī)定：公司每年度凈利潤(rùn)的30％獎(jiǎng)勵(lì)給公司當(dāng)年綜合評(píng)分前十名的員工，并以1元／股的價(jià)格轉(zhuǎn)為至新公司的股權(quán)。員工李想2007年度綜合評(píng)分75分，位列第三名，占總評(píng)分的20％；至新公司2007年度凈利潤(rùn)500萬元，激勵(lì)額為150萬元，李想應(yīng)得30萬元，轉(zhuǎn)為30萬股股份。李想2008年度綜合評(píng)分88分，位列第二名，占總評(píng)分的15％，至新公司2008年度凈利潤(rùn)800萬元，激勵(lì)額為240萬元，李想應(yīng)得36萬元，該36萬元轉(zhuǎn)為36萬股股份。在這樣的激勵(lì)下，李想的干勁兒更足了。 股權(quán)定價(jià)要合理通常情況下，企業(yè)員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是以凈資產(chǎn)來作價(jià)的，但本文所提及公司為典型的“輕公司”，人才和智力密集，固定資產(chǎn)雖少但盈利能力強(qiáng)，凈資產(chǎn)回報(bào)率超過40％。因此，對(duì)這類以高科技為主的公司應(yīng)以盈利能力來衡量股票的價(jià)格。比如以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價(jià)。 規(guī)范激勵(lì)方案。邱清榮告訴記者，多數(shù)企業(yè)搞股權(quán)激勵(lì)都是為了未來上市，如果股權(quán)激勵(lì)方案不規(guī)范，勢(shì)必會(huì)影響后續(xù)的上市。他們?cè)谥嘘P(guān)村接觸的大量高科技企業(yè)中，隱名持股(投資人向公司投入資本但以其他人名義登記為股東)和虛擬持股(投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進(jìn)行工商登記)是常見的兩種不規(guī)范情況。 “企業(yè)存在隱名股東、虛擬持殷情況，常常會(huì)造成投資人數(shù)眾多，投資數(shù)額巨大的情形，這樣就有可能導(dǎo)向非法集資，企業(yè)主將會(huì)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！鼻袂鍢s認(rèn)為企業(yè)如果避免發(fā)生法律糾紛和承擔(dān)法律責(zé)任，股權(quán)激勵(lì)方案一定要合法規(guī)范。 股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)置合理。仍以上文提及的教育軟件公司為例，公司進(jìn)入成熟期后，公司總經(jīng)理分別向技術(shù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)贈(zèng)與或作價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)若干。三人貢獻(xiàn)卓著，公司發(fā)展愈發(fā)順利，后公司順利獲得風(fēng)險(xiǎn)投資。 邱清榮認(rèn)為，根據(jù)一些中小企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)，在股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)置上，首先要精選激勵(lì)對(duì)象，可在戰(zhàn)略高度上給與人才足夠重視；其次要分期授予，每期分別向激勵(lì)對(duì)象授予一定比例的股權(quán)；第三，作為附加條件，激勵(lì)對(duì)象每年必須完成公司下達(dá)的任務(wù)，并要約完不成任務(wù)、嚴(yán)重失職情況下的股權(quán)處理意見；第四，公司須制定詳細(xì)、明確的書面考核辦法。最后，大股東也必須保障激勵(lì)對(duì)象能夠了解公司財(cái)務(wù)狀況、獲得年度分紅等股東權(quán)利。 如何建立動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)系統(tǒng) 企業(yè)必須有一項(xiàng)市場(chǎng)前景廣闊的主營(yíng)業(yè)務(wù)，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)能力，對(duì)知識(shí)、技術(shù)和人才依賴性很大；企業(yè)管理者有做強(qiáng)做大企業(yè)的愿望，充分尊重知識(shí)和人才，團(tuán)隊(duì)意識(shí)濃厚；激勵(lì)對(duì)象應(yīng)具有較高的人力資本，對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略高度認(rèn)同，并自愿與企業(yè)主共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 建立強(qiáng)有力的工作機(jī)構(gòu)。中小企業(yè)如果想成功實(shí)施動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)，一項(xiàng)重要的任務(wù)就是建立強(qiáng)有力的股權(quán)激勵(lì)工作機(jī)構(gòu)。通常情況下，應(yīng)成立董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的股權(quán)激勵(lì)工作小組，其組成人員由董事會(huì)從下列人員中任命：公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)人員、人力資源人員、外部專家顧問，董事長(zhǎng)指定其中一人為組長(zhǎng)。股權(quán)激勵(lì)工作小組職責(zé)包括：起草《公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》并提交董事會(huì)審核；根據(jù)《管理制度》考核激勵(lì)對(duì)象績(jī)效指標(biāo)完成情況，擬訂、修改《年度股權(quán)激勵(lì)方案))，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；實(shí)施《年度股權(quán)激勵(lì)方案》；負(fù)責(zé)實(shí)施《股權(quán)激勵(lì)管理制度》的日常管理工作；向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)制度的工作情況。 制定科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)合法的股權(quán)激勵(lì)管理制度。為了成功建立動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)系統(tǒng)，中小企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)管理制度體系。在這個(gè)制度體系中，《公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》是全面規(guī)定公司股權(quán)激勵(lì)各項(xiàng)重要規(guī)則的“根本大法”，起著統(tǒng)帥全局的作用。它的主要內(nèi)容包括：制定股權(quán)激勵(lì)管制度的機(jī)構(gòu)及其職責(zé)，制定股權(quán)激勵(lì)管理制度的程序，設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)管理制度的基本原則。 值得注意的是：股權(quán)激勵(lì)管理制度的內(nèi)容必然涉及公司法、證券法等廣泛的法律法規(guī)，稍有不慎即可“觸雷”。比如為規(guī)避有限公司股東人數(shù)上限50人這一公司法強(qiáng)制性規(guī)定，很多公司采用“代持”的方式，這可能造成股權(quán)糾紛，且具有該情況的公司是不能上市的。與國(guó)家現(xiàn)行法律法規(guī)相沖突的企業(yè)股權(quán)激勵(lì)管理制度是不科學(xué)、不可行并帶有重大隱患的股權(quán)激勵(lì)制度，這樣的股權(quán)激勵(lì)制度往往給企業(yè)幫倒忙。在制定企業(yè)股權(quán)激勵(lì)管理制度體系的過程中要高度注意合法性問題。 嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)管理制度。 企業(yè)已經(jīng)建立了完善的動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)制度，還需要嚴(yán)格貫徹執(zhí)行。在執(zhí)行中尤其要注重以下幾方面： 第一，精確考核員工的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)。這是執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)管理制度的難點(diǎn)所在，但只有精確、公正、持續(xù)考核每名員工的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，才能夠?yàn)槌晒?shí)施動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)提供科學(xué)依據(jù)。 第二，依約兌現(xiàn)。每一年度結(jié)束后，企業(yè)必須根據(jù)本企業(yè)股權(quán)激勵(lì)管理制度的規(guī)定，以及與激勵(lì)對(duì)象簽訂的《員工股權(quán)激勵(lì)合同》的約定向激勵(lì)對(duì)象兌現(xiàn)激勵(lì)性股權(quán)或紅利。員工獲得股權(quán)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理工商登記手續(xù)。 第三，規(guī)范公司治理，保障股東權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象獲得股權(quán)后，其身份發(fā)生了變化，不僅僅是公司的員工，同時(shí)還是企業(yè)的股東。根據(jù)同股同權(quán)的原則，激勵(lì)對(duì)象也應(yīng)當(dāng)充分享有股東權(quán)利。唯有如此，才能使激勵(lì)對(duì)象感到自己真正成為了企業(yè)股東，企業(yè)是出于誠(chéng)心在切實(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。 中小企業(yè)如何進(jìn)行股權(quán)激勵(lì) 在我們的印象里，股權(quán)激勵(lì)一般都是上市公司用得比較多，中小企業(yè)一般很少涉及。但隨著股權(quán)激勵(lì)這種激勵(lì)方式為越來越多的人所了解，很多中小企業(yè)都引進(jìn)這種長(zhǎng)期激勵(lì)模式。 中小企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的、方式和一般的國(guó)有大型企業(yè)、上市公司不一樣，因此在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候就要根據(jù)中小企業(yè)的特點(diǎn)，有針對(duì)性的進(jìn)行開發(fā)和設(shè)計(jì)。下面以不久前剛完成的一家咨詢客戶為例，說明股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該要重點(diǎn)關(guān)注哪些問題。 貝克公司是一家規(guī)模不大的IT企業(yè)，公司已經(jīng)成立10年，夫妻兩人創(chuàng)業(yè)，公司從最初代理美國(guó)一家公司的二維掃描器起家，員工由3人發(fā)展到目前的上百名，年銷售收入超5000萬，利潤(rùn)超1000萬。公司發(fā)展過程中，經(jīng)歷了從貿(mào)易到系統(tǒng)集成，再進(jìn)入以軟件開發(fā)為主的三個(gè)發(fā)展階段。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，銷售出身的老板感覺越來越難以管理眾多龐大的員工隊(duì)伍，尤其去年發(fā)生的核心骨干離職單干，并成為公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的事件，讓老板覺得必須下大力氣對(duì)加強(qiáng)對(duì)公司的管理，才能保證公司保持良性發(fā)展的軌道。 經(jīng)過對(duì)公司的訪談，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個(gè)問題：1、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不明晰，員工不清楚企業(yè)未來的發(fā)展方向，對(duì)企業(yè)的歸屬感較低；2、員工薪酬相對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手要高，但仍低于行業(yè)內(nèi)中大型的軟件開發(fā)企業(yè)；3、公司股份都是夫妻雙方持有，員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理有較強(qiáng)的家族企業(yè)特征；4、員工流失率偏高，財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，績(jī)效考核比較松，等等。 針對(duì)上述問題，我們提出，企業(yè)要大發(fā)展，