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投資銀行在企業(yè)并購中的作用 摘要：在企業(yè)并購，特別是跨國并購風行一時的今天，在美國投行紛紛破產(chǎn)或轉型的今天，重提投行在并購中的作用仍有有著其不可忽略的重要性。文章首先從理論上論述了投資銀行在企業(yè)并購中所起的作用，，接著通過寶潔收購吉列這個案例詳細介紹了投行在其間的作用。 關鍵字：投行 企業(yè)并購 作用 寶潔 吉列 在世界經(jīng)濟發(fā)展中，從19 世紀到20世紀之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投資銀行都發(fā)揮了重要作用，并在并購業(yè)務上呈現(xiàn)日益擴大的趨勢。投資銀行在收購 兼并中，主要承擔五項主要業(yè)務： 一、 提供并購信息。 企業(yè)由于其自身的局限，相互間往往缺乏了解，而投資銀行由于其業(yè)務聯(lián)系廣泛，對各類情況掌握得詳細，能及時了解哪些企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較差或為謀求規(guī)模經(jīng)濟效應，股東們意欲出讓股權企業(yè)被并購；哪些企業(yè)有被并購的價值等，從而可以幫助那些通過并購進行擴張的企業(yè)搜尋并物色目標企業(yè)，將有并購價值符合其并購意圖的企業(yè)推薦給準備實施并購戰(zhàn)略的企業(yè)，為進行企業(yè)并購提供一個基本條件。 二、 為實施并購做好準備工作。 在企業(yè)并購過程中，它主要幫助并購方做好以下幾個方面的工作：第一，提供有關企業(yè)并購的咨詢服務。第二，替收購方物色收購對象和加以分析。第三，對目標企業(yè)進行財務調查和估值分析。第四，幫助收購方制定收購建議內(nèi)容。第五，編制有關公告。 三、 幫助被收購方設計并實施反兼并措施。 投資銀行作為收購方的投資財務顧問，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敵意收購的策略。第二，就收購方提出的收購建議，向公司董事會和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購建議提出意見。第三，制定反收購策略；修改企業(yè)章程，設法向公司的股東證明兼并公司的報價底價等。 四、 確定并購條件。 投資銀行要為重組的雙方確定兼并重組的條件，包括兼并重組的價格、付款方式等。 五、 提供融資安排。 投資銀行應憑借自己豐富的從業(yè)經(jīng)驗、熟練的專業(yè)技巧以及廣泛的融資渠道，幫助并 購方設計、策劃并完成籌資計劃，既可以解決并購活動中的資金困難，支持并購方順利完成企業(yè)并購計劃，自己也可以從中取得一筆可觀的傭金收入 下面將通過寶潔公司并購吉列的案例對投行在并購業(yè)務中的作用展開詳細的分析。 案例分析：寶潔公司并購吉列 一、 并購背景 2004年以來，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了強勁復蘇，美國很多大型企業(yè)都想通過并購的方式來擴大企業(yè)規(guī)模，2004年末2005年初美國掀起了一輪洶涌的并購潮：摩根大通以580億美元收購美一銀行；健康護理公司強生收購佳騰；美國移動電話運營巨頭SPRINT收購NEXTEL通訊公司；甲骨文公司并購仁科公司，寶潔也不甘示弱，挺身加入了這股熱浪中。寶潔以570億美元并購全球最大剃刀及電池生產(chǎn)商吉列公司，這是三年來全球最大一起并購案。 二、 并購雙方概況 1. 寶潔公司 始創(chuàng)于1837年的寶潔公司，是世界最大的日用消費品公司之一。2003-2004財政年度，公司全年銷售額為514億美元。在《財富》雜志最新評選出的全球500家最大工業(yè)/服務業(yè)企業(yè)中，排名第86位。全球雇員近10萬，在全球80多個國家設有工廠及分公司，所經(jīng)營的300多個品牌的產(chǎn)品暢銷160多個國家和地區(qū)，其中包括織物及家居護理、美發(fā)美容、嬰兒及家庭護理、健康護理、食品及飲料等。 2. 吉列公司 吉列公司成立于1901年，總部位于美國馬賽諸塞州的波士頓，銷售一系列日用消費產(chǎn)品包括MACH3及VENUS品牌在內(nèi)的吉列剃須刀、刀片及其他剃須用品、金霸王電池、歐樂-B手動及電動牙刷、博朗剃須產(chǎn)品及小家電。在全球14個國家的31個地區(qū)設有生產(chǎn)設施，員工總數(shù)超過3萬，2004年的全球銷售總額為103億美元。 三、 并購的動因及將帶來的效益 1.完善保潔產(chǎn)品線，擴大市場份額 兩者都建立在領先品牌基礎上。寶潔擁有16個十億美元以上品牌，吉列擁有5個十億美元以上品牌，合并后將擁有21個十億美元以上品牌，在其業(yè)務三分之二的范圍內(nèi)將處于全球市場占有率第一的地位。寶潔希望通過收購吉列來獲得更大的增長，牽手吉列之舉，便是直接將觸角伸入男性美容產(chǎn)品市場，擴張產(chǎn)品的消費人群，使寶潔的美麗產(chǎn)業(yè)進一步擴容。 2.雙方股東及管理層的利益 股東的利益取向，往往在并購過程中起到很大的影響作用。在寶潔/吉列的聯(lián)姻過程中，身為美國吉列公司的第一大股東，巴菲特就起著非常重要的推動作用，由于他熱衷于促成這樁締造全球最大日用消費品公司的并購交易，使得交易在出現(xiàn)危險境地之時，最終得以繼續(xù)下去。 四、并購過程以及投行發(fā)揮的作用 本次并購中，寶潔一方的并購顧問由投行業(yè)內(nèi)知名的投資顧問美林公司擔當主角，而吉列一方的并購顧問團隊更是實力強勁，由大名鼎鼎的瑞銀、高盛和Davis Polk & Wardwell聯(lián)袂登場。 1.第一階段：友好邀約收購 寶潔提出以每股50美元收購吉列，按照這一報價計算，每1股吉列股票將獲得0.915股寶潔股票，按照這個價格，收購的總價為530億元。這個價格遭到了吉列公司的拒絕，因此談判失敗。 在這一階段中，美林公司作為寶潔的財務顧問策劃了該次并購，提出了許多具體的收購建議，包括對選擇收購方式和支付工具、對吉列的估價、確定要約收購價格、協(xié)作寶潔與吉列進行談判等。投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購顧問，往往會在考慮目標公司的態(tài)度、收購成本和市場對收購的預期反應后給出收購企業(yè)以收購方式的建議，在此案例中，美林建議寶潔選擇“友好收購”，直接同對方董事會成員洽談，而未在市場上采取任何大規(guī)模舉動。在估價方面，投行不僅具有遠超過公司的人才和專業(yè)性，同時由于獨立于交易雙方之外，更能客觀的對企業(yè)價值進行評估，此案中，美林對吉列的總估價在530億美元左右，從而給出了每單股50美元的收購價。 2.第二階段：重新談判 在經(jīng)過之前的失敗談判后，促使兩家公司重回談判桌的關鍵人物包括吉列的并購顧問高盛的董事長兼首席執(zhí)行長Henry Paulson及吉列的第一大股東巴菲特。這一次，他們重點就收購價格進行了討論，同時也對收購后兩家公司的業(yè)務內(nèi)容，公司管理人員的安排，股票的換購計劃等作出詳細的商討。 在這個過程中，除在第一階段已述的美林作為“財務顧問”種種職能之外，該階段主要是高盛和瑞銀作為吉列公司 “咨詢顧問”，幫助其進行價格上的策略抉擇，向公司董事會和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購建議提出意見。同時，擔任法律顧問這個角色，就公司管理結構調整以及上市股票的換購條款提供意見。 3.第三階段：成功收購 2005年28日寶潔按照該公司按照27日股票收盤價格55.32美元的97.5％，即大約每股54美元的價格成功收購吉列公司股份。按照協(xié)議，寶潔將收購吉列全部業(yè)務，包括產(chǎn)品制造、技術和設備。整個交易額的60％通過股票實現(xiàn)，其余40％使用現(xiàn)金支付，管理層方面，吉列董事長、首席執(zhí)行官兼總裁詹姆斯?基爾茨將加入寶潔董事會，任寶潔公司副董事長，負責吉列業(yè)務。 在談判成功后，美林和高盛等投行制定了各種有關協(xié)議、合同方案的文本，并就收購的結果編制了有關公告，制定與收購進程相配合的宣傳方案。上市公司的一個重要作用就是宣傳作用，收購上市公司使交易雙方迅速成為市場關注的焦點。這時，適當客觀公正的宣傳對收購方良好市場形象的樹立非常重要。 在收購成功后，投行繼續(xù)為參與并購的企業(yè)提供了必要的幫助。對于吉列公司來說，被并購后，整合工作繁重，經(jīng)過近一個月的研究分析，高盛和瑞銀制定了詳細的資產(chǎn)重組方案，為吉列在短時間內(nèi)融入寶潔提供了綱領性文件。另一方面，美林針對寶潔收購后在股票換購以及款項支付遇到的問題提供了相關建議幫助，為了降低交易的稀釋效應，寶潔計劃在12-18個月內(nèi)回購大約180-220億美元的股票，這些并購對寶潔的財務影響相當于以60%的換股和40%的現(xiàn)金完成的，這種方式較好地解決了寶潔的資金流動問題。 綜上所述，在企業(yè)并購活動中，投行發(fā)揮著重要的作用。投資銀行家利用自身的金融專長和對投資領域的熟悉，運用金融工具的組合，為企業(yè)提供發(fā)展戰(zhàn)略建議，提供融資設計，提供并購方案，充當并購戰(zhàn)略和戰(zhàn)術顧問。并購業(yè)務逐漸成為投資銀行的核心業(yè)務，在這個意義上，有人將投資銀行家喻為并購領域里的獵豹。他們必須有睿智的雙眼，靜觀其變的耐心和適時快速出擊的決斷力。正是由于他們的存在，才使得企業(yè)界不斷上演著并購、改組和重組的故事。 參考文獻：王明夫：《投資銀行并購業(yè)務》 企業(yè)管理出版社 1999年 張遠鵬:《公司購并策略與行動指南》，中國金融出版社，1995年。 黃亞鈞、朱葉:《投資銀行實務:資產(chǎn)重組與并購》，立信會計出版社，1998年。 于研、金文忠:《現(xiàn)代投資銀行》，上海財經(jīng)大學出版社，1999年。