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資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本繳稅問題的分析 一、資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本繳稅問題分析 股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅（國稅發(fā)【1997】198號）。 上述“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金（國稅函【1998】289號）。 另外，根據(jù)《四川省地方稅務(wù)局關(guān)于對企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（川地稅函〔2003〕205號）{凡承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)(含有限責(zé)任公司和股份有限公司)，對評估增值的資產(chǎn)，通過資產(chǎn)公積轉(zhuǎn)增個人實收資本，根據(jù)國稅發(fā)〔1997〕198號和國稅函〔1998〕289號的相關(guān)規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，其稅款在實施轉(zhuǎn)贈后由企業(yè)按規(guī)定代扣代繳。}可以推出，四川省地稅局認(rèn)為，國稅發(fā)【1997】198號文中的“股份制企業(yè)”是指包括有限責(zé)任公司和股份有限公司在內(nèi)的企業(yè)法人。有限公司資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本符合規(guī)定的，也可不繳納所得稅。 二、盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本 股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅（國稅發(fā)［1997］198號）。公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照"利息、股息、紅利所得"項目征收個人所得稅。（國稅函［1998］333號） 集體所有制企業(yè)改制為股份制企業(yè)，將歷年積累的盈余公積金的一部分，以職工原始投入資金及投入時間按比例用股票形式分配給職工，增加職工個人股本，實際是企業(yè)以紅股的形式分配股息和紅利，不屬于國稅發(fā)[2000]60號文件規(guī)定的資產(chǎn)量化，不能暫緩征收個人所得稅。(國稅函[2000]539號) 三、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本 （一）法人股東繳納所得稅的規(guī)定 根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔2000〕118號規(guī)定，“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn)”?！胺餐顿Y方企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補繳企業(yè)所得稅。” （二）自然人股東繳納所得稅的依據(jù) 目前，國家稅務(wù)總局對未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，自然人股東是否需要繳納個人所得稅的問題，并未直接作出明確的規(guī)定。 但根據(jù)以下幾點參考（尤其是按照第1、2點國稅發(fā)[2008]118號文的稅務(wù)處理標(biāo)準(zhǔn)），我均認(rèn)為未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本應(yīng)視同利潤分配，繳納所得稅： 1、根據(jù)安徽省地稅局網(wǎng)站“納稅服務(wù)—稅務(wù)咨詢”的“回復(fù)內(nèi)容”，“未分配利潤轉(zhuǎn)增資本個人所得稅——《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔2000〕118號強調(diào)“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn)。” 因此，未分配利潤轉(zhuǎn)增資本應(yīng)視同利潤分配，繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。 2、四川省國稅局網(wǎng)站2008年12月31日披露的文章“確認(rèn)股權(quán)投資所得注意稅收與會計規(guī)定差異”認(rèn)為：對于被投資企業(yè)以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本（包括股份有限公司轉(zhuǎn)增股本）（以下簡稱轉(zhuǎn)增資本）的行為，投資企業(yè)在會計上通常不確認(rèn)投資收益，而在稅收上卻將轉(zhuǎn)增資本行為分解為被投資企業(yè)分配利潤和投資企業(yè)再投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理。作為投資企業(yè)在被投資企業(yè)轉(zhuǎn)增資本時應(yīng)視同取得投資所得，并入當(dāng)期納稅所得按照有關(guān)規(guī)定計征企業(yè)所得稅。按照上述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（稅收上將未分配利潤轉(zhuǎn)增資本行為分解為被投資企業(yè)分配利潤和投資企業(yè)再投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理），自然人股東在未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。 3、達(dá)州渠縣地稅局“政策解讀-納稅實務(wù)——未分配利潤轉(zhuǎn)增資本視股東性質(zhì)繳納所得稅”一文認(rèn)為：股東為個人，且為居民納稅人的，未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人股東征稅。政策依據(jù)是國稅發(fā)【1997】198號。 4、根據(jù)2009年5月20日《江蘇省地方稅務(wù)局關(guān)于資本公積等轉(zhuǎn)增實收資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（蘇地稅函[2009]132號）規(guī)定，“對企業(yè)將上述資本公積、盈余公積及未分配利潤向個人投資者轉(zhuǎn)增實收資本，應(yīng)當(dāng)按“利息、股息、紅利所得”征收個人所得稅。” 另外， 1、根據(jù)《公司法》第169條規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 2、根據(jù)《中國注冊會計師審驗準(zhǔn)則第1602號——驗資》第14條規(guī)定，以凈資產(chǎn)折合實收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應(yīng)當(dāng)在審計的基礎(chǔ)上按照國家有關(guān)規(guī)定審驗其價值。因此，在驗資前，會計師應(yīng)先進行審計。